ОАО "Российские железные дороги". Годовой отчет за 2018 год

226

/227

Российские железные дороги

Стратегический отчет

Новый взгляд

О Компании

Уплата налогов и страховых взносов

Общая сумма начисленных к упла-
те налогов и страховых взносов
за 2018 год по данным, отраженным
в бухгалтерской отчетности, составила
317,69 млрд руб., или 102,1 % по отно-
шению к 2017 году, в том числе:

›

в федеральный бюджет –
39,4 млрд руб., или 84,5 % по отноше-
нию к 2017 году;

›

в региональные и местные бюджеты –
131,7 млрд руб., или 102 % по отноше-
нию к 2017 году;

›

во внебюджетные фонды –
146,6 млрд руб., или 108,1 % по отно-
шению к 2017 году.

Суммы начисленных платежей по налогам и страховым взносам, отраженным в бухгалтерской отчетности ОАО «РЖД»,

млрд руб.

Показатель

2017

2018

+/–

Всего по налогам и сборам

311,28

317,69

+6,41

102,1

Федеральный бюджет

46,59

39,38

–7,21

84,5

НДС

42,10

37,10

–5,00

88,1

Налог на прибыль

4,14

1,94

–2,20

46,9

Налог на прибыль, исчисленный в качестве налогового агента с доходов,
полученных иностранной организацией от источников в Российской Федерации

0,10

0,12

+0,02

120,0

Налог на прибыль, исчисленный с доходов в виде прибыли контролируемых
иностранных компаний (КИК)

0,00

0,01

+0,01

–

Прочие налоги в федеральный бюджет

0,25

0,21

–0,04

84,0

Региональные и местные бюджеты

129,07

131,69

+2,62

102,0

Налог на прибыль

22,99

10,79

–12,20

46,9

Налог на доходы физических лиц

58,72

63,19

+4,47

107,6

Налог на имущество

45,72

56,17

+10,45

122,9

Земельный налог

1,42

1,33

–0,09

93,7

Прочие налоги

0,22

0,21

–0,01

95,5

Внебюджетные фонды

135,62

146,62

+11,00

108,1

Пенсионный фонд

99,32

107,54

+8,22

108,3

Фонд социального страхования

11,53

12,38

+0,85

107,4

Фонд медицинского страхования

23,09

24,82

+1,73

107,5

Фонд страхования от несчастных случаев

1,68

1,88

+0,20

111,9

Годовой отчет 2018

Обзор результатов

Корпоративное управление

Устойчивое развитие

Приложения

В 2018 году в счет оплаты текущих
налогов и страховых взносов (с уче-
том зачетов и возвратов) направлено
319,1 млрд руб., в том числе:

›

в федеральный бюджет – 49,6 млрд руб.;

›

в бюджеты субъектов Российской
Федерации и муниципальных образо-
ваний – 134 млрд руб.;

›

во внебюджетные фонды –
135,5 млрд руб.

Суммы налогов, уплаченных в феде-
ральный бюджет в 2018 году по срав-
нению с 2017 годом уменьшились
на 0,6 млрд руб., или 1,3 %.

В бюджеты субъектов Российской Фе-
дерации и муниципальных образований
уплачено 134 млрд руб., что соответству-
ет уровню 2017 года.

Общая сумма начисленного налога
на имущество в 2018 году составила
56,2 млрд руб., что на 10,5 млрд руб.,
или 22,9 %, больше, чем в 2017 году.
Рост начисленного налога обусловлен
увеличением ставки налога с 1 до 1,3 %
в отношении объектов инфраструктуры
железнодорожного транспорта, а также

отменой на федеральном уровне льготы
в отношении движимого имущества,
принятого на учет с 1 января 2013 года
в качестве объектов основных средств.
С 1 января 2018 года указанная налого-
вая льгота применяется на территории
субъекта Российской Федерации в слу-
чае принятия соответствующего регио-
нального закона. При этом ставки налога
в отношении движимого имущества
в 2018 году не могли превышать 1,1 %.

Перечисления налога на доходы физи-
ческих лиц возросли на 3,9 млрд руб.,
или 6,7 %, по сравнению с 2017 годом.

Общая сумма начисленных страхо-
вых взносов во внебюджетные фонды

за 2018 год составила 146,6 млрд руб.,
что на 11 млрд руб., или 8,1 %, больше,
чем за 2017 год, за счет роста фонда
оплаты труда.

Тарифы страховых взносов для платель-
щиков, производящих выплаты физи-
ческим лицам, в 2018 году составили:
в ПФР – 22 %, в ФСС – 2,9 %, в ФФОМС –
5,1 %.

Уплата денежными средствами (с учетом зачетов и возвратов) налоговых платежей и страховых взносов ОАО «РЖД»,

млрд руб.

Показатель

2017

2018

+/–

Всего по налогам и сборам

310,94

319,08

8,14

102,6

Федеральный бюджет

50,24

49,60

–0,64

98,7

Налог на добавленную стоимость

45,09

46,62

+1,53

103,4

Налог на прибыль

4,90

2,75

–2,15

56,1

Региональные и местные бюджеты

134,44

133,95

–0,49

99,6

Налог на прибыль

26,81

15,40

–11,41

57,4

Налог на доходы физических лиц

58,77

62,68

+3,91

106,7

Налог на имущество

47,35

54,34

+6,99

114,8

Земельный налог

1,29

1,31

+0,02

101,6

Внебюджетные фонды

126,26

135,53

+9,27

107,3

Страховые взносы

124,77

133,85

+9,08

107,3

Фонд страхования от несчастных случаев

1,49

1,68

+0,19

112,8

228

/229

Российские железные дороги

Стратегический отчет

Новый взгляд

О Компании

Отчет о соблюдении принципов

и рекомендаций Кодекса

корпоративного управления

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

1.1

Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на уча-

стие в управлении обществом.

1.1.1 Общество создает для акционеров максимально благо-

приятные условия для участия в общем собрании, условия
для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки
дня общего собрания, координации своих действий, а также
возможность высказать свое мнение по рассматриваемым
вопросам.

1. В открытом доступе находится внутренний документ

общества, утвержденный общим собранием акционеров
и регламентирующий процедуры проведения общего
собрания.

2. Общество предоставляет доступный способ коммуника-

ции с обществом, такой как горячая линия, электронная
почта или форум в интернете, позволяющий акционерам
высказать свое мнение и направить вопросы в отношении

повестки дня в процессе подготовки к проведению общего
собрания. Указанные действия предпринимались обще-
ством накануне каждого общего собрания, прошедшего
в отчетный период.

Соблюдается в части,

применимой к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномо-
чия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации. В соответствии с пунк-
том 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ в обществе, все голосующие
акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к ком-
петенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформ-
ляются письменно. При этом положения указанного закона, определяющие порядок и сроки
подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключе-
нием положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

по электронному каналу связи «МВ-портал», администрируемому Росимуществом, объем
передаваемой информации соответствует требованиям Росимущества.

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.1.2 Порядок сообщения о проведении общего собрания и пре-

доставления материалов к общему собранию дает акцио-
нерам возможность надлежащим образом подготовиться
к участию в нем.

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров раз-

мещено (опубликовано) на сайте в сети интернет не ме-
нее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

2. В сообщении о проведении собрания указано место про-

ведения собрания и документы, необходимые для допуска
в помещение.

3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том,

кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты
кандидатуры в совет директоров и ревизионную комис-
сию общества.

Соблюдается в части,

применимой к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.1.3 В ходе подготовки и проведения общего собрания акционе-

ры имели возможность беспрепятственно и своевременно
получать информацию о собрании и материалы к нему, за-
давать вопросы исполнительным органам и членам совета
директоров общества, общаться друг с другом.

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена

возможность задать вопросы членам исполнительных
органов и членам совета директоров общества накануне
и в ходе проведения годового общего собрания.

2. Позиция совета директоров (включая внесенные в про-

токол особые мнения) по каждому вопросу повестки
общих собраний, проведенных в отчетных периодах,
была включена в состав материалов к общему собранию
акционеров.

3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это

право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие
в общем собрании, начиная с даты получения его обще-
ством, во всех случаях проведения общих собраний в от-
четном периоде.

Соблюдается в части,

применимой к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

Годовой отчет 2018

Обзор результатов

Корпоративное управление

Устойчивое развитие

Приложения

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

1.1

стие в управлении обществом.

1.1.1 Общество создает для акционеров максимально благо-

1. В открытом доступе находится внутренний документ

общества, утвержденный общим собранием акционеров
и регламентирующий процедуры проведения общего
собрания.

2. Общество предоставляет доступный способ коммуника-

Соблюдается в части,

применимой к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.1.2 Порядок сообщения о проведении общего собрания и пре-

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров раз-

мещено (опубликовано) на сайте в сети интернет не ме-
нее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

2. В сообщении о проведении собрания указано место про-

ведения собрания и документы, необходимые для допуска
в помещение.

3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том,

Соблюдается в части,

применимой к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.1.3 В ходе подготовки и проведения общего собрания акционе-

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена

2. Позиция совета директоров (включая внесенные в про-

3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это

Соблюдается в части,

применимой к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

230

/231

Российские железные дороги

Стратегический отчет

Новый взгляд

О Компании

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

1.1.4 Реализация права акционера требовать созыва общего

собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вно-
сить предложения для включения в повестку дня общего со-
брания не была сопряжена с неоправданными сложностями.

1. В отчетном периоде акционеры имели возможность в те-

чение не менее 60 дней после окончания соответствую-
щего календарного года вносить предложения для включе-
ния в повестку дня годового общего собрания.

2. В отчетном периоде общество не отказывало в приня-

тии предложений в повестку дня или кандидатур в органы
общества по причине опечаток и иных несущественных
недостатков в предложении акционера.

Соблюдается в части,

применимой к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.1.5 Каждый акционер имел возможность беспрепятственно ре-

ализовать право голоса самым простым и удобным для него
способом.

Внутренний документ (внутренняя политика) общества
содержит положения, в соответствии с которыми каждый
участник общего собрания может до завершения соот-
ветствующего собрания потребовать копию заполненного
им бюллетеня, заверенного счетной комиссией.

Не применимо к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.1.6 Установленный обществом порядок ведения общего собра-

ния обеспечивает равную возможность всем лицам, присут-
ствующим на собрании, высказать свое мнение и задать
интересующие их вопросы.

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний

акционеров в форме собрания (совместного присутствия
акционеров) предусматривалось достаточное время
для докладов по вопросам повестки дня и время для об-
суждения этих вопросов.

2. Кандидаты в органы управления и контроля общества

были доступны для ответов на вопросы акционеров на со-
брании, на котором их кандидатуры были поставлены
на голосование.

3. Советом директоров при принятии решений, связанных

с подготовкой и проведением общих собраний акционеров,
рассматривался вопрос об использовании телекоммуника-
ционных средств для предоставления акционерам удален-
ного доступа для участия в общих собраниях в отчетном
периоде.

Не применимо к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.2

Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения

дивидендов.

1.2.1 Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный

механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

1. В обществе разработана, утверждена советом директо-

ров и раскрыта дивидендная политика.

2. Если дивидендная политика общества использует пока-

затели отчетности общества для определения размера
дивидендов, то соответствующие положения дивиденд-
ной политики учитывают консолидированные показатели
финансовой отчетности.

Частично соблюдается

Решение о выплате ОАО «РЖД» дивидендов принимает Правительство Российской Федерации,
так как единственным акционером ОАО «РЖД» является Российская Федерация.
Долгосрочной программой развития ОАО «РЖД» до 2025 года, утвержденной распоряжением
правительства Российской Федерации от 19.03.2019 № 466-р, и Комплексным планом модерни-
зации и расширения магистральной инфраструктуры на период до 2024 года, утвержденным
распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.09.2018 № 2101-р, предусмотрена
выплата дивидендов только по привилегированным акциям и направление оставшейся чистой
прибыли на финансирование инвестиционной программы.
Пунктом 2 протокола совещания у Председателя Правительства Российской Федерации

Д. А. Медведева от 24.01.2019 № ДМ-П13-5пр предусмотрено определение размера дивидендов
акционерных обществ, являющихся субъектами естественных монополий, исходя из направле-
ния чистой прибыли на реализацию инвестиционных программ.

Годовой отчет 2018

Обзор результатов

Корпоративное управление

Устойчивое развитие

Приложения

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

1.1.4 Реализация права акционера требовать созыва общего

1. В отчетном периоде акционеры имели возможность в те-

2. В отчетном периоде общество не отказывало в приня-

Соблюдается в части,

применимой к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.1.5 Каждый акционер имел возможность беспрепятственно ре-

ализовать право голоса самым простым и удобным для него
способом.

Не применимо к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.1.6 Установленный обществом порядок ведения общего собра-

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний

2. Кандидаты в органы управления и контроля общества

3. Советом директоров при принятии решений, связанных

Не применимо к ОАО «РЖД»

1. В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции

2. Передача информации акционеру – Правительству Российской Федерации осуществляется

3. В соответствии с пунктом 67 Устава ОАО «РЖД» решения по вопросам, относящимся к ком-

петенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляют-
ся письменно.

1.2

дивидендов.

1.2.1 Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный

механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

1. В обществе разработана, утверждена советом директо-

ров и раскрыта дивидендная политика.

2. Если дивидендная политика общества использует пока-

Частично соблюдается

232

/233

Российские железные дороги

Стратегический отчет

Новый взгляд

О Компании

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

1.2.2 Общество не принимает решение о выплате дивидендов,

если такое решение, формально не нарушая ограничений,
установленных законодательством, является экономически
необоснованным и может привести к формированию лож-
ных представлений о деятельности общества.

Дивидендная политика общества содержит четкие указа-
ния на финансовые/экономические обстоятельства, при ко-
торых обществу не следует выплачивать дивиденды.

Частично соблюдается

1.2.3 Общество не допускает ухудшения дивидендных прав суще-

ствующих акционеров.

В отчетном периоде общество не предпринимало действий,
ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих
акционеров.

Соблюдается

1.2.4 Общество стремится к исключению использования акционе-

рами иных способов получения прибыли (дохода) за счет об-
щества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

В целях исключения акционерами иных способов получения
прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов
и ликвидационной стоимости, во внутренних документах
общества установлены механизмы контроля, которые обе-
спечивают своевременное выявление и процедуру одобрения
сделок с лицами, аффилированными (связанными) с суще-
ственными акционерами (лицами, имеющими право распо-
ряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции),
в тех случаях, когда закон формально не признает такие
сделки в качестве сделок с заинтересованностью.

Соблюдается

1.3

Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров – владельцев ак-

ций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение

к ним со стороны общества.

1.3.1 Общество создало условия для справедливого отноше-

ния к каждому акционеру со стороны органов управления
и контролирующих лиц общества, в том числе условия,
обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со сто-
роны крупных акционеров по отношению к миноритарным
акционерам.

В течение отчетного периода процедуры управления по-
тенциальными конфликтами интересов у существенных
акционеров являются эффективными, а конфликтам между
акционерами, если таковые были, совет директоров уделил
надлежащее внимание.

Не применимо к ОАО «РЖД»

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3
статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ в обществе, все голосующие акции
которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетен-
ции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются
письменно.

1.3.2 Общество не предпринимает действий, которые приводят

или могут привести к искусственному перераспределению
корпоративного контроля.

Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали
в голосовании в течение отчетного периода.

Соблюдается

1.4

Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного

и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

1.4

Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы
учета прав на акции, а также возможность свободного и не-
обременительного отчуждения принадлежащих им акций.

Качество и надежность осуществляемой регистратором
общества деятельности по ведению реестра владельцев
ценных бумаг соответствуют потребностям общества
и его акционеров.

Соблюдается

2.1

Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к орга-

низации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных

органов общества, а также реализует иные ключевые функции.

2.1.1 Совет директоров отвечает за принятие решений, связан-

ных с назначением и освобождением от занимаемых долж-
ностей исполнительных органов, в том числе в связи с не-
надлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет
директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы
исполнительные органы общества действовали в соответ-
ствии с утвержденными стратегией развития и основными

направлениями деятельности общества.

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе пол-

номочия по назначению, освобождению от занимаемой
должности и определению условий договоров в отноше-
нии членов исполнительных органов.

2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты)

единоличного исполнительного органа и членов коллеги-
ального исполнительного органа о выполнении стратегии

общества.

Соблюдается

Соблюдается в полном объеме, за исключением назначения генерального директора ОАО «РЖД»,
так как в соответствии с Федеральным законом от 27.02.2003 № 29-ФЗ назначение руководи-
теля ОАО «РЖД» осуществляется Правительством Российской Федерации.

Годовой отчет 2018

Обзор результатов

Корпоративное управление

Устойчивое развитие

Приложения

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

1.2.2 Общество не принимает решение о выплате дивидендов,

Частично соблюдается

1.2.3 Общество не допускает ухудшения дивидендных прав суще-

ствующих акционеров.

Соблюдается

1.2.4 Общество стремится к исключению использования акционе-

Соблюдается

1.3

к ним со стороны общества.

1.3.1 Общество создало условия для справедливого отноше-

Не применимо к ОАО «РЖД»

1.3.2 Общество не предпринимает действий, которые приводят

или могут привести к искусственному перераспределению
корпоративного контроля.

Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали
в голосовании в течение отчетного периода.

Соблюдается

1.4

Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного

и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

1.4

Соблюдается

2.1

органов общества, а также реализует иные ключевые функции.

2.1.1 Совет директоров отвечает за принятие решений, связан-

направлениями деятельности общества.

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе пол-

2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты)

общества.

Соблюдается

234

/235

Российские железные дороги

Стратегический отчет

Новый взгляд

О Компании

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

2.1.2 Совет директоров устанавливает основные ориентиры

деятельности общества на долгосрочную перспективу, оце-
нивает и утверждает ключевые показатели деятельности
и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет
стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельно-
сти общества.

В течение отчетного периода на заседаниях совета ди-
ректоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом
исполнения и актуализации стратегии, утверждением
финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества,
а также рассмотрением критериев и показателей
(в том числе промежуточных) реализации стратегии и биз-
нес-планов общества.

Соблюдается

2.1.3 Совет директоров определяет принципы и подходы к ор-

ганизации системы управления рисками и внутреннего
контроля в обществе.

1. Совет директоров определил принципы и подходы к ор-

ганизации системы управления рисками и внутреннего
контроля в обществе.

2. Совет директоров провел оценку системы управления

рисками и внутреннего контроля общества в течение
отчетного периода.

Частично соблюдается

Изменения, связанные с включением в компетенцию совета директоров вопросов по систе-
ме управления рисками, утверждены постановлением Правительства Российской Федерации
от 17.02.2017 № 206.

2.1.4 Совет директоров определяет политику общества по воз-

награждению и (или) возмещению расходов (компенсаций)
членам совета директоров, исполнительным органам
и иным ключевым руководящим работникам общества.

1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом

директоров политика (политики) по вознаграждению
и возмещению расходов (компенсаций) членов совета
директоров, исполнительных органов общества и иных
ключевых руководящих работников общества.

2. В течение отчетного периода на заседаниях совета

директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ука-
занной политикой (политиками).

Соблюдается

В течение отчетного периода советом директоров приняты следующие решения:

›

утверждено актуализированное Положение о системе вознаграждения членов правления
ОАО «РЖД» (протокол от 28.12.2018 № 9);

›

утверждены перечень и целевые значения общекорпоративных КПЭ на 2019 год (протокол
от 28.12.2018 № 9);

›

одобрено и рекомендовано к утверждению Положение о вознаграждениях и компенсациях,
выплачиваемых членам совета директоров ОАО «РЖД» (протокол от 26.06.2018 № 25).

2.1.5 Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении,

выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между
органами общества, акционерами общества и работниками
общества.

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупрежде-

нии, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.

2. Общество создало систему идентификации сделок, свя-

занных с конфликтом интересов, и систему мер, направ-
ленных на разрешение таких конфликтов.

Частично соблюдается

В ОАО «РЖД» были утверждены следующие документы по выявлению и урегулированию вну-
тренних конфликтов:

›

распоряжение ОАО «РЖД» от 24.02.2016 № 322р «Об образовании комиссии по урегулированию
конфликта интересов в ОАО «РЖД»;

›

распоряжение ОАО «РЖД» от 04.04.2016 № 584р «Об исключении конфликта интересов
при осуществлении закупок»;

›

распоряжение ОАО «РЖД» от 16.03.2016 № 452р «О назначении ответственного в ОАО «РЖД»
за работу по урегулированию конфликта интересов»;

›

распоряжение ОАО «РЖД» от 24.02.2016 № 321р «Об утверждении Положения об урегулирова-
нии конфликта интересов в ОАО «РЖД»;

›

распоряжение ОАО «РЖД» от 30.09.2016 № 2034р «О мерах по предупреждению потенциально-
го конфликта интересов»;

›

Кодекс деловой этики ОАО «РЖД», утвержденный решением совета директоров ОАО «РЖД»
от 30.03.2015 (протокол № 3);

›

распоряжение ОАО «РЖД» от 11.12.2018 № 2665р «Об утверждении типового положения о ре-
гиональной комиссии по урегулированию конфликта интересов».

2.1.6 Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении про-

зрачности общества, своевременности и полноты раскры-
тия обществом информации, необременительного доступа
акционеров к документам общества.

1. Совет директоров утвердил положение об информацион-

ной политике.

2. В обществе определены лица, ответственные за реализа-

цию информационной политики.

Соблюдается

2.1.7 Совет директоров осуществляет контроль за практикой

корпоративного управления в обществе и играет ключевую
роль в существенных корпоративных событиях общества.

В течение отчетного периода совет директоров рас-
смотрел вопрос о практике корпоративного управления
в обществе.

Соблюдается

2.2

Совет директоров подотчетен акционерам общества.

2.2.1 Информация о работе совета директоров раскрывается

и предоставляется акционерам.

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает

в себя информацию о посещаемости заседаний совета
директоров и комитетов отдельными директорами.

2. Годовой отчет содержит информацию об основных ре-

зультатах оценки работы совета директоров, проведен-
ной в отчетном периоде.

Частично соблюдается

25.12.2018 советом директоров ОАО «РЖД» утверждено Положение об оценке деятельности
совета директоров, комитетов совета директоров и членов совета директоров ОАО «РЖД».
Компания планирует провести оценку качества работы совета директоров ОАО «РЖД» на осно-
вании Положения об оценке деятельности совета директоров, комитетов совета директоров
и членов совета директоров ОАО «РЖД».

2.2.2 Председатель совета директоров доступен для общения

с акционерами общества.

В обществе существует прозрачная процедура, обеспечива-
ющая акционерам возможность направлять председателю
совета директоров вопросы и свою позицию по ним.

Соблюдается

Годовой отчет 2018

Обзор результатов

Корпоративное управление

Устойчивое развитие

Приложения

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

2.1.2 Совет директоров устанавливает основные ориентиры

Соблюдается

2.1.3 Совет директоров определяет принципы и подходы к ор-

ганизации системы управления рисками и внутреннего
контроля в обществе.

1. Совет директоров определил принципы и подходы к ор-

ганизации системы управления рисками и внутреннего
контроля в обществе.

2. Совет директоров провел оценку системы управления

рисками и внутреннего контроля общества в течение
отчетного периода.

Частично соблюдается

2.1.4 Совет директоров определяет политику общества по воз-

1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом

2. В течение отчетного периода на заседаниях совета

директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ука-
занной политикой (политиками).

Соблюдается

В течение отчетного периода советом директоров приняты следующие решения:

›

утверждены перечень и целевые значения общекорпоративных КПЭ на 2019 год (протокол
от 28.12.2018 № 9);

›

2.1.5 Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении,

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупрежде-

нии, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.

2. Общество создало систему идентификации сделок, свя-

занных с конфликтом интересов, и систему мер, направ-
ленных на разрешение таких конфликтов.

Частично соблюдается

В ОАО «РЖД» были утверждены следующие документы по выявлению и урегулированию вну-
тренних конфликтов:

›

распоряжение ОАО «РЖД» от 04.04.2016 № 584р «Об исключении конфликта интересов
при осуществлении закупок»;

›

распоряжение ОАО «РЖД» от 30.09.2016 № 2034р «О мерах по предупреждению потенциально-
го конфликта интересов»;

›

Кодекс деловой этики ОАО «РЖД», утвержденный решением совета директоров ОАО «РЖД»
от 30.03.2015 (протокол № 3);

›

2.1.6 Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении про-

1. Совет директоров утвердил положение об информацион-

ной политике.

2. В обществе определены лица, ответственные за реализа-

цию информационной политики.

Соблюдается

2.1.7 Совет директоров осуществляет контроль за практикой

Соблюдается

2.2

Совет директоров подотчетен акционерам общества.

2.2.1 Информация о работе совета директоров раскрывается

и предоставляется акционерам.

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает

в себя информацию о посещаемости заседаний совета
директоров и комитетов отдельными директорами.

2. Годовой отчет содержит информацию об основных ре-

зультатах оценки работы совета директоров, проведен-
ной в отчетном периоде.

Частично соблюдается

2.2.2 Председатель совета директоров доступен для общения

с акционерами общества.

Соблюдается

236

/237

Российские железные дороги

Стратегический отчет

Новый взгляд

О Компании

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

2.3

Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить

объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.

2.3.1 Только лица, имеющие безупречную деловую и личную

репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом,
необходимыми для принятия решений, относящихся к ком-
петенции совета директоров, и требующимися для эффек-
тивного осуществления его функций, избираются членами
совета директоров.

1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности

работы совета директоров включает в том числе оценку
профессиональной квалификации членов совета директоров.

2. В отчетном периоде советом директоров

(или его комитетом по номинациям) была проведена
оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения
наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репу-
тации, отсутствия конфликта интересов и т. д.

Частично соблюдается

При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.3.2 Члены совета директоров общества избираются посред-

ством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам
получить информацию о кандидатах, достаточную для фор-
мирования представления об их личных и профессиональных
качествах.

Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в от-
четном периоде, повестка дня которого включала вопросы
об избрании совета директоров, общество представило
акционерам биографические данные всех кандидатов в члены
совета директоров, результаты оценки таких кандидатов,
проведенной советом директоров (или его комитетом по но-
минациям), а также информацию о соответствии кандидата
критериям независимости, в соответствии с рекоменда-
циями 102–107 Кодекса и письменное согласие кандидатов
на избрание в состав совета директоров.

Соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров определяется в распоряжениях Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.3.3 Состав совета директоров сбалансирован, в том числе

по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым
качествам, и пользуется доверием акционеров.

В рамках процедуры оценки работы совета директоров,
проведенной в отчетном периоде, совет директоров проа-
нализировал собственные потребности в области профес-
сиональной квалификации, опыта и деловых навыков.

Частично соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров и председатель совета директоров определяются в распоряжениях
Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.3.4 Количественный состав совета директоров общества дает

возможность организовать деятельность совета директо-
ров наиболее эффективным образом, включая возможность
формирования комитетов совета директоров, а также
обеспечивает существенным миноритарным акционерам
общества возможность избрания в состав совета директо-
ров кандидата, за которого они голосуют.

В рамках процедуры оценки совета директоров, проведенной
в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос
о соответствии количественного состава совета директо-
ров потребностям общества и интересам акционеров.

Частично соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров и председатель совета директоров определяются в распоряжениях
Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.4

В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.

2.4.1 Независимым директором признается лицо, которое облада-

ет достаточными профессионализмом, опытом и самосто-
ятельностью для формирования собственной позиции, спо-
собно выносить объективные и добросовестные суждения,
независимые от влияния исполнительных органов общества,
отдельных групп акционеров или иных заинтересованных
сторон. При этом следует учитывать, что в обычных усло-
виях не может считаться независимым кандидат (избранный
член совета директоров), который связан с обществом, его

существенным акционером, существенным контрагентом
или конкурентом общества или связан с государством.

В течение отчетного периода все независимые члены
совета директоров отвечали всем критериям независимо-
сти, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были
признаны независимыми по решению совета директоров.

Соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров определяется в распоряжениях Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.4.2 Проводится оценка соответствия кандидатов в члены

совета директоров критериям независимости, а также осу-
ществляется регулярный анализ соответствия независи-
мых членов совета директоров критериям независимости.
При проведении такой оценки содержание должно преобла-
дать над формой.

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет

по номинациям совета директоров) составил мнение
о независимости каждого кандидата в совет директоров
и представил акционерам соответствующее заключение.

2. За отчетный период совет директоров (или комитет

по номинациям совета директоров) по крайней мере один
раз рассмотрел независимость действующих членов сове-
та директоров, которых общество указывает в годовом
отчете в качестве независимых директоров.

3. В обществе разработаны процедуры, определяющие

необходимые действия члена совета директоров в том
случае, если он перестает быть независимым, включая
обязательства по своевременному информированию
об этом совета директоров.

Соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров определяется в распоряжениях Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

Годовой отчет 2018

Обзор результатов

Корпоративное управление

Устойчивое развитие

Приложения

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

2.3

объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.

2.3.1 Только лица, имеющие безупречную деловую и личную

1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности

2. В отчетном периоде советом директоров

Частично соблюдается

2.3.2 Члены совета директоров общества избираются посред-

Соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров определяется в распоряжениях Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.3.3 Состав совета директоров сбалансирован, в том числе

по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым
качествам, и пользуется доверием акционеров.

Частично соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров и председатель совета директоров определяются в распоряжениях
Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.3.4 Количественный состав совета директоров общества дает

Частично соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров и председатель совета директоров определяются в распоряжениях
Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.4

В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.

2.4.1 Независимым директором признается лицо, которое облада-

существенным акционером, существенным контрагентом
или конкурентом общества или связан с государством.

Соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров определяется в распоряжениях Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.4.2 Проводится оценка соответствия кандидатов в члены

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет

2. За отчетный период совет директоров (или комитет

3. В обществе разработаны процедуры, определяющие

Соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Состав совета директоров определяется в распоряжениях Правительства Российской Федерации.
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

238

/239

Российские железные дороги

Стратегический отчет

Новый взгляд

О Компании

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

2.4.3 Независимые директора составляют не менее одной трети

избранного состава совета директоров.

Независимые директора составляют не менее одной трети
состава совета директоров.

Частично соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Из 13 членов совета директоров ОАО «РЖД» двое являются независимыми директорами (распо-
ряжение Правительства Российской Федерации от 30.06.2018 № 1328-р).
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.4.4 Независимые директора играют ключевую роль в предот-

вращении внутренних конфликтов в обществе и соверше-
нии обществом существенных корпоративных действий.

Независимые директора (у которых отсутствует кон-
фликт интересов) предварительно оценивают существен-
ные корпоративные действия, связанные с возможным
конфликтом интересов, а результаты такой оценки предо-
ставляются совету директоров.

Соблюдается

2.5

Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет

директоров.

2.5.1 Председателем совета директоров избран независимый

директор, либо из числа избранных независимых директоров
определен старший независимый директор, координирую-
щий работу независимых директоров и осуществляющий
взаимодействие с председателем совета директоров.

1. Председатель совета директоров является независимым

директором, или же среди независимых директоров опре-
делен старший независимый директор.

2. Роль, права и обязанности председателя совета директо-

ров (и, если применимо, старшего независимого директо-
ра) должным образом определены во внутренних докумен-
тах общества.

Частично соблюдается

2.5.2 Председатель совета директоров обеспечивает конструк-

тивную атмосферу проведения заседаний, свободное
обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания,
контроль за исполнением решений, принятых советом
директоров.

Эффективность работы председателя совета директоров
оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности
совета директоров в отчетном периоде.

Частично соблюдается

2.5.3 Председатель совета директоров принимает необходимые

меры для своевременного предоставления членам совета
директоров информации, необходимой для принятия реше-
ний по вопросам повестки дня.

Обязанность председателя совета директоров принимать
меры по обеспечению своевременного предоставления ма-
териалов членам совета директоров по вопросам повестки
заседания совета директоров закреплена во внутренних
документах общества.

Соблюдается

2.6

Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе

достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

2.6.1 Члены совета директоров принимают решения с учетом

всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта
интересов, с учетом равного отношения к акционерам об-
щества, в рамках обычного предпринимательского риска.

1. Внутренними документами общества установлено,

что член совета директоров обязан уведомить совет
директоров, если у него возникает конфликт интересов
в отношении любого вопроса повестки дня заседания сове-
та директоров или комитета совета директоров, до нача-
ла обсуждения соответствующего вопроса повестки.

2. Внутренние документы общества предусматривают,

что член совета директоров должен воздержаться

от голосования по любому вопросу, в котором у него есть
конфликт интересов.

3. В обществе установлена процедура, которая позволяет

совету директоров получать профессиональные консуль-
тации по вопросам, относящимся к его компетенции,
за счет общества.

Частично соблюдается

Порядок урегулирования конфликта интересов членов совета директоров ОАО «РЖД» регла-
ментирован Положением о совете директоров ОАО «РЖД», утвержденным распоряжением
Правительства Российской Федерации от 25.02.2004 № 265-р (с изменениями и дополнениями),
разработанным в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации, Кодекса
корпоративного управления и Устава ОАО «РЖД». В соответствии с указанным положением
разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие
решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов. Чле-
ны совета директоров не вправе использовать свое положение и полученную информацию
о деятельности Компании в личных интересах, а также допускать их использование в личных
интересах другими лицами. Член совета директоров, у которого возник конфликт интересов,
незамедлительно сообщает совету директоров через его председателя или корпоративного
секретаря Компании как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях

его возникновения.

2.6.2 Права и обязанности членов совета директоров четко

сформулированы и закреплены во внутренних документах
общества.

В обществе принят и опубликован внутренний документ,
четко определяющий права и обязанности членов совета
директоров.

Соблюдается

Годовой отчет 2018

Обзор результатов

Корпоративное управление

Устойчивое развитие

Приложения

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

2.4.3 Независимые директора составляют не менее одной трети

избранного состава совета директоров.

Независимые директора составляют не менее одной трети
состава совета директоров.

Частично соблюдается

В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона от 27.02.2003 № 29-ФЗ все акции
ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия
акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Из 13 членов совета директоров ОАО «РЖД» двое являются независимыми директорами (распо-
ряжение Правительства Российской Федерации от 30.06.2018 № 1328-р).
При отборе кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «РЖД» оценку соответствия
кандидатов критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления,
осуществляет Росимущество.

2.4.4 Независимые директора играют ключевую роль в предот-

вращении внутренних конфликтов в обществе и соверше-
нии обществом существенных корпоративных действий.

Соблюдается

2.5

директоров.

2.5.1 Председателем совета директоров избран независимый

1. Председатель совета директоров является независимым

директором, или же среди независимых директоров опре-
делен старший независимый директор.

2. Роль, права и обязанности председателя совета директо-

Частично соблюдается

2.5.2 Председатель совета директоров обеспечивает конструк-

Частично соблюдается

2.5.3 Председатель совета директоров принимает необходимые

Соблюдается

2.6

достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

2.6.1 Члены совета директоров принимают решения с учетом

1. Внутренними документами общества установлено,

2. Внутренние документы общества предусматривают,

что член совета директоров должен воздержаться

от голосования по любому вопросу, в котором у него есть
конфликт интересов.

3. В обществе установлена процедура, которая позволяет

Частично соблюдается

его возникновения.

2.6.2 Права и обязанности членов совета директоров четко

сформулированы и закреплены во внутренних документах
общества.

Соблюдается

240

/241

Российские железные дороги

Стратегический отчет

Новый взгляд

О Компании

№
п/п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

2.6.3 Члены совета директоров имеют достаточно времени

для выполнения своих обязанностей.

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и ко-

митетов, а также время, уделяемое для подготовки
к участию в заседаниях, учитывались в рамках процедуры
оценки совета директоров в отчетном периоде.

2. В соответствии с внутренними документами общества

члены совета директоров обязаны уведомлять совет
директоров о своем намерении войти в состав органов
управления других организаций (помимо подконтрольных
и зависимых организаций общества), а также о факте
такого назначения.

Соблюдается

2.6.4 Все члены совета директоров в равной степени имеют воз-

можность доступа к документам и информации общества.
Вновь избранным членам совета директоров в максимально
возможный короткий срок предоставляется достаточная
информация об обществе и о работе совета директоров.

В соответствии с внутренними документами общества
члены совета директоров имеют право получать доступ
к документам и делать запросы, касающиеся общества
и подконтрольных ему организаций, а исполнительные ор-
ганы общества обязаны предоставлять соответствующую
информацию и документы.

Частично соблюдается

Разработаны изменения во внутренние документы ОАО «РЖД», которыми предусмотрено
право доступа членов совета директоров ОАО «РЖД» к документам и информации ОАО «РЖД»,
а также возможность получения информации о подконтрольных лицах ОАО «РЖД», необходи-
мой для исполнения членами совета директоров ОАО «РЖД» своих обязанностей.

2.7

Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную

деятельность совета директоров.

2.7.1 Заседания совета директоров проводятся по мере необхо-

димости, с учетом масштабов деятельности и стоящих
перед обществом в определенный период времени задач.

Совет директоров провел не менее шести заседаний за от-
четный год.

Соблюдается

2.7.2 Во внутренних документах общества закреплен порядок

подготовки и проведения заседаний совета директоров,
обеспечивающий членам совета директоров возможность
надлежащим образом подготовиться к его проведению.

В обществе утвержден внутренний документ, определяю-
щий процедуру подготовки и проведения заседаний совета
директоров, в котором в том числе установлено, что уве-
домление о проведении заседания должно быть сделано,
как правило, не менее чем за 5 дней до даты его проведения.

Соблюдается

2.7.3 Форма проведения заседания совета директоров определя-

ется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее
важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых
в очной форме.

Уставом или внутренним документом общества предусмо-
трено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню,
приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассма-
триваться на очных заседаниях совета.

Соблюдается

Фактически соблюдается. Кроме того, разработаны изменения в Положение о совете дирек-
торов ОАО «РЖД», предусматривающие включение перечня вопросов, решения по которым
принимаются на очном заседании совета директоров ОАО «РЖД».

2.7.4 Решения по наиболее важным вопросам деятельности обще-

ства принимаются на заседании совета директоров квали-
фицированным большинством или большинством голосов
всех избранных членов совета директоров.

Уставом общества предусмотрено, что решения по наи-
более важным вопросам, изложенным в рекомендации 170
Кодекса, должны приниматься на заседании совета ди-
ректоров квалифицированным большинством, не менее
чем в три четверти голосов, или же большинством голосов
всех избранных членов совета директоров.

Соблюдается

В соответствии с Уставом ОАО «РЖД» решение об одобрении сделок, предметом которых яв-
ляется имущество, стоимость которого превышает 3 млрд руб., принимается членами совета
директоров большинством в три четверти голосов от общего числа избранных членов совета
директоров (указанные изменения утверждены постановлением Правительства Российской
Федерации от 13.02.2019 № 135).

2.8

Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.

2.8.1 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных

с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью

общества, создан комитет по аудиту, состоящий из незави-
симых директоров.

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту,

состоящий исключительно из независимых директоров.

2. Во внутренних документах общества определены задачи

комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содер-
жащиеся в рекомендации 172 Кодекса.

3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являю-

щийся независимым директором, обладает опытом и зна-

ниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита
бухгалтерской (финансовой) отчетности.

4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одно-

го раза в квартал в течение отчетного периода.

Частично соблюдается

В связи со спецификой деятельности ОАО «РЖД» в состав Комитета по аудиту и рискам сове-
та директоров ОАО «РЖД» включаются представители менеджмента ОАО «РЖД».

2.8.2 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных

с формированием эффективной и прозрачной практики
вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям,
состоящий из независимых директоров и возглавляемый
независимым директором, не являющимся председателем
совета директоров.

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждени-

ям, который состоит только из независимых директоров.

2. Председателем комитета по вознаграждениям является

независимый директор, который не является председате-
лем совета директоров.

3. Во внутренних документах общества определены задачи

комитета по вознаграждениям, включая в том числе
задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса.

Частично соблюдается

В связи со спецификой деятельности ОАО «РЖД» в состав Комитета по кадрам и вознаграж-
дениям совета директоров ОАО «РЖД» входят члены совета директоров ОАО «РЖД», которые
не являются независимыми директорами.

ОАО "Российские железные дороги". Годовой отчет за 2018 год - часть 15