ПАО "Аэрофлот". Годовой отчёт за 2017 год

128

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

129

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ ОТЧЕТ

Регулярно проводятся семинары для работ-
ников Компании по вопросам обращения
с отходами производства и потребления.
В целях раздельного сбора отходов бумаги
в 2017 году в ПАО «Аэрофлот» были органи-
зованы места накопления отходов бумаги
и картона для их передачи на вторичную
переработку.

По итогам года общая масса отходов
ПАО «Аэрофлот» выросла на 15,2% по
сравнению с предыдущим годом, до
26,7 тыс. тонн. Существенных разливов
загрязняющих веществ ПАО «Аэрофлот»
в 2017 году не зафиксировано.

Корпоративная социальная ответственность

продолжение

Общая масса отходов ПАО «Аэрофлот» по классам опасности,

ТОННЫ

2015

2016

2017

Всего

21 385,9

23 136,9

26 660,9

из них:

I класс опасности

2,2

3,9

2,4

II класс опасности

1,4

6,0

6,4

III класс опасности

2 448,5

2 508,3

2 353,4

IV класс опасности

18 528,3

19 926,7

23 647,4

V класс опасности

405,5

692,0

651,4

Общая масса отходов ПАО «Аэрофлот» по методам обращения,

ТОННЫ

2015

2016

2017

Передано на обработку

0,0

8,1

3,9

Передано на утилизацию

2 066,6

250,6

258,3

Передано на обезвреживание

12 180,9

16 714,2

20 542,9

Размещено на полигоне

7 138,4

6 164,0

5 255,8

Сведения о расходовании ПАО «Аэрофлот» энергетических ресурсов

Фактический расход

в натуральном выражении

в тыс. руб. (без НДС)

АвиаГСМ – всего, тонны

2 588 155

84 816 468

Тепловая энергия*, Гкал

39 732

61 765

Электрическая энергия*, кВт-ч

29 836 234

111 688

АвтоГСМ – всего, литры

5 445 147

185 948

Авиационные масла, литры

247 205

180 471

Без представительств и филиалов.

Закупочная деятельность

В ПАО «Аэрофлот» и дочерних компа-
ниях широко применяются современные
конкурентные способы закупки товаров,
работ, услуг, включая электронную форму
проведения закупок. Группа постоянно
работает над обеспечением прозрачности
закупок. В число ключевых принципов
Группы входят равноправие, справедли-
вость, отсутствие дискриминации и необо-
снованных ограничений конкуренции по
отношению к участникам закупок.

Закупочная деятельность в Группе
«Аэрофлот» организована в соответ-
ствии с Федеральным законом от 18 июля
2011 года № 223-ФЗ «О закупках товаров,
работ, услуг отдельными видами юриди-
ческих лиц», Положением о закупках
товаров, работ, услуг ПАО «Аэрофлот»,
соответствующими положениями
дочерних компаний, а также иными
применимыми нормативно-правовыми
актами, утверждаемыми Правительством
Российской Федерации.

Принципы закупочной деятельности:

—

информационная открытость закупок;

—

целевое и экономически эффективное
расходование денежных средств на
приобретение товаров, работ, услуг,
реализация мер, направленных на
сокращение издержек;

—

отсутствие ограничения допуска к
участию в закупке путем установления
неизмеряемых требований к участ-
никам закупки;

—

равноправие, справедливость, отсут-
ствие дискриминации и необосно-
ванных ограничений конкуренции по
отношению к участникам закупки.

Основные цели закупочной деятельности:

—

повышение доли закупок, проводимых
на конкурентной основе;

—

повышение доли закупок в элек-
тронной форме;

—

создание условий для своевремен-
ного и полного удовлетворения
потребностей ПАО «Аэрофлот» и
дочерних компаний;

—

поддержка развития субъектов малого
и среднего бизнеса;

—

недопущение дискриминации и необо-
снованных ограничений количества
участников закупок.

Общий объем закупок в 2017 году
составил 448,3 млрд руб. Доля закупок,
проведенных конкурентными способами
в электронной форме, составила 61,1%
(в стоимостном выражении) от общего
объема закупок Компании, что соот-
ветствует требованиям Росимущества
(указание от 21 января 2011 года
№ ГН-13/1206). Экономия по прове-
денным в 2017 году закупкам соста-
вила 5,3 млрд руб. без учета снижения
расходов на закупку авиатоплива благо-
даря проведению конкурентных процедур
с использованием формульного ценоо-
бразования и заключению контрактов с
вертикально интегрированными нефтя-
ными компаниями.

В отчетном периоде продолжил работу
Совещательный орган, отвечающий за
общественный аудит эффективности
проводимых закупок ПАО «Аэрофлот».
В состав Совещательного органа входят
представители общественных органи-
заций, отраслевой и экономической науки,
специалисты, широко известные в сфере
закупок. Информация о деятельности
Совещательного органа, включая прото-
колы заседаний, представлена на сайте
Компании в разделе

https://www.aeroflot.ru/

ru-ru/content/soveshchatelnyi-organ

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

130

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

131

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ ОТЧЕТ

Корпоративная социальная ответственность

продолжение

Основные показатели закупочной деятельности ПАО «Аэрофлот»

Показатель

2016

2017

Общий объем закупок, млн руб.

384 949,3

448 299,9

Доля закупок, проведенных конкурентными способами в электронной

форме (в стоимостном выражении), %

56,4

61,1

Доля закупок у единственного источника, %

63,9

62,3

Экономия по проведенным в 2017 году конкурентным закупкам

(без учета авиатоплива), млн руб.

1 732,1

5 309,6

Среднее количество участников конкурентных закупок

3,30

3,25

Доля закупок у субъектов малого и среднего предпринимательства, %

65,0

89,4

Закупки авиатоплива

При проведении закупок авиатоплива
основной целью является своевременное,
бесперебойное обеспечение топливом
воздушных судов ПАО «Аэрофлот» и
дочерних компаний с соблюдением высо-
кого уровня безопасности полетов при
максимально эффективном ценообразо-
вании на авиатопливо.

Все контракты на поставку топлива в
течение 2017 года были заключены
ПАО «Аэрофлот» по результатам конку-
рентных процедур, победителями которых
признавались контрагенты, предло-
жившие наиболее привлекательное
сочетание экономических и финансовых
показателей, а также гарантирующие
необходимый уровень надежности,
включая обеспечение безопасности
полетов.

На уровне Группы «Аэрофлот» система
закупок авиатоплива определяется
условиями агентских договоров.
ПАО «Аэрофлот» формирует консоли-
дированную заявку с учетом потребно-
стей всех участников Группы и проводит
процедуры по закупке авиатоплива.
Взаиморасчеты за поставку авиатоплива
и услуги по хранению и по заправке
воздушных судов ПАО «Аэрофлот»
осуществляет с контрагентом напрямую.
Практически вся потребность дочерних
авиакомпаний в авиатопливе обеспечива-
ется по данной схеме. Исключение состав-
ляет небольшое количество аэропортов
на территории Российской Федерации
(менее 2%), которые не входят в число
контрактных и запасных, а также аэро-
порты, где процедура авиатопливообе-
спечения является предметом договоров
о комплексном наземном обслуживании.
Подобная система закупок позволяет
добиться оптимизации расходов на
авиатопливо за счет больших объемов
закупок.

В 2017 году в целях оптимизации расходов
на авиатопливо закупки производились
преимущественно с формульным цено-
образованием. Авиакомпания «Победа»
проводила гибкую политику закупок
авиатоплива: в зависимости от условий,
действующих в отдельных аэропортах,
«Победа» либо закупала авиатопливо у
ПАО «Аэрофлот», либо заключала прямые
договоры.

Вопросы оптимизации закупок авиато-
плива в ПАО «Аэрофлот» контролируются
Топливной комиссией.

Закупки у субъектов

малого и среднего

предпринимательства

Доля закупок у субъектов малого и сред-
него предпринимательства (МСП) в общем
объеме закупок в 2017 году существенно
выросла по сравнению с предыдущим
годом и составила 89,4% (в 2016 году –
65,0%). Показатель значительно превы-
шает целевой уровень, установленный
Постановлением Правительства
Российской Федерации от 11.12.2014
№ 1352 «Об особенностях участия
субъектов малого и среднего предпри-
нимательства в закупках товаров, работ,
услуг отдельными видами юридических
лиц», согласно которому доля закупок у
субъектов должна составлять не менее
18% от совокупной годовой стоимости
договоров, заключенных по результатам
закупок.

ПАО «Аэрофлот» тесно взаимодействует
с профильными организациями по
вопросам расширения доступа субъектов
МСП к закупкам Компании. Для наиболее
точного отражения объема закупок у
субъектов МСП был оптимизирован пере-
чень кодов-классификаторов закупки
только среди субъектов МСП, утверждены
функциональные требования автомати-
зации актуализации признака принад-
лежности контрагентов к субъектам МСП,
организованы рабочие встречи с предста-
вителями малого бизнеса.

Существенный вклад ПАО «Аэрофлот»
в развитие малого и среднего предпри-
нимательств отмечен двумя благодарно-
стями АО «Корпорация МСП».

В дальнейшем планируется продолжить
тенденцию успешного взаимодействия
с Корпорацией МСП и представите-
лями малого бизнеса. Прежде всего
ПАО «Аэрофлот» нацелено на увеличение
закупок инновационной и высокотехно-
логичной продукции у представителей
данного сегмента рынка. Запланирована
серия мероприятий в целях упрощения
доступа субъектов МСП к закупкам
ПАО «Аэрофлот», включая разработку
и утверждение программ партнерства в
дочерних компаниях, организацию обуча-
ющих семинаров в регионах совместно
с АО «Корпорация МСП», актуализацию
пилотной программы партнерства с субъ-
ектами МСП по упрощению подачи заявок
на участие в закупочных процедурах
ПАО «Аэрофлот».

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

134

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

135

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Система корпоративного

управления

Основные принципы и совершенствование

системы корпоративного управления

в 2017 году

Осознавая высокую степень корпора-
тивной, общественной и социальной ответ-
ственности, ПАО «Аэрофлот», имея целью
повышение стабильности и эффективности
работы Компании, принимает на себя обяза-
тельства следовать высоким стандартам
корпоративного управления в соответствии
с лучшей российской и мировой практикой.

Система корпоративного управления
Компании основывается на следующих
ключевых принципах, закрепленных
Кодексом корпоративного управления
ПАО «Аэрофлот»:

—

обеспечение реализации и защиты прав
акционеров;

—

обеспечение равенства условий и спра-
ведливого отношения ко всем акцио-
нерам при реализации ими своих прав;

—

недопущение действий акционеров,
направленных на злоупотребление
своими правами, на причинение вреда
Компании или другим акционерам;

—

эффективное разграничение компе-
тенции и полномочий между органами
управления Компанией;

—

профессионализм, ответственность и
подотчетность Совета директоров и
исполнительных органов;

—

построение эффективно функциониру-
ющей системы внутреннего контроля и
управления рисками;

—

обеспечение информационной прозрач-
ности и открытости деятельности
Компании;

—

совершение существенных корпора-
тивных действий на справедливых усло-
виях, с соблюдением прав и интересов
акционеров и иных заинтересованных
лиц;

—

соблюдение этических норм и стан-
дартов социальной ответственности при
ведении бизнеса.

В целях улучшения качества корпоратив-
ного управления ПАО «Аэрофлот» был
разработан и утвержден план реализации
экспертных рекомендаций некоммерче-
ского партнерства «Российский институт
директоров».

В результате проведенной в рамках
ежегодного мониторинга в 2017 году
оценки практики корпоративного управ-
ления рейтинг корпоративного управления
ПАО «Аэрофлот» составил 7++ по шкале
Национального рейтинга корпоративного
управления. Тем самым были улучшены
показатели предыдущих лет: в 2016 году
рейтинг составил 7+, в 2015 году – 7.

Рейтинг свидетельствует о соблюдении
ПАО «Аэрофлот» требований российского
законодательства в области корпоратив-
ного управления и значительного числа
рекомендаций Кодекса корпоративного
управления, рекомендованного к приме-
нению Банком России. Компания характери-
зуется достаточно низкими рисками потерь
собственников, связанных с качеством
корпоративного управления.

В 2017 году ПАО «Аэрофлот» осущест-
влены важные шаги, направленные на
значительное повышение уровня корпора-
тивного управления и соблюдение реко-
мендаций российского Кодекса корпора-
тивного управления. В сентябре 2017 года
дочерним обществом ПАО «Аэрофлот» –
ООО «Аэрофлот-Финанс» реализовано
4,84% акций ПАО «Аэрофлот» (квази-
казначейские акции), что позволило
ПАО «Аэрофлот» обеспечить соблюдение
одной из существенных рекомендаций
Кодекса корпоративного управления о
неучастии таких акций в голосовании.

В рамках внедрения рекомендаций россий-
ского Кодекса корпоративного управления
в 2017 году Советом директоров утвер-
жден Кодекс корпоративного управления
ПАО «Аэрофлот». Документ закрепляет
приверженность ПАО «Аэрофлот» высоким
стандартам корпоративного управления и
его стремление к их совершенствованию.
Проводилась глобальная работа по совер-
шенствованию комплексной системы управ-
ления рисками в Группе «Аэрофлот».

Управление ПАО «Аэрофлот» осущест-
вляется Общим собранием акционеров,
Советом директоров, Правлением, гене-
ральным директором.

Функцию корпоративного секретаря в
ПАО «Аэрофлот» осуществляет исполни-
тельный секретарь Совета директоров,
являющийся также директором департа-
мента корпоративного управления.

Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Компании, ее подразде-
лений и служб осуществляет Ревизионная
комиссия. Проверку финансово-хозяй-
ственной деятельности ПАО «Аэрофлот» как
по российским стандартам бухгалтерского
учета, так и по международным стандартам
финансовой отчетности проводят также
внешние аудиторы и департамент внутрен-
него аудита, подотчетный Комитету по
аудиту Совета директоров ПАО «Аэрофлот».

Соблюдение положений Кодекса корпоративного управления

Раздел ККУ

Принципы,

рекомендованные

Кодексом

Соблюдается

Частично

соблюдается

Не

соблюдается

Права акционеров

–

Совет директоров

Корпоративный секретарь

–

Система вознаграждения

–

Система управления рисками

–

Раскрытие информации

–

Существенные корпоративные

действия

–

Итого

Примечание. Статистика представлена на основании отчета о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ (Приложение
к настоящему годовому отчету).

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

136

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

137

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Основными документами, обеспечива-
ющими соблюдение прав акционеров
ПАО «Аэрофлот», являются:

—

Устав ПАО «Аэрофлот»,

—

Положение об Общем собрании акцио-
неров ПАО «Аэрофлот»,

—

Положение о Совете директоров
ПАО «Аэрофлот»,

—

Положение о Правлении
ПАО «Аэрофлот»,

—

Положение о Ревизионной комиссии
ПАО «Аэрофлот»,

—

Кодекс корпоративного управления
ПАО «Аэрофлот»,

—

Положение о корпоративной информа-
ционной политике ПАО «Аэрофлот»,

—

Дивидендная политика ПАО «Аэрофлот»,

—

Кодекс корпоративной этики
ПАО «Аэрофлот».

ПАО «Аэрофлот» принадлежат акции (доли в
уставном капитале) ряда дочерних обществ,
в том числе авиакомпаний, в которых
ПАО «Аэрофлот» также обеспечивает

реализацию принципов корпоративного
управления на высоком уровне, в том числе
путем разработки документов, распростра-
няющих свое действие на все компании
Группы «Аэрофлот». Разработана система
кросс-функционального управления дочер-
ними авиационными компаниями.

Для целей контроля над финансово-хозяй-
ственной деятельностью дочерних авиаком-
паний в них созданы ревизионные комиссии
из представителей ПАО «Аэрофлот».
Помимо проверок ревизионных комиссий в
обществах проводятся проверки аудитора,
утверждаемого после проведения соответ-
ствующих конкурентных процедур.

В каждой дочерней авиакомпании в
соответствии с действующим законода-
тельством и уставами были разработаны
и утверждены внутренние документы,
регламентирующие деятельность органов
управления.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров явля-
ется высшим органом управления
ПАО «Аэрофлот». Сфера компетенции,
порядок созыва, проведения и подведения
итогов Общего собрания акционеров
определяются Уставом ПАО «Аэрофлот» и
Положением об Общем собрании акцио-
неров ПАО «Аэрофлот». Компания ежегодно
проводит годовое Общее собрание акцио-
неров не ранее, чем через три месяца и не
позднее, чем через шесть месяцев после
окончания финансового года.

Годовое Общее собрание

акционеров 26 июня 2017 года

В 2017 году ПАО «Аэрофлот» провело
годовое Общее собрание акционеров
26 июня в Москве (протокол № 40 от
28 июня 2017 года). В работе собрания
приняли участие владельцы 74,1%
голосов, которыми обладают акционеры
ПАО «Аэрофлот».

Годовое Общее собрание акционеров
утвердило годовой отчет, годовую бухгал-
терскую отчетность за 2016 год, в том числе
отчет о финансовых результатах, распре-
деление чистой прибыли по результатам
2016 финансового года; в соответствии с
рекомендациями Совета директоров утвер-
дило размеры вознаграждений, выплачива-
емых членам Совета директоров и членам
Ревизионной комиссии.

Избран новый состав Совета директоров и
Ревизионной комиссии. По итогам конкурс-
ного отбора были утверждены аудиторы
Компании на 2018 год (для аудита отчетности
Компании, подготовленной по российским
стандартам бухгалтерского учета, а также
по международным стандартам финансовой
отчетности). Были утверждены следующие
документы ПАО «Аэрофлот» в новых редак-
циях: Устав, Положение об Общем собрании
акционеров, Положение о Совете дирек-
торов, Положение о Правлении, Положение
о вознаграждениях и компенсациях,

выплачиваемых членам Совета директоров
ПАО «Аэрофлот». Также был согласован
ряд сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность.

Годовым Общим собранием акционеров
ПАО «Аэрофлот» было принято решение
о выплате дивидендов по акциям Компании
по результатам 2016 финансового года
в размере 17,4795 руб. на одну акцию
в денежной форме, в общей сумме
19 413 018 тыс. руб. Данное решение принято
с учетом рекомендации Совета директоров
и соответствует дивидендной политике
ПАО «Аэрофлот», по которой базой для
расчета дивидендных выплат является
консолидированная чистая прибыль Группы
«Аэрофлот» (в соответствии с МСФО).

Внеочередное Общее собрание

акционеров 26 декабря

2017 года

Во внеочередном Общем собрании акцио-
неров, состоявшемся 26 декабря 2017 года
(протокол № 41 от 27 декабря 2017 года),
приняли участие владельцы 63,6%
голосов, которыми обладают акционеры
ПАО «Аэрофлот».

Внеочередным Общим собранием акцио-
неров ПАО «Аэрофлот» одобрена сделка
(совокупность взаимосвязанных сделок), в
совершении которой имеется заинтересо-
ванность, аренды (лизинга) 20 новых реак-
тивных самолетов регионального класса
Sukhoi Superjet 100 между ПАО «Аэрофлот»,
АО «ВЭБ-лизинг» и АО «ГСС», а также
крупная сделка, в совершении которой
имеется заинтересованность, коммер-
ческого управления ПАО «Аэрофлот»
загрузкой рейсов АО «Авиакомпания
«Россия» (включая ценообразование и
продажу авиабилетов на такие рейсы) в
рамках соглашения о совместной эксплуа-
тации рейсов «код-шеринг / блок мест».

Система корпоративного управления

продолжение

Структура органов управления и контроля ПАО «Аэрофлот»

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

АКЦИОНЕРОВ

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

ПРАВЛЕНИЕ

СОВЕТ

ДИРЕКТОРОВ

Комитет по кадрам

и вознаграждениям

Комитет по финансам

и инвестициям

Внешний аудитор

Ревизионная комиссия

Департамент

внутреннего аудита

Комитет по аудиту

Комитет по стратегии

Комитет по

инновационному развитию

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

138

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

139

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Система корпоративного управления

продолжение

Совет директоров

Совет директоров ПАО «Аэрофлот»
осуществляет общее руководство деятель-
ностью Компании. В компетенцию Совета
директоров входит решение вопросов
деятельности Компании, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции
Общего собрания акционеров, Правления
и генерального директора. Порядок созыва
и проведения заседаний, а также иные
вопросы деятельности Совета директоров
регулируются Положением о Совете дирек-
торов ПАО «Аэрофлот» в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных
обществах».

Ключевыми приоритетами в работе Совета
директоров являются обеспечение долго-
срочного устойчивого развития Компании,
обеспечение надзора за деятельностью его
исполнительных органов, неукоснительное
соблюдение и защита прав и законных инте-
ресов акционеров.

Основные задачи Совета директоров:

—

определение основных направлений
деятельности Компании (включая
дочерние авиационные компании) с
целью увеличения прибыли, получаемой
от ее деятельности;

—

работа на благо акционеров, осущест-
вление контроля за выполнением корпо-
ративных программ;

—

осуществление контроля за работой
Правления и генерального директора
Компании;

—

представление на утверждение акци-
онеров решений по вопросам, относя-
щимся к компетенции Общего собрания;

—

рассмотрение и утверждение
бизнес-планов;

—

определение порядка распределения
прибыли и порядка покрытия убытков;

—

формирование дивидендной поли-
тики Компании, определение и пред-
ставление на утверждение Общего
собрания акционеров предложений
по размеру дивидендов по акциям
Компании и порядку их выплаты;

—

утверждение ежегодного бюджета и
контроль за исполнением;

—

рассмотрение и предварительное
утверждение проектов годового отчета,
годовой бухгалтерской отчетности,
отчетов о прибылях и убытках Компании;

—

рассмотрение отчетов по результатам
аудиторских проверок, заключений
Ревизионной комиссии и предостав-
ление документов по результатам
данных проверок на рассмотрение акци-
онерам Компании;

—

представление Общему собранию акци-
онеров предложений по назначению
аудитора Компании;

—

определение политики выпуска ценных
бумаг Компании;

—

утверждение специализированного
регистратора Компании и условий
договора с ним, а также расторжение
договора.

Заседания Совета директоров проводятся
в соответствии с планом работы Совета
директоров не реже одного раза в месяц.
План работы Совета директоров на корпо-
ративный год утверждается на первом
заседании Совета директоров в новом
составе. Как правило, план работы вклю-
чает в себя основные вопросы деятель-
ности Компании (стратегия, финансы,
бюджет, риски, кадровые вопросы и другие),
рассмотрение которых соотнесено с циклом
стратегического и бизнес-планирования.
При подготовке плана работы учитываются
предложения членов Совета директоров
и менеджмента. Для принятия решений
по вопросам, не терпящим отлагатель-
ства, могут быть созваны внеплановые
заседания.

В повестку дня заседания Совета дирек-
торов в обязательном порядке включаются
вопросы, предложенные для рассмотрения
акционерами, владеющими в совокуп-
ности не менее чем 2% акций, членами
Совета директоров, Ревизионной комиссии,
Правлением, аудитором Компании, а также
генеральным директором.

Все вопросы повестки дня заседания
Совета директоров, как правило, предва-
рительно рассматриваются профильными
комитетами для более детального обсуж-
дения и выработки рекомендаций по голо-
сованию для Совета директоров.

На заочные заседания выносятся вопросы,
по которым члены Совета директоров и
представители комитетов не имеют суще-
ственных замечаний, а также процедурные
вопросы. При этом предусмотрено, что по
требованию двух членов Совета дирек-
торов вопрос может быть перенесен на
очное заседание Совета директоров.

Председатель Совета

директоров

—

организует работу Совета директоров,
созывает заседания и председатель-
ствует на них, организует на заседаниях
ведение протокола, председательствует
на Общем собрании акционеров;

—

способствует своевременному и
полному предоставлению членам
Совета директоров информации,
необходимой для принятия решений по
вопросам заседаний и голосований;

—

обеспечивает эффективное обсуж-
дение вопросов повестки дня с
участием неисполнительных и незави-
симых директоров;

—

контролирует исполнение решений,
принятых Советом директоров или
Общим собранием акционеров.

Независимые директора

Независимые директора способствуют
выработке мнений и суждений, незави-
симых от влияния отношений с акционерами
или исполнительными органами Общества,
а также принятию решений, учитывающих
интересы различных групп акционеров.

Присутствие независимых директоров
способствует повышению уровня корпо-
ративного управления в Компании.
Независимые члены Совета директоров
принимают активное участие в работе
комитетов Совета директоров. В соответ-
ствии с требованиями Московской биржи
независимые директора являются руко-
водителями Комитета по аудиту и Комитета
по кадрам и вознаграждениям Совета
директоров. Также большинство членов
указанных комитетов Совета директоров
являются независимыми директорами, что
способствует выработке всесторонней и
независимой позиции по рассматриваемым
вопросам.

Состав Совета директоров

По состоянию на 31 декабря 2017 года Совет
директоров ПАО «Аэрофлот» состоял из
председателя (неисполнительный директор),
двух исполнительных директоров, четырех
неисполнительных директоров и четырех
независимых директоров.

Члены Совета директоров эффективно
выполняли свои функции и задачи несмотря
на работу в советах директоров других
компаний.

Сделок по приобретению или отчуждению
акций Компании членами Совета дирек-
торов в отчетном году не совершалось.

В 2017 году исков к членам Совета дирек-
торов предъявлено не было.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

140

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

141

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Система корпоративного управления

продолжение

Состав Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по состоянию на 31 декабря 2017 года

ПОЛУБОЯРИНОВ МИХАИЛ ИГОРЕВИЧ

Председатель Совета директоров, неисполнительный директор

С 2009 года – директор департамента инфраструктуры, заместитель председателя Внешэкономбанка, первый заме-
ститель председателя Внешэкономбанка.
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2017 года.
Родился 2 апреля 1966 года в Москве.
В 1988 году окончил Московский финансовый институт по специальности «финансы
и кредит». В 1998 году по окончании аспирантуры Академии народного хозяйства им. Г. В. Плеханова присуждена
квалификация кандидат экономических наук по специальности «финансы, денежное обращение и кредит».
В настоящее время является членом советов директоров ПАО «Россети», ЗАО «Лидер», ПАО «Ростелеком», ПАО
«ФСК ЕЭС», членом наблюдательного совета АО «АИЖК».
С 2000 по 2009 год – главный бухгалтер, заместитель генерального директора в ОАО «Аэрофлот».
С 1990 по 1999 год – главный бухгалтер, финансовый директор во Внешнеэкономическом обществе «Автоимпорт».
Присвоено звание «заслуженный экономист России», награжден почетной грамотой Министерства транспорта
Российской Федерации. За большой вклад в подготовку и проведение XXII зимних Олимпийских игр и XI зимних
Паралимпийских игр 2014 года в городе Сочи награжден орденом Почета.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

ВОЕВОДИН МИХАИЛ ВИКТОРОВИЧ

Неисполнительный директор
Член Комитета по стратегии, член Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров

С июля 2009 года занимает должность генерального директора ПАО «Корпорация «ВСМПО-Ависма».
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2017 года.
Родился 3 мая 1975 года в Москве.
В 1996 году окончил Российскую экономическую академию им. Г. В. Плеханова
по специальности «экономическая кибернетика». В 2001 году окончил дипломатическую академию МИД России по
специальности «мировая экономика и международные экономические отношения».
С марта по июль 2009 года – президент ПАО «Корпорация ВСМПО-Ависма».
С 2006 года является членом совета директоров ПАО «Корпорация «ВСМПО-Ависма».
В 2005 году назначен первым заместителем генерального директора – исполнительным директором ООО
«Проминвест».
С 2002 года работал на различных руководящих должностях в ООО «Проминвест» (инвестиционная компания,
входящая в группу компаний госкорпорации «Ростех»).

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

ГЕРМАНОВИЧ АЛЕКСЕЙ АНДРЕЕВИЧ

Независимый директор
Руководитель Комитета по кадрам и вознаграждениям, член Комитета по аудиту, член Комитета по
стратегии Совета директоров

В настоящее время работает независимым директором в советах директоров ПАО «Юнипро»
(ранее – «ЭОН-Россия»), ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ЗАО «Америабанк» (Армения).
Являлся членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2012 по 2014 год. Переизбран в состав Совета директоров
ПАО «Аэрофлот» в 2016 году.
Родился 19 июля 1977 года в Москве.
В 1998 году окончил экономический факультет, в 2002 году – факультет журналистики Московского государ-
ственного университета им. М. В. Ломоносова, в 2008 году – программу Executive MBA университета «Крэнфильд»
(Великобритания).
Является председателем Комитета по корпоративному управлению в Экспертно-консультационном совете
Росимущества.
С 2012 по 2014 год – директор, член правления, советник Российского фонда прямых инвестиций.
С 2009 по 2012 год – директор программ в социальной и государственной сферах, профессор практики, Московская
школа управления «Сколково».
С 2002 по 2009 год – член правления, заместитель генерального директора в группе компаний «Северсталь».
В разные годы работал в советах директоров ряда российских транспортных компаний: ПАО «Авиакомпания
«Сибирь», АО «Международный аэропорт Иркутск», ПАО «Государственная транспортная лизинговая компания»,
АО «СГ-Транс» и других. На протяжении последних пяти лет входит в рейтинг 50 лучших независимых директоров
России, выпускаемый РСПП, PwC и АНД.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

САВЕЛЬЕВ ВИТАЛИЙ ГЕННАДЬЕВИЧ

Исполнительный директор

С 10 апреля 2009 года занимает должность генерального директора ПАО «Аэрофлот».
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2009 года.
Родился 18 января 1954 года в Ташкенте.
В 1977 году окончил механико-машиностроительный факультет Ленинградского политехнического института им. М.
И. Калинина по специальности «Строительные и дорожные машины и оборудование» (квалификация «инженер-ме-
ханик»), в 1986 году – Ленинградский инженерно-экономический институт им. Пальмиро Тольятти.
С 2007 по апрель 2009 года – первый вице-президент ОАО АФК «Система», руководитель бизнес-единицы
«Телекоммуникационные активы».
С 2004 по 2007 год – заместитель министра экономического развития и торговли Российской Федерации.
С 2002 по 2004 год – вице-президент ООО «Объединенная компания «ГРОС», советник генерального директора
ОАО «Связьинвест» по финансам и ИТ-технологиям.
С сентября 2001 года – заместитель председателя правления ОАО «Газпром».
С ноября 1995 года – председатель правления банка «Менатеп Санкт-Петербург».
С 1993 по 1995 год – председатель правления акционерного банка «Россия».
С 1990 по 1993 год – генеральный директор советско-американского предприятия АО «ДиалогИнвест».
В 1989 году стал одним из учредителей и членов совета директоров «ДиалогБанка».
С декабря 1988 года возглавлял Ленинградский филиал совместного советско-американского предприятия
«Диалог».
С 1987 года работал заместителем начальника главного управления по строительству инженерных сооружений
Ленинграда «Главленинградинжстрой».
Награжден орденом «За заслуги перед Отечеством» IV степени, орденом Почета, орденом Дружбы, имеет
Благодарность Президента Российской Федерации, награжден различными медалями Российской Федерации
и ведомственными наградами.

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» — 0,121%.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

142

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

143

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Состав Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по состоянию на 31 декабря 2017 года (продолжение)

КАМЕНСКОЙ ИГОРЬ АЛЕКСАНДРОВИЧ

Независимый директор
Руководитель Комитета по стратегии, член Комитета по аудиту, член Комитета по кадрам и
вознаграждениям Совета директоров

С 2015 года – управляющий директор ООО «Ренессанс Брокер».
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2014 года.
Родился 25 января 1968 года в Киеве.
В 1993 году окончил Московский государственный педагогический институт по специальности «русский язык и
литература».
С 2014 по 2015 год – управляющий партнер ООО «Ренессанс Капитал – Финансовый консультант».
С 2009 по 2014 год – председатель совета директоров ООО «Ренессанс Капитал».
С 2002 по 2009 год – член Совета Федерации, заместитель председателя комитета при Совете Федерации
Российской Федерации.
С 2000 по 2002 год – советник председателя Государственной Думы Российской Федерации.
В 1999 году был вице-президентом ЗАО АКБ «Росбанк».
С 1992 по 1998 год занимал должность вице-президента ТОО «Союзконтракт».

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

ПЕСКОВ ДМИТРИЙ НИКОЛАЕВИЧ

Неисполнительный директор
Член Комитета по кадрам и вознаграждениям, член Комитета по стратегии Совета директоров

С 2011 года – директор направления «Молодые профессионалы» Агентства стратегических инициатив по продви-
жению новых проектов.
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2014 года.
Родился 26 декабря 1975 года в Воронеже.
В 1998 году окончил Воронежский государственный университет. В 1999 году окончил магистратуру факультета поли-
тических наук Московской школы социальных и экономических наук и «UM-Manchester» (University of Manchester).
Является членом Экспертного совета при Правительстве Российской Федерации, членом совета директоров ОАО
«РВК».
С 2009 года – начальник управления стратегических разработок ГАО «ВВЦ».
С 2000 года работал в МГИМО (У) МИД России, где руководил разработкой стратегии развития университета,
Центром интернет-политики, созданием Российской ассоциации международных исследований. Последняя долж-
ность – заместитель проректора по научной работе, директор по инновациям.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

САПРЫКИН ДМИТРИЙ ПЕТРОВИЧ

Исполнительный директор
Член Комитета по стратегии Совета директоров

С ноября 2015 года занимает должность генерального директора АО «Авиакомпания «Россия».
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2011 года.
Родился в 1974 году в Москве.
В 1996 году окончил Московскую государственную юридическую академию по специальности «юриспруденция»,
кандидат юридических наук (2000 год). В 2001 году окончил Cornell Law School.
С 2013 по 2015 год – заместитель генерального директора по продажам и имущественным вопросам
ПАО «Аэрофлот».
С 2009 по 2013 год – заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам
ПАО «Аэрофлот».
С 2007 по 2009 год – директор департамента сопровождения сделок – заместитель руководителя комплекса по
правовым вопросам ОАО АФК «Система».
С 2006 по 2007 год – генеральный директор ОАО «Московская сотовая связь».
С 2004 по 2006 год – заместитель генерального директора по корпоративным отношениям и финансам ЗАО «Скай
Линк».
С 2001 по 2004 год занимал должности начальника отдела, директора департамента по слияниям, поглощениям и
рынкам капитала ОАО «Мобильные телесистемы».
С 1996 по 1998 год – ведущий юрисконсульт банка «МЕНАТЕП».

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

ЛАРС ЭРИК АНДЕРС БЕРГСТРОМ

Независимый директор
Член Комитета по аудиту, член Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров

С 2016 года занимает должность старшего советника в UB Capital (член группы Объединенных банкиров Финляндии).
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2017 года.
Родился 16 октября 1965 года в Уппсала, Швеция.
С 1988 по 1992 год – Стокгольмская школа экономики и бизнес-администрирования, направление «Финансы» на
кафедре стран Восточной Европы.
С 2013 года – основатель и глава собственной консультационной инвестиционной компании Montecito Capital.
С 2006 по 2013 год – генеральный директор, глава направления «Россия/СНГ» в Carnegie Investment Bank, Стокгольм,
Швеция.
С 2000 по 2005 год – инвестор и учредитель TrustLink, разработчика программного обеспечения с офисами в
Москве, Стокгольме, Сан-Матео, шт. Калифорния.
С 1998 по 2000 год – генеральный директор SEB Enskilda (ценные бумаги и корпоративные финансы), Россия,
Москва.
С 1995 по 1998 год – генеральный директор российского подразделения банка ABN Amro по управлению развиваю-
щимися рынками.
В 1994 году – сотрудник Гарвардского университета, советник, член правления Российского центра приватизации
при Комитете по управлению имуществом, Госкомимущество, Москва, руководил реструктуризацией приватизиро-
ванных российских корпораций.
В 1993 году – советник при Министерстве финансов Российской Федерации, заместитель директора валютно-финан-
сового отдела, Москва.
В 1992 году – первый секретарь в Министерстве иностранных дел, Стокгольм, Швеция, возглавлял российское
направление.
В 1991 году – вице-консул, главный советник Швеции, Ленинград/Рига, СССР.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

Система корпоративного управления

продолжение

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

144

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

145

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Состав Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по состоянию на 31 декабря 2017 года (продолжение)

СИДОРОВ ВАСИЛИЙ ВАСИЛЬЕВИЧ

Независимый директор
Руководитель Комитета по аудиту, член Комитета по кадрам и вознаграждениям, член Комитета по
стратегии Совета директоров

С ноября 2012 года занимает должность генерального директора ООО «АРИДА».
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2013 года.
Родился 2 февраля 1971 года в Афинах, Греция.
В 1993 году окончил МГИМО (У) МИД России по специальности «международное публичное право» и школу бизнеса
«Уортон» пенсильванского университета по специальности «финансы».
С июня 2012 года – член Совета директоров ОАО «РЖД».
С 2010 по 2017 год – управляющий партнер Euroatlantic Investments Ltd.
С 2006 по 2010 год – совладелец группы компаний «Телеком-Экспресс».
С 2003 по 2006 год – президент ОАО «МТС».
С 2000 по 2003 год – первый вице-президент ЗАО «Система Телеком».
С 1997 по 2000 год – заместитель генерального директора ОАО «Связьинвест».

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

ЧЕМЕЗОВ СЕРГЕЙ ВИКТОРОВИЧ

Неисполнительный директор

С декабря 2007 года занимает должность генерального директора госкорпорации «Ростех».
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2011 года.
Родился 20 августа 1952 года в Черемхово Иркутской области.
Окончил Иркутский институт народного хозяйства и высшие курсы Военной академии Генерального штаба
Вооруженных сил Российской Федерации. Доктор экономических наук, профессор, действительный член Академии
военных наук.
Председатель советов директоров АО «Рособоронэкспорт», ПАО «Корпорация «ВСМПО-Ависма», ПАО «КамАЗ», ПАО
«Уралкалий».
Член советов директоров АО АКБ «Международный финансовый клуб», СП «Альянс Ростех Авто Б.В.». Член наблюда-
тельных советов госкорпорации «Ростех», госкорпорации «Роскосмос».
С 2004 по 2007 год – генеральный директор ФГУП «Рособоронэкспорт».
С 2001 по 2004 год – первый заместитель генерального директора ФГУП «Рособоронэкспорт».
С 1999 по 2001 год – генеральный директор ФГУП «Промэкспорт».
С 1996 по 1999 год – начальник управления внешнеэкономических связей Управления делами Президента
Российской Федерации.
С 1988 по 1996 год – заместитель генерального директора внешнеторгового объединения «Совинтерспорт».
С 1980 года работал в экспериментально-промышленном объединении «Луч», с 1983 по 1988 год возглавлял его
представительство в ГДР.
Трудовую деятельность начал в Иркутском научно-исследовательском институте редких и цветных металлов.
Член бюро высшего совета партии «Единая Россия». Председатель общероссийской общественной организации
«Союз машиностроителей России». Президент общероссийского отраслевого объединения работодателей «Союз
машиностроителей России». Заведующий кафедрой «менеджмент в области военно-технического сотрудничества и
высоких технологий» МГИМО (У) МИД России.
Награжден высокими государственными наградами, является лауреатом многочисленных престижных премий.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

СЛЮСАРЬ ЮРИЙ БОРИСОВИЧ

Неисполнительный директор
Член Комитета по стратегии Совета директоров

С января 2015 года занимает должность президента ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация».
Является членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот» с 2015 года.
Родился 20 июля 1974 года в Ростове-на-Дону.
В 1996 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, юрист. В 2003 году окончил
аспирантуру Академии народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации, кандидат экономических
наук.
В 2012 году назначен заместителем министра промышленности и торговли Российской Федерации.
В 2010 году – директор Департамента авиационной промышленности Минпромторга России.
В 2009 году назначен помощником министра промышленности и торговли Российской Федерации.
С 2003 года – коммерческий директор ОАО «Роствертол», Ростов-на-Дону.
До 2003 года работал в коммерческих структурах.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

Система корпоративного управления

продолжение

Исполнительный секретарь Совета директоров

МЕЛЕХИН АЛЕКСЕЙ ВЛАДИМИРОВИЧ

Родился в 1977 году. В 2001 году окончил Институт экономики и предпринимательства. Защитил кандидатскую
диссертацию в Академии государственной службы при Президенте Российской Федерации. В ПАО «Аэрофлот»
работает с 1998 года. Прошел путь от юрисконсульта группы подготовки и систематизации правовых актов админи-
страции Компании до директора департамента корпоративного управления.
В качестве исполнительного секретаря Совета директоров отвечает за организационное и информационное
обеспечение работы Совета директоров и Общего собрания акционеров Компании, обеспечивает контроль за
соблюдением органами и должностными лицами Компании правил и процедур корпоративного управления, установ-
ленных законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Компании.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

146

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

147

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Изменения в составе Совета

директоров в 2017 году

—

Андросов Кирилл Геннадьевич –
исключен из состава Совета директоров
с 26 июня 2017 года решением годового
Общего собрания акционеров (протокол
№ 40 от 28 июня 2017 года).

—

Пахомов Роман Викторович –
исключен из состава Совета директоров
с 26 июня 2017 года решением годового
Общего собрания акционеров (протокол
№ 40 от 28 июня 2017 года).

—

Алексеев Михаил Юрьевич – исключен
из состава Совета директоров с 26 июня
2017 года решением годового Общего
собрания акционеров (протокол № 40 от
28 июня 2017 года).

—

Полубояринов Михаил Игоревич –
включен в состав Совета директоров с
26 июня 2017 года решением годового
Общего собрания акционеров (протокол
№ 40 от 28 июня 2017 года).

—

Бергстром Ларс Эрик Андерс –
включен в состав Совета директоров с
26 июня 2017 года решением годового
Общего собрания акционеров (протокол
№ 40 от 28 июня 2017 года).

—

Воеводин Михаил Викторович –
включен в состав Совета директоров с
26 июня 2017 года решением годового
Общего собрания акционеров (протокол
№ 40 от 28 июня 2017 года).

При избрании нового состава Совета
директоров ПАО «Аэрофлот» остальные
члены Совета директоров были заново
переизбраны. На заседании Совета
директоров, состоявшемся 31 августа
2017 года, был избран новый председа-
тель – Полубояринов Михаил Игоревич,
первый заместитель председателя – член
правления государственной корпорации
«Банк развития и внешнеэкономической
деятельности (Внешэкономбанк)».

Отчет о деятельности Совета

директоров в 2017 году

В 2017 году Совет директоров
ПАО «Аэрофлот» провел 16 заседаний, в
том числе 9 в очной форме и 7 в форме
заочного голосования, на которых было
рассмотрено более 150 вопросов и принято
свыше 330 решений.

Решения Совета директоров направлены
на выполнение следующих приоритетных
задач:

—

обеспечение безопасности полетов и их
регулярности;

—

определение стратегии и приоритетных
направлений деятельности Группы
«Аэрофлот»;

—

выстраивание и поддержание работы
эффективной системы контроля и управ-
ления рисками в Обществе;

—

формирование стратегии развития
парка воздушных судов и сети марш-
рутов Группы «Аэрофлот»;

—

развитие парка воздушных судов путем
его пополнения и оптимизации;

—

совершенствование форм и методов
производственной, финансово-эконо-
мической и коммерческой деятельности
путем их модернизации и внедрения
прогрессивных технологий и опыта
ведущих авиакомпаний мира;

—

повышение эффективности работы
филиалов и представительств Общества
на территории Российской Федерации и
за рубежом;

—

повышение качества обслуживания
пассажиров в аэропортах и на бортах
воздушных судов, увеличение числа и
улучшение качества предоставляемых
услуг;

—

активное сотрудничество с партнерами
по альянсу SkyTeam, использование
участия в альянсе для развития сети
маршрутов и повышения коммерче-
ской эффективности международных
авиаперевозок;

—

работа в отношении стратегиче-
ских партнерств с авиакомпаниями
на важнейших географических
направлениях;

—

повышение эффективности деятель-
ности дочерних компаний, а также
оптимизация структуры непрофильных
активов, направленная на исключение
необоснованных расходов и увеличение
инвестиционных доходов;

—

совершенствование и развитие инфор-
мационных технологий;

—

обеспечение информационной откры-
тости (включая работу с инвестици-
онным сообществом и закупочную
деятельность);

—

разработка новых и совершенствование
действующих внутрикорпоративных
документов.

Система корпоративного управления

продолжение

Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и его комитетов в 2017 году

Член Совета

директоров

Статус

Совет

директоров

Комитет по

аудиту

Комитет по кадрам

и вознаграждениям

Комитет по

стратегии

Алексеев М. Ю.*

Неисполнительный директор

9(5)/9

5(3)/5

Андросов К. Г.*

Председатель Совета директоров

9(5)/9

Бергстром Л. Э.**

Независимый директор

7(2)/7

5(1)/6

4(1)/5

Воеводин М. В.**

Неисполнительный директор

7(2)/7

4(1)/5

5/6

Германович А. А.

Независимый директор

16(7)/16

12/12

8(1)/8

11/11

Каменской И. А.

Независимый директор

16(7)/16

12(1)/12

8(2)/8

11(1)/11

Пахомов Р. В.*

Неисполнительный директор

9(5)/9

6/6

3/3

5/5

Песков Д. Н.

Неисполнительный директор

16(9)/16

7(3)/8

10(3)/11

Полубояринов М. И.** Председатель Совета директоров

7(2)/7

Савельев В. Г.

Исполнительный директор

16(7)/16

Сапрыкин Д. П.

Исполнительный директор

16(7)/16

10(7)/11

Сидоров В. В.

Независимый директор

16(7)/16

12/12

8(1)/8

11/11

Слюсарь Ю. Б.

Неисполнительный директор

15(13)/16

11(10)/11

Чемезов С. В.

Неисполнительный директор

16(11)/16

Примечание. Данные представлены в формате: количество заседаний, в которых член Совета директоров принял участие / общее количество заседаний, в
которых он мог принять участие. В скобках указано участие в виде предоставления письменного мнения или опросного листа (в случае заочного заседания).

Член Совета директоров до годового Общего собрания акционеров 26 июня 2017 года.

Член Совета директоров с момента годового Общего собрания акционеров 26 июня 2017 года.

Количество проведенных заседаний Совета директоров

2013

2014

2015

2016

2017

Очные

Заочные

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

148

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

149

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Ключевые вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2017 году

СТРАТЕГИЧЕСКОЕ
РАЗВИТИЕ

—

о ходе реализации стратегии Группы «Аэрофлот»;

—

об исполнении Долгосрочной программы развития Группы «Аэрофлот» и достижении КПЭ;

—

о развитии информационных технологий в Группе «Аэрофлот»;

—

об итогах исполнения Программы инновационного развития ПАО «Аэрофлот» в 2016 году;

—

об итогах независимой оценки актуализации программ инновационного развития
организаций с государственным участием.

ФИНАНСОВО-
ЭКОНОМИЧЕСКАЯ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
И ИНВЕСТИЦИИ

—

о результатах исполнения консолидированных показателей бюджета Группы «Аэрофлот»;

—

о бюджете ПАО «Аэрофлот» на 2018 год;

—

о прогнозе производственных показателей Группы «Аэрофлот» на 2018 год;

—

о годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчете о финансовых результатах
Компании по итогам 2016 финансового года;

—

рассмотрение отчетов аудиторов ПАО «Аэрофлот» (по РСБУ и МСФО) по итогам
2016 финансового года;

—

о неавиационных доходах;

—

о Программе биржевых облигаций;

—

о порядке согласования инвестиционной программы и иных планов по развитию
инфраструктуры на территории Дальневосточного федерального округа, реализуемых
ПАО «Аэрофлот».

КОРПОРАТИВНОЕ
УПРАВЛЕНИЕ

—

о дивидендной политике ПАО «Аэрофлот»;

—

о внедрении положений Кодекса корпоративного управления;

—

о ключевых показателях эффективности на 2018 год;

—

о системе мотивации в ПАО «Аэрофлот»;

—

о подготовке к проведению очередного годового Общего собрания акционеров
ПАО «Аэрофлот»;

—

о подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»;

—

о системе управления рисками в Группе «Аэрофлот»;

—

об организационной структуре ПАО «Аэрофлот»;

—

о работе с акционерами и инвестиционным сообществом;

—

о раскрытии финансовых результатов Группы «Аэрофлот» за I квартал по МСФО;

—

об аудиторах ПАО «Аэрофлот» на 2017 год;

—

об организации аудита реализации Долгосрочной программы развития Группы «Аэрофлот»
за 2017 год;

—

об одобрении сделок дочернего хозяйственного общества;

—

о годовом отчете ПАО «Аэрофлот» за 2016 год;

—

о внутренних документах ПАО «Аэрофлот».

СДЕЛКИ

—

о сделках аренды воздушных судов;

—

одобрение ряда крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность.

ДРУГИЕ

—

о безопасности полетов ПАО «Аэрофлот» в 2016 году;

—

о развитии сервиса в Группе «Аэрофлот»;

—

об организации работы с обращениями клиентов;

—

о закупочной деятельности ПАО «Аэрофлот»;

—

о статусе внедрения профессиональных стандартов в деятельности Компании;

—

об использовании Фонда спонсорской поддержки;

—

о результатах благотворительной деятельности;

—

о развитии программы «Аэрофлот Бонус».

Система корпоративного управления

продолжение

Комитеты Совета директоров

Для повышения эффективности принимаемых Советом
директоров решений, более подробного предварительного
рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки
соответствующих рекомендаций при Совете директоров
ПАО «Аэрофлот» функционируют три специализированных
комитета:

—

Комитет по аудиту,

—

Комитет по кадрам и вознаграждениям,

—

Комитет по стратегии.

Комитеты Совета директоров избираются Советом дирек-
торов и действуют в соответствии с положениями о комитетах,
утвержденными Советом директоров Компании. Работа коми-
тетов Совета директоров осуществляется в соответствии с
решениями Совета директоров и их планами работы, основан-
ными на плане работы Совета директоров Компании.

В 2017 году комитетами Совета директоров было проведено
14 заседаний, в том числе совместные, на которых рассмо-
трены вопросы деятельности Группы «Аэрофлот» и подго-
товлены детальные рекомендации и предложения Совету
директоров и Правлению Компании.

Изменения в составе Комитета по аудиту в 2017 году

Состав Комитета в период с января по июнь 2017 года

Состав Комитета в период с сентября по декабрь 2017 года

Сидоров В. В. – независимый директор, руководитель Комитета

Германович А. А. – независимый директор

Бергстром Л. Э. – независимый директор

Каменской И. А. – независимый директор

Германович А. А. – независимый директор

Пахомов Р. В. – неисполнительный директор

Каменской И. А. – независимый директор

Избран решением Совета директоров 8 сентября 2016 года.

Избран решением Совета директоров 31 августа 2017 года.

Отчет о деятельности Комитета по аудиту

Комитет по аудиту обеспечивает контроль финансово-хо-
зяйственной деятельности Компании в целях защиты
интересов акционеров и роста активов Компании. Комитет
во взаимодействии с исполнительными органами Компании,
Ревизионной комиссией и департаментом внутреннего
аудита разрабатывает и направляет для рассмотрения
Советом директоров рекомендации и предложения по
профильным вопросам.

В 2017 году проведено 12 заседаний Комитета по аудиту в
очной форме. Повестки дня заседаний Комитета формиро-
вались согласно плану работы Комитета, утвержденному на
первом после избрания заседании, а также в соответствии с
поручениями Совета директоров.

Ключевые вопросы, рассмотренные в 2017 году:

—

результаты исполнения консолидированных показа-
телей бюджета Группы «Аэрофлот»;

—

бюджет Группы «Аэрофлот» и ПАО «Аэрофлот»;

—

система контроля и управления рисками;

—

реализация мероприятий по снижению операционных
расходов Группы «Аэрофлот»;

—

совершенствование системы внутреннего аудиторского
контроля в Группе «Аэрофлот»;

—

отчеты аудитора по результатам проверки финансово-
хозяйственной деятельности;

—

отчеты о проверках, проведенных департаментом
внутреннего аудита;

—

работа с акционерами и инвестиционным сообществом;

—

закупочная деятельность;

—

сделки, совершаемые в отношении парка воздушных судов;

—

финансовое хеджирование;

—

мероприятия по снижению рисков Компании, возни-
кающих по взаимоотношениям с агентами по продаже
авиабилетов;

—

предоставление и реструктуризация займов;

—

отчеты по результатам анализа задолженности компаний
перед ПАО «Аэрофлот»;

—

основные направления проверки финансово-
хозяйственной деятельности ПАО «Аэрофлот»;

—

внутренние документы ПАО «Аэрофлот».

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

150

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

151

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Система корпоративного управления

продолжение

Изменения в составе Комитета по стратегии в 2017 году

Состав Комитета в период с января по июнь 2017 года

Состав Комитета в период с сентября по декабрь 2017 года

Пахомов Р. В. – неисполнительный директор, руководитель

Комитета

Каменской И. А. – независимый директор, руководитель Комитета

Алексеев М. Ю. – неисполнительный директор

Воеводин М. В. – неисполнительный директор

Германович А. А. – независимый директор

Каменской И. А. – независимый директор

Песков Д. Н. – неисполнительный директор

Сапрыкин Д. П. – исполнительный директор

Сидоров В. В. – независимый директор

Слюсарь Ю. Б. – неисполнительный директор

Каллегари Дж. – член Правления, заместитель генерального

директора по стратегии и альянсам

Каллегари Дж. – член Правления, заместитель генерального

директора по стратегии и альянсам

Курмашов Ш. Р. – член Правления, заместитель генерального

директора по коммерции и финансам

Курмашов Ш. Р. – член Правления, заместитель генерального

директора по коммерции и финансам

Пахомов Р. В. – генеральный директор ООО «Авиакапитал-

Cервис»

Избран решением Совета директоров 8 сентября 2016 года.

Избран решением Совета директоров 31 августа 2017 года.

Отчет о деятельности Комитета по стратегии

Комитет по стратегии образован в целях подготовки
рекомендаций и предложений Совету директоров, направ-
ленных на повышение эффективности деятельности
Компании и ее стратегии на долгосрочную перспективу.

В 2017 году проведено 11 заседаний Комитета по стратегии в
очной форме. Повестки дня заседаний Комитета формиро-
вались согласно плану работы Комитета, утвержденному на
первом после избрания заседании, а также в соответствии с
поручениями Совета директоров.

Ключевые вопросы, рассмотренные в 2017 году:

—

реализация стратегии развития Группы «Аэрофлот»;

—

реализация Долгосрочной программы развития Группы
«Аэрофлот»;

—

реализация маркетинговой стратегии Группы «Аэрофлот»;

—

актуализация стратегии и Долгосрочной программы
развития Группы «Аэрофлот»;

—

стратегические партнерства с авиакомпаниями;

—

дивидендная политика;

—

стратегия развития информационных технологий в
Группе «Аэрофлот»;

—

работа с акционерами и инвестиционным сообществом;

—

развитие дочерних авиакомпаний Группы «Аэрофлот»;

—

развитие компаний по ТОиР в Группе «Аэрофлот»;

—

оценка актуализации программ инновационного
развития организаций с государственным участием;

—

итоги исполнения Программы инновационного развития
ПАО «Аэрофлот»;

—

формирование парка воздушных судов.

Изменения в составе Комитета по кадрам и вознаграждениям в 2017 году

Состав Комитета в период с января по июнь 2017 года

Состав Комитета в период с сентября по декабрь 2017 года

Каменской И. А. – независимый директор, руководитель Комитета Германович А. А. – независимый директор, руководитель Комитета

Германович А. А. – независимый директор

Бергстром Л. Э. – независимый директор

Сидоров В. В. – независимый директор

Воеводин М. В. – неисполнительный директор

Пахомов Р. В. – неисполнительный директор

Сидоров В. В. – независимый директор

Песков Д. Н. – неисполнительный директор

Каменской И. А. – независимый директор

Песков Д. Н. – неисполнительный директор

Избран решением Совета директоров 8 сентября 2016 года.

Избран решением Совета директоров 31 августа 2017 года.

Отчет о деятельности Комитета по кадрам и вознаграждениям

Комитет по кадрам и вознаграждениям способствует
формированию кадровой политики, курирует вопросы орга-
низационной структуры Компании, подбора и оценки лиц,
назначаемых в органы управления Компании, определения
размера их вознаграждений, системы оплаты труда.

В 2017 году проведено 8 заседаний Комитета по кадрам
и вознаграждениям, в том числе одно в форме заочного
голосования. Повестки дня заседаний Комитета формиро-
вались согласно плану работы Комитета, утвержденному на
первом после избрания заседании, а также в соответствии с
поручениями Совета директоров.

Ключевые вопросы, рассмотренные в 2017 году:

—

определение размера вознаграждения менеджмента,
членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии;

—

определение параметров целевой долгосрочной
программы мотивации ПАО «Аэрофлот»;

—

определение КПЭ генерального директора и
менеджмента;

—

определения КПЭ Долгосрочной программы развития
Группы «Аэрофлот»;

—

организация оценки деятельности членов Совета
директоров;

—

организационная структура Компании;

—

рассмотрение предложений и подготовка рекомендаций
по кандидатурам представителей государства для выдви-
жения в Совет директоров и Ревизионную комиссию
ПАО «Аэрофлот» на 2018/2019 корпоративный год;

—

внутренние документы ПАО «Аэрофлот».

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

152

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

153

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

АНТОНОВ ВЛАДИМИР НИКОЛАЕВИЧ

Первый заместитель генерального директора по авиационной безопасности

Родился в 1953 году. Окончил Московский институт инженеров железнодорожного транспорта.
С 1977 по 1995 год – служил в Вооруженных силах.
С 1995 по 2011 год – заместитель генерального директора ПАО «Аэрофлот» по экономической и авиационной
безопасности, заместитель генерального директора по авиационной безопасности, заместитель генерального
директора по авиационной и производственной безопасности, первый заместитель генерального директора по
производственной деятельности.
С 2011 года по н. в. – первый заместитель генерального директора по авиационной безопасности ПАО «Аэрофлот».
Награжден медалью ордена «За заслуги перед Отечеством» II степени, другими государственными и ведомствен-
ными наградами.

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» – 0,000425%.

Правление и генеральный

директор

Руководство текущей деятельностью ПАО «Аэрофлот»
осуществляется единоличным исполнительным
органом – генеральным директором и коллеги-
альным исполнительным органом – Правлением.
Исполнительные органы подотчетны Совету дирек-
торов и Общему собранию акционеров.

Генеральный директор осуществляет также функции
председателя Правления и действует на основании
Устава ПАО «Аэрофлот», без доверенности пред-
ставляя интересы Компании. Генеральный директор
избирается Советом директоров на срок не более пяти
лет.

Генеральный директор ПАО «Аэрофлот» с апреля
2009 года – Виталий Геннадьевич Савельев; в октябре
2013 года решением Совета директоров полномочия
продлены до 2018 года.

Назначение членов Правления и досрочное прекра-
щение их полномочий осуществляются по решению
Совета директоров. Правление действует на осно-
вании Устава ПАО «Аэрофлот», а также Положения о
Правлении ПАО «Аэрофлот».

К компетенции исполнительных органов
ПАО «Аэрофлот» относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью Компании, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания
акционеров или Совета директоров Компании.

В отчетном периоде сделок с акциями ПАО «Аэрофлот»
члены Правления не совершали.

Система корпоративного управления

продолжение

Состав Правления ПАО «Аэрофлот»
по состоянию на 31 декабря 2017 года

САВЕЛЬЕВ ВИТАЛИЙ ГЕННАДЬЕВИЧ

Председатель Правления, генеральный директор

Родился 18 января 1954 года. В 1977 году окончил Ленинградский поли-
технический институт имени М. И. Калинина (Санкт-Петербургский
государственный политехнический университет). В 1986 году окончил
Ленинградский инженерно-экономический институт имени Пальмиро
Тольятти (Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономиче-
ский университет). Стажировался за рубежом. Кандидат экономических
наук.
С 1977 по 1984 год работал на строительстве Саяно-Шушенской ГЭС, где
прошел путь от инженера до главного конструктора одного из объединений
«КрасноярскГЭСстрой».
С 1984 по 1987 год – заместитель управляющего Всесоюзным трестом
«Севзапметаллургмонтаж».
С 1987 по 1989 год – заместитель начальника главка
«Главленинградинжстрой».
С 1989 по 1993 год – президент российско-американского
СП «ДиалогИнвест».
С 1993 по 1995 год – председатель правления банка «Россия».
С 1995 по 2001 год – председатель правления банка «МЕНАТЕП
Санкт-Петербург».
С 2001 по 2002 год – заместитель председателя правления ОАО «Газпром».
С 2004 по 2007 год занимал пост заместителя министра экономического
развития и торговли Российской Федерации.
С 2007 по 2009 год – первый вице-президент АФК «Система».
С 10 апреля 2009 года – генеральный директор ПАО «Аэрофлот».
В разные годы Виталий Савельев был председателем совета директоров
ОАО «ВВЦ», ОАО «Российский банк развития», ОАО «МТС», ОАО «КОМСТАР»,
ОАО «СММ», ЗАО «Скай Линк», индийской компании «ШиамТелелинк» и
других компаний.
Награжден орденом «За заслуги перед Отечеством» IV степени, орденом
Почета, орденом Дружбы, имеет Благодарность Президента Российской
Федерации, награжден различными медалями Российской Федерации и
ведомственными наградами.

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» — 0,121%.

АВИЛОВ ВАСИЛИЙ НИКОЛАЕВИЧ

Заместитель генерального директора по административному управлению

Родился в 1954 году. Окончил Высшее военно-морское инженерное училище им. Ф. Э. Дзержинского.
С 1997 по 2013 год – руководитель администрации ПАО «Аэрофлот», директор департамента управления делами,
заместитель генерального директора – исполнительный директор.
С 2013 года по н. в. – заместитель генерального директора по административному управлению ПАО «Аэрофлот».
Награжден медалью ордена «За заслуги перед Отечеством» I степени, медалью «За боевые заслуги», Почетной
грамотой Президента Российской Федерации и ведомственными наградами.

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» – 0,0000002%.

АЛЕКСАНДРОВ ВЛАДИМИР БОРИСОВИЧ

Заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам

Родился в 1984 году. В 2005 году окончил Московскую государственную юридическую академию им. О. Е. Кутафина,
в 2016 году – Российскую академию народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской
Федерации.
Работал на ответственных должностях в органах Прокуратуры Российской Федерации и Следственного комитета
Российской Федерации.
С 2013 по 2015 год – заместитель начальника отдела правового обеспечения юридического департамента, заме-
ститель директора юридического департамента, советник генерального директора по взаимодействию с органами
государственной власти.
В августе 2015 года назначен на должность директора юридического департамента ПАО «Аэрофлот».
С июля 2016 года – заместитель генерального директора ПАО «Аэрофлот» по правовым и имущественным вопросам.
Отмечен благодарностью министра транспорта Российской Федерации.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

БОГДАНОВ КИРИЛЛ ИГОРЕВИЧ

Заместитель генерального директора по информационным технологиям

Родился в 1963 году. Окончил Ленинградский политехнический институт им. М. И. Калинина.
С 2002 по 2004 год – советник вице-президента ООО «Объединенная компания «ГРОС».
С 2004 по 2007 год – исполнительный директор ЗАО «Рамакс Интернешнл».
С 2007 по 2009 год – директор департамента развития и контроля, бизнес-единицы «Телекоммуникационные
активы» ОАО «Акционерная финансовая корпорация «Система».
С 2009 года по н. в. – заместитель директора департамента информационных технологий ПАО «Аэрофлот», советник
генерального директора, заместитель генерального директора по информационным технологиям.
Oтмечен Благодарностью Президента Российской Федерации.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

154

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

155

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Система корпоративного управления

продолжение

Состав Правления по состоянию на 31 декабря 2017 года (продолжение)

ЗИНГМАН ВАДИМ ЯКОВЛЕВИЧ

Заместитель генерального директора по работе с клиентами

Родился в 1970 году. Окончил Санкт-Петербургский университет экономики и финансов. Кандидат экономических
наук.
С 2001 по 2008 год – заместитель директора департамента государственного регулирования внешнеторговой
деятельности Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации.
С 2008 по 2009 год – директор департамента по связям с органами государственной власти ОАО «АФК «Система».
С 2009 по 2012 год – советник генерального директора ПАО «Аэрофлот», заместитель генерального директора по
работе с клиентами, заместитель генерального директора по операционной деятельности и управлению качеством
продукта.
С 2012 года по н. в. – заместитель генерального директора по работе с клиентами ПАО «Аэрофлот».
Награжден медалью ордена «За заслуги перед Отечеством» II степени. Отмечен Благодарностью Президента
Российской Федерации, Благодарностью Председателя Совета Федерации Федерального Собрания Российской
Федерации, награжден Почетной грамотой Правительства Российской Федерации и различными ведомственными
наградами.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

КУРМАШОВ ШАМИЛЬ РАВИЛЬЕВИЧ

Заместитель генерального директора по коммерции и финансам

Родился в 1978 году. Окончил Московский государственный институт международных отношений МИД Российской
Федерации. Кандидат экономических наук.
С 2004 по 2007 год – заместитель генерального директора по финансам и инвестициям ЗАО «Система телекоммуни-
каций, информатики и связи».
С 2007 по 2009 год – директор инвестиционного департамента – заместитель руководителя комплекса финансов и
инвестиций ОАО «Акционерная финансовая корпорация «Система».
С 2009 по 2013 год – советник генерального директора ПАО «Аэрофлот», заместитель генерального директора по
финансам и инвестициям, заместитель генерального директора по коммерции и финансам.
С 2013 по 2016 год – заместитель генерального директора по финансам и управлению сетью и доходами
ПАО «Аэрофлот».
С июля 2016 года – заместитель генерального директора по коммерции и финансам ПАО «Аэрофлот».
Отмечен Благодарностью Президента Российской Федерации, награжден медалью «За безупречный труд и отличие»
III степени, является обладателем престижных мировых и российских премий.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

КАЛЛЕГАРИ ДЖОРДЖИО

Заместитель генерального директора по стратегии и альянсам

Родился в 1959 году. Окончил Туринский политехнический университет (Турин, Италия).
С 1986 по 1989 год – директор по продажам, член Совета директоров, член исполнительного комитета авиакомпании
Malan Viaggi.
С 1990 по 2011 год – менеджер по продажам, вице-президент по продажам, вице-президент по развитию бизнеса,
вице-президент по альянсам, развитию бизнеса и международным отношениям, исполнительный вице-президент по
альянсам и стратегии авиакомпании Alitalia.
С 2011 года по н. в. – заместитель генерального директора по стратегии и альянсам ПАО «Аэрофлот».

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

ЧАЛИК ИГОРЬ ПЕТРОВИЧ

Заместитель генерального директора – летный директор

Родился в 1957 году. Окончил Актюбинское высшее летное училище гражданской авиации.
С 2003 по 2008 год – командир летного отряда А320 летного комплекса ПАО «Аэрофлот».
С 2008 по 2010 год – командир летного отряда А330.
С 2011 года по н. в. – заместитель генерального директора – летный директор ПАО «Аэрофлот».
Присвоено почетное звание заслуженный пилот Российской Федерации, награжден медалью Нестерова и ведом-
ственными наградами.

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» – 0,000117%.

Изменений в составе Правления ПАО «Аэрофлот» в 2017 году не произошло.

ПАРАХИН ИГОРЬ ВИКТОРОВИЧ

Заместитель генерального директора – технический директор

Родился в 1961 году. Окончил Московский институт инженеров гражданской авиации.
С 2001 по 2011 год – руководитель программы, заместитель директора негосударственного образовательного
учреждения «Высшая коммерческая школа «Авиабизнес».
С 2011 по н. в. – исполняющий обязанности технического директора ПАО «Аэрофлот», технический директор, заме-
ститель генерального директора – технический директор.
Отмечен Благодарностью Президента Российской Федерации.

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» – 0,000007%.

МАТВЕЕВ ГЕОРГИЙ НИКОЛАЕВИЧ

Директор департамента управления безопасностью полетов

Родился в 1953 году. Окончил Академию гражданской авиации. Кандидат технических наук.
С 2001 по 2012 год – заместитель начальника инспекции по безопасности полетов ПАО «Аэрофлот», заместитель
директора департамента управления безопасностью полетов.
С 2012 года по н. в. – директор департамента управления безопасностью полетов ПАО «Аэрофлот».
Присвоено почетное звание заслуженный пилот Российской Федерации; имеет различные ведомственные награды.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПАО «АЭРОФЛОТ» НЕ ИМЕЕТ.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

156

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

157

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Система корпоративного управления

продолжение

Деятельность Правления в 2017 году

В 2017 году состоялось 39 заседаний Правления
ПАО «Аэрофлот», из которых 8 проведено путем опроса
членов Правления.

Основные вопросы, рассмотренные Правлением в
2017 году:

—

безопасность полетов ПАО «Аэрофлот»;

—

техническое состояние парка воздушных судов
ПАО «Аэрофлот»;

—

развитие Группы «Аэрофлот» в условиях инфраструк-
турных ограничений;

—

реализация Программы инновационного развития
ПАО «Аэрофлот»;

—

исполнение плана НИОКР;

—

развитие информационных технологий в Группе
«Аэрофлот»;

—

результаты внедрения проекта динамической сегмен-
тации с использованием массивов неструктурированных
данных (Big Data);

—

подготовка к чемпионату мира по футболу FIFA – 2018;

—

работа ПАО «Аэрофлот» в отношении стратегических
партнерств;

—

открытие представительств;

—

работа с акционерами и инвестиционным сообществом;

—

внедрение обновленных элементов корпоративной
философии ПАО «Аэрофлот»;

—

концепция наставничества в ПАО «Аэрофлот»;

—

внедрение профессиональных стандартов в деятель-
ность ПАО «Аэрофлот»;

—

оказание благотворительной помощи ряду организаций;

—

вопросы спонсорской поддержки.

Комитеты

В целях подготовки рекомендаций и предложений, направ-
ленных на повышение эффективности деятельности
Компании, в ПАО «Аэрофлот» функционируют Комитет
по инновационному развитию и Комитет по финансам и
инвестициям.

Комитет по инновационному развитию
Комитет по инновационному развитию при Правлении
ПАО «Аэрофлот» является постоянным коллегиальным
совещательным органом; образован в целях подготовки
рекомендаций и предложений Правлению, направленных
на повышение эффективности деятельности Компании.

В своей деятельности Комитет руководствуется законо-
дательством Российской Федерации, решениями Совета
директоров, Правления ПАО «Аэрофлот», другими норма-
тивными документами и установленными в Компании
правилами, процедурами, а также Положением о Комитете
по инновационному развитию.

В сферу деятельности Комитета входит рассмотрение инно-
вационных проектов и оценка их эффективности, отсле-
живание реализации текущих инновационных проектов,
принятие решений о приостановке проектов, установление
требований к форматам и качеству предоставляемых
Правлению материалов по инновационному развитию,
рекомендация проектов к реализации.

В 2017 году состоялось 3 заседания Комитета по инноваци-
онному развитию. Были рассмотрены следующие основные
вопросы:

—

создание рабочей группы по инновационной деятель-
ности, ответственной за экспертизу, анализ и выработку
рекомендаций по ключевым решениям в области инно-
вационного развития с привлечением образовательных
организаций высшего образования, научных органи-
заций, государственных институтов инновационного
развития, венчурного сообщества;

—

анализ системы мотивации руководителей и персонала
ПАО «Аэрофлот» по вопросам повышения эффектив-
ности реализации инновационных проектов на стадии
поиска решений и устранения конфликта интересов
на стадии принятия результатов работы сторонних
организаций;

—

концепция краудсорсингового исследования, проводи-
мого методом конкурса по использованию технологий
Block Chain и Big Data в деятельности Аэрофлота;

—

итоги реализации Программы инновационного развития
в 2016 году;

—

концепция создания системы постоянных внутренних
инноваций;

—

подведение итогов тестирования автоматизированной
системы «одного окна»;

—

подведение итогов экспертизы предложений, посту-
пивших через систему «одного окна».

Состав Комитета по инновационному развитию по состоянию на 31 декабря 2017 года

Зингман В. Я.

заместитель генерального директора по работе с клиентами, председатель Комитета

Полозов-Яблонский А. А.

советник генерального директора – руководитель инновационного направления, заместитель

председателя Комитета

Крылов С. А.

директор департамента информационных систем

Кореневский А. Ю.

заместитель директора по летно-методической работе департамента производства полетов

Зарипов А. Г.

заместитель директора департамента управления авиационной безопасностью

Саксонов Д. В.

начальник отдела координации стратегических проектов департамента корпоративной стратегии

Крышкина Е. И.

советник заместителя генерального директора по коммерции и финансам

Фадеев А. Ю.

советник заместителя генерального директора – технического директора

Состав Комитета по финансам и инвестициям по состоянию на 31 декабря 2017 года

Курмашов Ш. Р.

заместитель генерального директора по коммерции и финансам, председатель Комитета

Каллегари Дж.

заместитель генерального директора по стратегии и альянсам

Николаева И. А.

главный бухгалтер

Зенченко Е. А.

директор департамента корпоративной стратегии

Лопатин А. В.

директор департамента финансового планирования и анализа

Петросян А. М.

директор департамента управления рисками

Сафаров М. М.

директор департамента управления качеством продукта

Согрин А. В.

директор департамента общественных связей

Тонконоженко И. А.

директор департамента управления делами, секретарь Комитета

Чиханчин А. Ю.

директор департамента корпоративных финансов

Тимофеев В. А.

и. о. директора департамента финансовых операций

Сумароков С. Ю.

первый заместитель директора департамента обеспечения экономической безопасности

Шилина Е. Н.

заместитель директора департамента корпоративных финансов

Галкин Д. Ю.

советник заместителя генерального директора по административному управлению

Полозов-Яблонский А. А.

советник генерального директора – руководитель инновационного направления

Комитет по финансам и инвестициям
Комитет по финансам и инвестициям является постоянным
коллегиальным совещательным органом ПАО «Аэрофлот».
В своей деятельности Комитет руководствуется действу-
ющим законодательством Российской Федерации, реше-
ниями Совета директоров ПАО «Аэрофлот», другими
нормативными документами и установленными в Компании
правилами, процедурами, а также Положением о Комитете
по финансам и инвестициям.

В сферу ответственности Комитета входят: рассмотрение
вопросов хода реализации текущих инвестиционных
проектов Компании, проведение экспертизы проектов,
принятие решений о приостановке реализации инвестици-
онных проектов, рассмотрение критериев оценки их эффек-
тивности, разработка предложений по финансовой, эконо-
мической и коммерческой политике Группы «Аэрофлот»
наряду с другими направлениями деятельности.

В 2017 году состоялось 23 заседания Комитета по финансам
и инвестициям из которых 21 заседание проведено путем
опроса членов.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

158

ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017

159

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Система корпоративного управления

продолжение

Вознаграждение членов Совета директоров и менеджмента

В Компании действует структурированная система возна-
граждения членов органов управления, направленная на
обеспечение связи между исполнением краткосрочных
целей и размером бонусных выплат, а также на взаимоу-
вязку долгосрочных интересов руководства Компании и
ее акционеров. Инструментом краткосрочной мотивации
являются денежные бонусы, долгосрочной мотивации –
выплаты, основанные на капитализации Компании в срав-
нении с различными индикаторами.

Вознаграждение членов Совета директоров

Порядок формирования и выплаты вознаграждения
членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» установлен
Положением о вознаграждениях и компенсациях, выпла-
чиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот»,
разработанным в соответствии с Федеральным законом
«Об акционерных обществах», иными правовыми актами
Российской Федерации и внутренними документами
Компании. Положение утверждено годовым Общим собра-
нием акционеров ПАО «Аэрофлот» 26 июня 2017 года.

Система вознаграждения членов Совета директоров
складывается из фиксированной части и долгосрочной
программы мотивации (переменной части) (далее – ДПМ).
Фиксированная часть вознаграждения зависит от актив-
ности участия членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»
в работе Совета директоров, его комитетов и формируется
путем сложения базовой фиксированной части и надбавок
за исполнение дополнительных функций. Переменная
часть вознаграждения находится в прямой зависимости
от динамики капитализации Компании на фондовом рынке,
достижения целевого уровня капитализации, а также дина-
мики капитализации основных международных авиаком-
паний-конкурентов. Целевым ориентиром ДПМ является
достижение установленного значения капитализации
Компании.

Долгосрочная программа мотивации на период с 1 января
2016 года по 30 июня 2019 года была утверждена
в 2016 году и заменила ранее действовавшую опционную
программу на период 2013–2015 годов. В ходе реализации
в действующую ДПМ вносятся корректировки в части акту-
ализации параметров.

Общая переменная часть вознаграждения членов Совета
директоров составляет эквивалент 0,5%-ного прироста
рыночной капитализации ПАО «Аэрофлот» за период
действия ДПМ. В основе ДПМ 2016–2019 годов лежат следу-
ющие показатели:

—

показатель 1 (вес ½) – прирост капитализации Компании
за соответствующий корпоративный год;

—

показатель 2 (вес ½) – место ПАО «Аэрофлот» в группе
из пяти международных авиакомпаний-конкурентов по
динамике капитализации компании за соответствующий
корпоративный год.

⅓ начисленного пула вознаграждения за соответствующий
промежуточный период выплачивается членам Совета
директоров одновременно с выплатой основного возна-
граждения по итогам работы за соответствующий год.

⅔ начисленного пула вознаграждения за соответствующий
промежуточный период не выплачивается и откладывается
до срока окончания действия опционной программы (июнь
2019 года), суммируется и выплачивается единым траншем
по решению Общего собрания акционеров Компании
в случае достижения целевого размера капитализации
на момент окончания программы. При этом в механизм
расчетов включен принцип наибольшей капитализации,
достигнутой в истекших периодах (high watermark principle),
то есть в случае снижения капитализации в текущем проме-
жуточном периоде базой для расчета увеличения капи-
тализации в следующем промежуточном периоде служит
наибольший размер капитализации, достигнутый ранее.

Вознаграждение менеджмента

Система вознаграждения менеджмента Компании, как и
остального персонала, позволяет Компании привлекать
и удерживать высокопрофессиональных специалистов.
Вознаграждение менеджмента состоит из постоянной части
(должностной оклад) и переменной части (текущее преми-
рование и долгосрочное стимулирование).

Текущее премирование напрямую зависит от результатов
деятельности Группы «Аэрофлот» в целом и определяется в
соответствии с действующей в Компании системой преми-
рования работников по результатам выполнения ключевых
показателей эффективности (КПЭ). Система премирования
за выполнение КПЭ закреплена в Положении о премиро-
вании руководителей и специалистов в ПАО «Аэрофлот».
В соответствии с данным Положением переменная часть
заработной платы менеджмента зависит от выполнения им
утвержденных на отчетный период КПЭ – ежеквартально и
по результатам работы за год.

В целях обеспечения долгосрочного стимулирования
менеджмента ПАО «Аэрофлот» 26 мая 2016 года Советом
директоров ПАО «Аэрофлот» была утверждена долго-
срочная программа мотивации на период с 1 января
2016 года по 30 июня 2019 года, которая актуализирована
решением Совета директоров ПАО «Аэрофлот» 25 мая
2017 года. В Программу включены генеральный директор,
члены Правления, директора департаментов, главный
бухгалтер и другие работники Компании – на основании
решения генерального директора. Всего на конец 2017 года
в программе участвовало 54 работника Компании. Общий
объем долгосрочной программы мотивации в отношении
менеджмента составляет эквивалент 3,0%-ного прироста
рыночной капитализации ПАО «Аэрофлот» за период
действия долгосрочной программы мотивации. В основе
долгосрочной программы мотивации менеджмента 2016–
2019 годов лежат следующие показатели:

—

прирост капитализации ПАО «Аэрофлот» за каждый
промежуточный период;

—

место ПАО «Аэрофлот» в группе из пяти международных
авиакомпаний-конкурентов по динамике капитализации
компании за каждый промежуточный период;

—

достижение целевого размера капитализации по итогам
долгосрочной программы мотивации.

Порядок выплаты ежегодного фонда вознаграждения:

—

⅔ распределенного фонда выплачивается по итогам
промежуточного периода;

—

⅓ фонда откладывается до конца действия долго-
срочной программы мотивации (июнь 2019 года) и выпла-
чивается при условии достижения целевого размера
капитализации.

Система ключевых показателей

эффективности

Перечень и вес КПЭ генерального директора
ПАО «Аэрофлот» на 2017 год, отражающие систему
КПЭ Компании, утверждены Советом директоров
ПАО «Аэрофлот» 24 ноября 2016 года (протокол № 6).
Целевые значения КПЭ генерального директора
ПАО «Аэрофлот» на 2017 год утверждены Советом дирек-
торов ПАО «Аэрофлот» 22 декабря 2016 года (протокол № 7).

С 2015 года перечень КПЭ генерального директора, их
вес и целевые значения полностью соответствуют КПЭ
Долгосрочной программы развития и транслируются
на всех членов Правления ПАО «Аэрофлот» в целях их
мотивации к достижению общих корпоративных целей,
а также к повышению эффективности деятельности
Группы «Аэрофлот» в целом. КПЭ остальных работников
ПАО «Аэрофлот» утверждены приказом генерального
директора от 30 декабря 2016 года № 465.

В соответствии с директивами Правительства Российской
Федерации система КПЭ ПАО «Аэрофлот» содержит финан-
сово-экономические и отраслевые показатели, в том числе:

—

обязательные финансово-экономические КПЭ
«Суммарная доходность акционеров (TSR) (по Группе
«Аэрофлот»)» и «ROIC (по Группе «Аэрофлот»)» – в соответ-
ствии с Методическими указаниями по применению КПЭ
(письмо Росимущества от 26 мая 2014 года № ОД-11/22160);

—

КПЭ «Производительность труда (по Группе «Аэрофлот»)» –
в соответствии с директивой Правительства Российской
Федерации от 24 октября 2013 года № 6362п-П13;

—

КПЭ «Доля закупок у субъектов малого и среднего
бизнеса», «Экономия энергетических ресурсов» и
«Экологичность производства товаров и выполнения
работ» введены в систему КПЭ ПАО «Аэрофлот» и
включены в перечни КПЭ директоров департаментов
по направлениям деятельности – в соответствии с
директивой Правительства Российской Федерации от
24 октября 2013 года № 6362п-П13;

—

КПЭ «Интегральный ключевой показатель эффек-
тивности инновационной деятельности (ИКПЭИД) (по
Группе «Аэрофлот»)» – в соответствии с письмом заме-
стителя министра экономического развития Российской
Федерации от 24 февраля 2012 года № 3142-ОФ/Д06 и
директивой Правительства Российской Федерации от
3 марта 2016 года № 1472п-П13;

—

КПЭ «Эффективность инвестиционной программы (по
Группе «Аэрофлот»)» – в соответствии с директивой
Росимущества от 14 августа 2014 года № ПФ-11/35029;

—

КПЭ «Затраты на предельный пассажирооборот (CASK)
(по Группе Аэрофлот»)». В соответствии с решением
Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 20 апреля
2017 года (протокол № 14) было признано достижение
Компанией целевого показателя по снижению затрат в
соответствии с директивами Правительства Российской
Федерации от 16 апреля 2015 года № 2303п-П13 и от
4 июля 2016 года № 4750п-П13. В этой связи начиная
с 2017 года задачей Компании является удержание
достигнутого уровня затрат;

—

КПЭ «Доля финансирования с господдержкой в общем
объеме привлекаемого финансирования» – в соот-
ветствии с п. 2 перечня поручений Председателя
Правительства Российской Федерации от 11 июля
2015 года № АД-П36-4617 о включении показателя по
привлечению инвестиционных ресурсов на рынке част-
ного капитала.

Решением Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от
20 апреля 2017 года (протокол № 14) в системе КПЭ пока-
зателем депремирования (блокирующим показателем)
определен «Авиационное происшествие с человеческими
жертвами (катастрофа)».

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ПАО "Аэрофлот". Годовой отчёт за 2017 год - часть 5