ПАО «Энел Россия». Годовой отчет 2017

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

112

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

113

АКТИВы

Прим.

31.12.2017

31.12.2016

ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

Основные средства

60 232 616

56 517 784

Нематериальные активы

288 290

336 300

Активы, классифицированные как имеющиеся в наличии
для продажи

41 240

48 030

Внеоборотные производные активы

637 360

566 260

Отложенный налоговый актив

–

1 156 289

Прочие внеоборотные активы

2 322 768

2 310 080

Всего внеоборотные активы

63 522 274

60 934 743

ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

Запасы

5 194 109

4 982 610

Торговая и прочая дебиторская задолженность

6 021 599

5 640 374

Дебиторская задолженность по налогу на прибыль

118 556

–

Оборотные производные активы

155 090

–

Денежные средства и их эквиваленты

5 979 050

5 750 770

Всего оборотные активы

17 468 404

16 373 754

ИТОГО АКТИВЫ

80 990 678

77 308 497

КАПИТАЛ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Прим.

31.12.2017

31.12.2016

КАПИТАЛ

Акционерный капитал

35 371 898

Эмиссионный доход

6 818 747

Собственные выкупленные акции

(411 060)

Фонд инструментов, имеющихся в наличии для продажи

23 240

30 030

Фонд хеджирования денежных потоков

172 660

204 944

Нераспределенный убыток

(582 412)

(6 689 046)

Всего собственного капитала, принадлежащего
собственникам ПАО «Энел Россия»

41 393 073

35 325 513

Неконтрольная доля участия

(83 170)

(48 250)

ВСЕГО СОБСТВЕННОГО КАПИТАЛА

41 309 903

35 277 263

ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Займы и кредиты

11 066 230

23 356 620

Отложенное налоговое обязательство

234 560

–

Обязательство по вознаграждениям работникам

2 346 330

2 346 270

Резервы

415 154

873 956

Прочие долгосрочные обязательства

270

ВСЕГО ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

14 062 544

26 577 116

Консолидированный отчет о финансовом положении
по состоянию на 31 декабря 2017 года, тысяч рублей

Консолидированная финансовая отчетность

ПАО «Энел Россия» и его дочерних организаций

за 2017 год

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

114

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

115

КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Займы и кредиты

12 801 360

2 742 530

Краткосрочные производные обязательства

–

370 120

Торговая и прочая кредиторская задолженность

10 145 915

9 603 868

Текущий налог на прибыль

–

78 688

Прочие налоги к уплате

1 323 500

1 044 613

Резервы

1 347 456

1 614 299

ВСЕГО КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

25 618 231

15 454 118

ВСЕГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

39 680 775

42 031 234

ИТОГО КАПИТАЛ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

80 990 678

77 308 497

Прим.

За год, закончившийся

31 декабря 2017 г.

За год, закончившийся

31 декабря 2016 г.

Выручка

74 399 944

72 211 396

Операционные расходы

(60 919 562)

(62 783 409)

Прочие операционные доходы

489 635

905 980

Прибыль от операционной деятельности

13 970 017

10 333 967

Финансовые доходы

393 780

4 025 271

Финансовые расходы

(3 431 250)

(8 861 684)

Прибыль до налогообложения

10 932 547

5 497 554

Расход по налогу на прибыль

(2 388 287)

(1 110 672)

Прибыль за отчетный период

8 544 260

4 386 882

ПРОЧИй СОВОКУПНЫй ДОхОД

Изменение справедливой стоимости финансовых активов,
классифицированных как имеющиеся в наличии для продажи

(8 488)

22 813

Влияние налога на прибыль

1 698

(4 563)

Изменение справедливой стоимости эффективной части
хеджирования денежных потоков

(40 355)

16 888

Влияние налога на прибыль

8 071

(3 378)

Чистый прочий совокупный (убыток)/доход,
подлежащий переклассификации в состав прибыли
и убытков в последующих периодах

(39 074)

31 760

Расходы от переоценки по планам с установленными выплатами

(74 344)

(214 586)

Влияние налога на прибыль

14 869

42 917

Чистый прочий совокупный убыток, не подлежащий
переклассификации в состав прибыли и убытков
в последующих периодах

(59 475)

(171 669)

ИТОГО СОВОКУПНЫй ДОхОД ЗА ПЕРИОД

8 445 711

4 246 973

Прибыль приходящаяся на:

– собственников ПАО «Энел Россия»

8 579 180

4 392 172

– неконтрольные доли участия

(34 920)

(5 290)

Итого совокупный доход, приходящийся на:

– собственников ПАО «Энел Россия»

8 480 631

4 252 263

– неконтрольные доли участия

(34 920)

(5 290)

Прибыль на обыкновенную акцию в отношении прибыли,
приходящейся на акционеров ПАО «Энел Россия»,
базовая и разводненная (в российских рублях на акцию)

0,2436

0,1247

Консолидированный отчет о совокупном доходе за год,
закончившийся 31 декабря 2017 года, тысяч рублей

ДЕНЕЖНыЕ ПОТОКИ
ОТ ФИНАНСОВОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Поступления по долгосрочным кредитам и займам

–

10 000 000

Погашение кредитов и займов

(2 764 010)

(16 342 222)

Проценты оплаченные

(2 109 804)

(2 719 501)

Оплата затрат по производным инструментам

(773 430)

(311 347)

ЧИСТЫй ДЕНЕжНЫй ПОТОК, ИСПОЛЬЗОВАННЫй
В ФИНАНСОВОй ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

(5 647 244)

(9 373 070)

Чистое увеличение/(уменьшение) денежных средств
и их эквивалентов

228 280

(4 694 380)

Денежные средства и их эквиваленты на 1 января

5 750 770

10 445 150

Денежные средства и их эквиваленты на 31 декабря

5 979 050

5 750 770

ДЕНЕЖНыЕ ПОТОКИ
ОТ ИНВЕСТИЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Приобретение основных средств
и прочих внеоборотных активов

(6 209 892)

(8 534 995)

Проценты полученные

401 926

936 000

ЧИСТЫЕ ДЕНЕжНЫЕ СРЕДСТВА
ОТ ИНВЕСТИЦИОННОй ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

(5 807 966)

(7 598 995)

Консолидированный отчет о движении денежных средств
за год, закончившийся 31 декабря 2017 года, тысяч рублей

ДВИЖЕНИЕ ДЕНЕЖНыХ СРЕДСТВ
ОТ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Прим.

За год, закончившийся

31 декабря 2017 г.

За год, закончившийся

31 декабря 2016 г.

Прибыль до налогообложения

10 932 547

5 497 554

Корректировки:

Износ и амортизация

5, 6, 19

3 497 787

3 106 310

Убыток/(прибыль) от выбытия основных средств
и прочих внеоборотных активов

12 640

(6 590)

Убыток от обесценения основных средств

61 213

–

Финансовые доходы

(393 780)

(4 025 271)

Финансовые расходы

3 431 250

8 861 684

Изменение резерва на обесценение торговой
и прочей дебиторской задолженности

202 930

468 363

Изменение других резервов

12 320

94 198

Корректировки на другие неденежные операции

96 728

105 669

17 853 635

14 101 917

(Увеличение)/уменьшение торговой и прочей дебиторской
задолженности

(415 692)

1 935 053

(Увеличение)/уменьшение запасов

(213 430)

534 580

Уменьшение торговой и прочей кредиторской задолженности

(2 166 385)

(5 394 792)

Увеличение/(уменьшение) задолженности по налогам
за исключением налога на прибыль

278 887

(19 297)

Чистый приток денежных средств от операционной
деятельности до оплаты налога на прибыль

15 337 015

11 157 461

Выплаченные дивиденды

(2 413 071)

–

Выплаченный налога на прибыль/(возмещение из бюджета)

(1 240 454)

1 120 224

ЧИСТОЕ ПОСТУПЛЕНИЕ ДЕНЕжНЫх СРЕДСТВ
ОТ ОПЕРАЦИОННОй ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

11 683 490

12 277 685

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

116

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

117

Предназначено держателям акций ПАО «Энел Россия»

Прим.

Уставный

капитал

Эмиссион-

ный доход

Собствен-

ные акции,

выкуплен-

ные у акци-

онеров

Резерв на

изменение

справед-

ливой

стоимости

Резерв по

хеджиро-

ванию

Нераспре-

деленная

прибыль

Итого

Некон-

троль-

ная доля

участия

Итого

капитал

Остаток на
1 января 2016 г.

35 371 898

6 818 747

(411 060)

11 780

191 434 (10 909 549) 31 073 250

(42 960)

31 030 290

Прибыль/(убыток)
за отчетный год

–

4 392 172

(5 290)

4 386 882

Прочий
совокупный
доход

Чистое изменение
справедливой
стоимости
производных
финансовых
инструментов
за вычетом налога
на прибыль

–

13 510

–

13 510

–

13 510

Чистое изменение
справедливой
стоимости
финансовых
активов,
имеющихся
в наличии
для продажи
за вычетом налога
на прибыль

–

18 250

–

18 250

–

18 250

Убытки
от переоценки
по планам
с установленными
выплатами
за вычетом налога
на прибыль

–

(171 669)

–

(171 669)

Всего прочий
совокупный
доход/(расход)

–

18 250

13 510

(171 669)

(139 909)

–

(139 909)

Итого совокуп-
ный доход/
(расход) за год

–

18 250

13 510

4 220 503

4 252 263

(5 290)

4 246 973

Остаток на
31 декабря 2016 г.

35 371 898

6 818 747

(411 060)

30 030

204 944 (6 689 046) 35 325 513

(48 250)

35 277 263

Консолидированный отчет об изменениях капитала за год,
закончившийся 31 декабря 2017 года, тысяч рублей

Предназначено держателям акций ПАО «Энел Россия»

Прим.

Уставный

капитал

Эмиссион-

ный доход

Собствен-

ные акции,

выкуплен-

ные у акци-

онеров

Резерв на

изменение

справед-

ливой

стоимости

Резерв

по

хеджиро-

ванию

Нераспре-

деленная

прибыль

Итого

Некон-

троль-

ная доля

участия

Итого

капитал

Остаток на
1 января 2017 г.

35 371 898

6 818 747

(411 060)

30 030

204 944

(6 689 046)

35 325 513

(48 250)

35 277 263

Прибыль/(убыток)
за отчетный год

–

8 579 180

(34 920)

8 544 260

Прочий
совокупный
доход

Чистое
изменение
справедливой
стоимости
производных
финансовых
инструментов за
вычетом налога
на прибыль

–

(32 284)

–

(32 284)

–

(32 284)

Чистое
изменение
справедливой
стоимости
финансовых
активов,
имеющихся
в наличии для
продажи за
вычетом налога
на прибыль

–

(6 790)

–

(6 790)

–

(6 790)

Расходы
от переоценки
по планам с
установленными
выплатами за
вычетом налога
на прибыль

–

(59 475)

–

(59 475)

Всего прочий
совокупный
доход/(расход)

–

(6 790)

(32 284)

(59 475)

(98 549)

–

(98 549)

Итого совокуп-
ный доход/
(расход) за год

–

(6 790)

(32 284)

8 519 705

8 480 631

(34 920)

8 445 711

Дивиденды
распределенные

–

(2 413 071)

–

(2 413 071)

Остаток на
31 декабря 2017 г.

35 371 898

6 818 747

(411 060)

23 240

172 660

(582 412)

41 393 073

(83 170)

41 309 903

Консолидированный отчет об изменениях капитала за год,
закончившийся 31 декабря 2017 года (продолжение),
тысяч рублей

* С полной версией консолидированной финансовой отчетности ПАО «Энел Россия» и его дочерних
организаций за 2017 год можно ознакомиться в сети Интернет по адресу: www.enelrussia.ru.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

124

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

125

14. Оценка аудиторского

заключения

В соответствии с рекомендациями п. 177 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного
к применению Центральным Банком Российской Федерации (письмо Банка России от 10.04.2014
№ 06-52/2463), Комитет по аудиту и корпоративному управлению Совета директоров должен дать
оценку аудиторских заключений по финансовой (бухгалтерской) отчетности, составленной в соот-
ветствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее — «МСФО») и Россий-
скими стандартами бухгалтерского учета (далее — «РСБУ»), для последующего предоставления в
качестве материалов на годовое общее собрание акционеров.

Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг», место нахождения: 115035, Россия,
город Москва, Садовническая наб., 77, стр. 1, было назначено Аудитором ПАО «Энел Россия» на
2017 год для проведения аудита и предоставления аудиторских заключений по финансовой (бухгал-
терской) отчетности ПАО «Энел Россия», подготовленной в соответствии с МСФО и РСБУ. ООО
«Эрнст энд Янг» является членом Саморегулируемой организации аудиторов «Российский Союз
аудиторов» (Ассоциация) («СРО РСА»).

По результатам аудиторской проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ПАО «Энел Россия»
за 2017 год компанией OOО «Эрнст энд Янг» составлены аудиторские заключения.

Оценка Комитета по аудиту
и корпоративному управлению
Совета директоров ПАО «Энел Россия»
аудиторских заключений по финансовой
(бухгалтерской) отчетности
ПАО «Энел Россия», подготовленных
по итогам деятельности за 2017 год

Рассмотрев аудиторские заключения, составленные ООО «Эрнст энд Янг», Комитет по аудиту
и корпоративному управлению Совета директоров ПАО «Энел Россия» решил:

Аудит проведен в соответствии с условиями договора, заключенного между ООО «Эрнст
энд Янг» и ПАО «Энел Россия», с соблюдением установленного графика и процедур ауди-
торской проверки.

Представленные аудиторские заключения соответствуют требованиям Федерального зако-
на «Об аудиторской деятельности» от 30.12.2008 № 307-ФЗ; федеральным правилам (стан-
дартам) аудиторской деятельности, утвержденными Постановлением Правительства РФ от
23.09.2002 № 696; Федеральным стандартом аудиторской деятельности ФСАД 1/2010 «Ау-
диторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности и формирование мнения
о ее достоверности», утвержденным приказом Министерства финансов РФ от 20.05.2010
№ 46н; внутренним правилам (стандартам) аудиторской деятельности Российского Союза
аудиторов.

Отметить, что заключения ООО «Эрнст энд Янг» содержат положительное мнение о том,
что  бухгалтерская  (финансовая)  отчетность  ПАО  «Энел  Россия»  отражает  достоверно  во
всех  существенных  отношениях  финансовое  положение  по  состоянию  на  31.12.2017,  ре-
зультаты  финансово-хозяйственной  деятельности  и  движение  денежных  средств  ПАО
«Энел  Россия»  за  2017  год  в  соответствии  с  требованиями  законодательства  Российской
Федерации  и  Международными  стандартами  в  части  подготовки  бухгалтерской  (финансо-
вой) отчетности.

Председатель Комитета

по аудиту и корпоративному управлению

Совета директоров ПАО «Энел Россия»

Д.Д. Рохан

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

126

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

127

Существенные условия сделки

Орган управления
акционерного общества,
принявший решение об ее
одобрении; номер и дата
составления протокола

Лицо, заинтересо-
ванное в совершении
сделки

Стороны соглашения: Кредитор — ПАО «Энел Россия»
Должник — ООО «ОГК-5 Финанс»

Предмет соглашения: Признаваемая обеими Сторонами задолженность
в размере 595 040 000 (пятьсот девяносто пять миллионов сорок тысяч)
российских рублей.
График погашения задолженности: (i) не более 46 000 000 (сорок шесть
миллионов) российских рублей выплачивается из активов Должника Кредитору
в течение 1 (одного) месяца с даты заключения Соглашения;
(ii) Должник обязуется продать Кредитору все акции, котируемые на бирже,
находящиеся на балансе Должника (в соответствии с Приложением) в течение
11 (одиннадцати) месяцев с даты заключения Соглашения по цене не ниже
цены, установленной котировкой на Московской бирже на дату сделки
(рыночная цена). Расчет будет осуществляться зачетом встречных требований;
(iii) Должник обязуется продать Кредитору акции в АО «Теплопрогресс» (ОГРН
1076606002615) (60% уставного капитала АО «Теплопрогресс») в размере
76 800 000 (семьдесят шесть миллионов восемьсот тысяч) российских рублей.
Расчет будет осуществляться зачетом встречных требований;
(iv) Должник обязуется продать Кредитору 1/105713 доли участия в капитале
ООО «Санаторий-профилакторий “Энергетик”» (ОГРН 1132651019786) по цене
112 (сто двенадцать) российских рублей. Расчет будет осуществляться зачетом
встречных требований;
(v) оставшаяся часть задолженности в размере не более 350 000 000
(триста пятьдесят миллионов) российских рублей освобождается от уплаты.
Срок действия соглашения: Настоящее соглашение вступает в силу после
подписания обеими Сторонами и действует до 31 декабря 2017 года или до
полного выполнения своих обязательств Должником.
Соглашение применяется к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2017

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 2/17

от 16.02.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Стороны договора: Заказчик — ООО «Энел Рус Винд Дженерейшн»;
Исполнитель — ПАО «Энел Россия»

Предмет договора: Исполнитель обязуется оказывать услуги по правовой
поддержке Заказчика в связи с возможными проектами в области
возобновляемой энергетики в России.
Цена договора: Фиксированное вознаграждение Исполнителя в размере 870
912 рублей в месяц, без учета НДС и возмещаемых расходов.
Срок оказания услуг: 01.12.2016–21.03.2017.
Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания
сторонами и действует до полного исполнения обязательств Cторон. Договор
распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.12.2016

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 2/17

от 16.02.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

К. Палашано

15. Информация о крупных

сделках и сделках

с заинтересованностью,

совершенных Обществом

в 2017 году

Стороны Договора: Enel Green Power Partecipazioni Speciali S.r.l. — Продавец;
ПАО «Энел Россия» — Покупатель

Предмет Договора: Продавец передает Покупателю долю в размере 1% (один
процент) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью
«Энел Рус Винд Дженерейшн» (ОГРН 1087746286033) номинальной
стоимостью 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей (далее — «доля»), а Покупатель
принимает и оплачивает такую долю.
Цена Договора: Цена не превысит 1 366 220 рублей.
Порядок оплаты по Договору: Покупатель оплачивает долю в рублях в течение
30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания Договора путем перевода
средств на банковский счет Продавца

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 8/17

от 31.05.2017

Enel S.p.A.

Стороны Договора: Enel Investment Holding B.V. — Продавец;
ПАО «Энел Россия» — Покупатель

Предмет Договора: Продавец передает Покупателю долю в размере 99%
(девяносто девять процентов) уставного капитала Общества с ограниченной
ответственностью «Энел Рус Винд Дженерейшн» (ОГРН 1087746286033)
номинальной стоимостью 346 500 (триста сорок шесть тысяч пятьсот) рублей
(далее — «доля»), а Покупатель принимает и оплачивает такую долю.
Цена Договора: Цена не превысит 135 255 780 рублей.
Порядок оплаты по Договору: Покупатель оплачивает долю в рублях в течение
30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания Договора путем перевода
средств на банковский счет Продавца

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 8/17

от 31.05.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Стороны договора: Продавец — ООО «ОГК-5 Финанс»
Покупатель — ПАО «Энел Россия»

Предмет договора: Продавец обязуется передать Покупателю все акции,
котируемые на бирже, находящиеся на балансе Продавца (в соответствии
с Приложением), в течение 11 (одиннадцати) месяцев с даты заключения
Договора, а Покупатель обязуется принять акции.
Цена договора: Цена всех акций (в соответствии с Приложением) должна быть
не ниже цены, установленной котировкой на Московской бирже на дату сделки
(рыночная цена).
Порядок платежей: Стороны произведут зачет взаимных обязательств по
договору купли-продажи акций (в соответствии с Приложением) и соглашению
о частичном погашении задолженности на сумму, рассчитанную на основании
рыночной цены всех акций на дату сделки

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 2/17

от 16.02.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Стороны договора: Кредитор — ПАО «Энел Россия»;
Заемщик — ООО «Энел Рус Винд Дженерейшн»

Предмет договора: Предоставление займов Кредитором Заемщику.
Разрешенная цель займа: Займы предоставляются Заемщику исключительно
для финансирования определенной деятельности Заемщика, связанной
с разработкой и реализацией проектов по строительству ветрогенерирующих
объектов в соответствии с целью, указанной в договоре займа.
Максимальная сумма займов: Не превысит 400 000 000 рублей.
Ставка: 0%.
Дата погашения: Дата окончательного погашения по каждому траншу —
не позднее 10 лет с даты подписания заявления о выборке.
Прочие условия: Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и
иные условия будут определяться в заявлении о выборке в пределах лимитов,
указанных выше

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 13/17

от 11.09.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Стороны Договора: ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A.

Предмет Договора: Основываясь на опыте, наличии материальных активов,
технических средств и рабочей силы, Enel S.p.A. оказывает компании ПАО
«Энел Россия» услуги глобальной генерации, а ПАО «Энел Россия» обязуется
оплатить Enel S.p.A. указанные услуги в соответствии с соглашением.
Период оказания услуг: 1 января 2017 года — 31 декабря 2017 года.
Цена Договора: Цена не превысит 4 934 536 евро без НДС (18%).
Срок действия Договора: Договор вступает в силу после его подписания и
действует до полного исполнения обязательств Сторон. Договор применяется
в части отношений между сторонами, возникших с 01.01.2017

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 8/15

от 05.08.2015

Enel S.p.A.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

128

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

129

Стороны Договора: ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A.

Предмет Договора: Основываясь на опыте, наличии материальных активов,
технических средств и рабочей силы, Enel S.p.A. оказывает компании
ПАО «Энел Россия» следующие типы услуг: аудит, коммуникация, связи
в Европе, инновации и устойчивое развитие, бухгалтерский учет, финансы
и контроль, управление персоналом и организационное развитие, правовые
и корпоративные вопросы, связи в Восточной Европе, а ПАО «Энел Россия»
обязуется оплатить Enel S.p.A. указанные услуги в соответствии
с соглашением.
Период оказания услуг: 1 января 2017 года — 31 декабря 2017 года.
Цена Договора: Цена не превысит 1 936 789 евро без НДС (18%).
Срок действия Договора: Договор вступает в силу после его подписания и
действует до полного исполнения обязательств Сторон. Договор применяется
в части отношений между сторонами, возникших с 01.01.2017

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 8/15

от 05.08.2015

Enel S.p.A.

Стороны Договора: ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A.

Предмет Договора: Основываясь на опыте, наличии материальных активов,
технических средств и рабочей силы, Enel S.p.A. оказывает компании ПАО
«Энел Россия» услуги глобальных закупок, а ПАО «Энел Россия» обязуется
оплатить Enel S.p.A. указанные услуги в соответствии с соглашением.
Период оказания услуг: 1 января 2017 года — 31 декабря 2017 года.
Цена Договора: Цена не превысит 279 210 евро без НДС (18%).
Срок действия Договора: Договор вступает в силу после его подписания и
действует до полного исполнения обязательств Сторон. Договор применяется
в части отношений между Сторонами, возникших с 01.01.2017

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 8/15

от 05.08.2015

Enel S.p.A.

Стороны Договора: ПАО «Энел Россия» — Субарендодатель;
ООО «Энел Винд Рус Дженерейшн» — Субарендатор.
Нежилая площадь, сдаваемая в субаренду, не превысит 5,9 м

Предмет Договора: Субарендодатель обязуется предоставить Субарендатору
нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Павловская,
д. 7, стр. 1, 9-й этаж, для использования в качестве офиса компании
Субарендатора в Москве.
Размер арендной платы: Базовая ставка арендной платы за 1 м2 площади в
месяц составляет 5 037 рублей 56 копеек без учета НДС (18%).
Размер ежемесячной арендной платы: не превысит 29 721 рублей 61 копеек
без учета НДС (18%).
Цена Договора: не превысит 326 937 рублей 64 копеек без учета НДС (18%).
Срок субаренды: с 01 августа 2017 года до 30 июня 2018 года.
Срок действия Договора: С момента подписания Договора и до полного
исполнения сторонами своих обязательств. Настоящий Договор применяется
к взаимоотношениям сторон, возникшим с 01.08.2017

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 14/17

от 06.10.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Стороны договора: Продавец — ООО «ОГК-5 Финанс»;
Покупатель — ПАО «Энел Россия»

Предмет договора: Продавец обязуется передать Покупателю акции в
уставном капитале АО «Теплопрогресс» (60% уставного капитала АО
«Теплопрогресс») номинальной стоимостью 76 800 000 (семьдесят шесть
миллионов восемьсот тысяч) российских рублей, а Покупатель обязуется
принять акции.
Цена договора: 76 800 000 (семьдесят шесть миллионов восемьсот тысяч)
российских рублей.
Порядок платежей: Стороны произведут зачет взаимных обязательств по
договору купли-продажи акций в уставном капитале АО «Теплопрогресс» и
соглашению о погашении части долга на сумму 76 800 000 (семьдесят шесть
миллионов восемьсот тысяч) российских рублей

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 2/17

от 16.02.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Стороны договора: Продавец — ООО «ОГК-5 Финанс»;
Покупатель — ПАО «Энел Россия»

Предмет договора: Продавец обязуется передать Покупателю долю в уставном
капитале ООО «Санаторий-профилакторий “Энергетик”», равную 1/105713,
номинальной стоимостью 100 (сто) российских рублей, а Покупатель обязуется
принять долю.
Цена договора: 112 (сто двенадцать) российских рублей.
Порядок платежей: Стороны произведут зачет взаимных обязательств
по договору по договору купли-продажи доли в уставном капитале АО
«Теплопрогресс» и соглашению о погашении части долга на сумму 112 (сто
двенадцать) российских рублей

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 2/17

от 16.02.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Стороны Договора: ООО «Энел Винд Рус Дженерейшн» — Продавец;
ПАО «Энел Россия» — Покупатель

Предмет Договора: Продавец передает Покупателю долю в размере 100%
уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Азовская
ВЭС» (ОГРН 1147746896043) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч)
рублей, а Покупатель принимает и оплачивает такую долю.
Цена Договора: Цена не превысит 225 552 434,13 рубля.
Порядок оплаты по Договору: Покупатель оплачивает долю в рублях в течение
30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания Договора путем перевода
средств на банковский счет Продавца

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 15/17

от 07.11.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Тип договора: Рамочный
Стороны договора: Заказчик — ПАО «Энел Россия»;
Подрядчик — Enel Produzione S.p.A.

Предмет договора: Услуги по техническому контролю и поддержке управления
проектами по техническому перевооружению электрофильтров на филиале
«Рефтинская ГРЭС».
Цена договора: Не может превысить 1.131.330,00 евро без НДС.
Фактическая цена подлежит определению в соответствующем заказе
Заказчика в соответствии с рамочным договором, исходя из фактически
оказанного объема услуг (чел. часов), умноженных на почасовые ставки
специалистов, согласованных в Договоре.
Количество чел. часов является прогнозным и не может превысить 9.700 чел.
часов в целом, и 1.940 чел. часов на каждый отдельный проект.
Срок оказания услуг: С 01.10.2017 года до 30.07.2022 года.
Сроки оказания услуг по каждому блоку определяются Заказчиком в
соответствующем заказе Заказчика к рамочному договору.
Срок действия договора: Настоящий Договор вступает в силу (считается
заключенным) c момента его подписания обеими Сторонами и действует до
полного исполнения обязательств Сторонами

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 16/17

от 30.11.2017

Enel S.p.A.

Стороны Договора: Страхователь — ПАО «Энел Россия»,
Страховщик — ЗАО «АИГ»

Предмет Договора: Страховщик обязуется при наступлении страхового случая
выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора и
применимого законодательства РФ.
Объект страхования: Имущественные интересы Страхователя и/или
застрахованных лиц, связанные с обязанностью в соответствии с применимым
законодательством возместить причиненный в результате страхового случая
ущерб третьим лицам и/или компенсировать понесенный убыток (расходы).
Основное покрытие:
Покрытие A (Side A)
Ответственность застрахованных лиц
Покрытие B (Side B)
Возмещение затрат Обществу
Покрытие C (Глобальная программа)
Ответственность директоров ДЗО
Покрытие D (Глобальная программа)
Затраты на расследования и судебные следствия
Покрытие E (Глобальная программа)
Ответственность неисполнительных директоров
Покрытие F (Side C)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

130

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

131

Ответственность Общества по ценным бумагам
Застрахованные стороны: Включая, но не ограничиваясь:

члены Совета директоров; члены Правления; Генеральный директор;

должностные лица и работники Общества в ходе осуществления ими своих
полномочий по управлению или надзору в Обществе;

штатный аудитор, главный юрисконсульт, риск-менеджер (или аналогичная
должность).

Страховая премия за год: не превысит 40 000 долларов США
Лимит возмещения: не более 25 000 000 долларов США по каждому случаю и в
сумме по всем застрахованным, включая затрату на защиту, а также 1 000 000
долларов США в отношении каждого независимого директора.
Срок действия Договора: не менее 1 года, исчисляемого с даты одобрения
заключения договора годовым Общим собранием акционеров ПАО «Энел
Россия». Предусматривается возможность ежегодного заключения договора
страхования в течение 3 лет

Годовое общее

собрание акционеров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 1/16

от 29.06.2016

Члены Совета

директоров ПАО

«Энел Россия»;

Члены Правления

ПАО «Энел Россия»;

Генеральный

директор ПАО

«Энел Россия»

Стороны договора: Исполнитель — Enel Italia S.r.l.;
Заказчик — ПАО «Энел Россия»

Предмет договора: Исполнитель оказывает следующие ИТ услуги
в 2017–2018 годах:

Услуги по предоставлению каналов связи между центрами обработки
данных в Италии и Москве

Услуги по созданию новой бизнес единицы ООО «Рефтинская ГРЭС» в
Глобальных информационных системах «Энел»

Услуги по разработке и внедрению системы Allegro

Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы SAP
WISE ERP

Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы Bidding
Strategy

Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы P-WAY

Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы
финансового электронного документооборота EDMS

Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы Service
Now

Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы Global
Generation Portal

Предоставление услуг по обеспечению информационной безопасности
Глобальных информационных систем «Энел»

Услуги по внедрению digital-технологий

Услуги по операционному обслуживанию системы Bidding Strategy,
базирующейся на лицензиях SAS

Заключение лицензионного соглашения на программное обеспечение OSI
Soft

Услуги по операционному обслуживанию системы Service Now

Услуги по операционному обслуживанию единого корпоративного портала
Global in Enel

Услуги по операционному обслуживанию корпоративного веб-сайта «Энел
Россия»

Услуги по операционному обслуживанию системы Appia

Услуги по сопровождению и операционному обслуживанию системы
финансового электронного документооборота EDMS

Услуги по сопровождению и операционному обслуживанию системы SAP
WISE ERP

Услуги по сопровождению и операционному обслуживанию систем SAP HR
и SAP Global HR 2.0.

Цена договора: Не превысит 2 757 855,37 евро без учета НДС
Срок оказания услуг: 01.01.2017 — 31.12.2018
Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания
Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2017

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 17/17

от 21.12.2017

Enel S.p.A.

Стороны Договора: ООО «Энел Винд Рус Дженерейшн» — Продавец;
ПАО «Энел Россия» — Покупатель

Предмет Договора: Продавец передает Покупателю долю в размере 100%
уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Виндлайф
Кола Ветро ЛЛ1» (ОГРН 1115190029570) номинальной стоимостью 10 000
(десять тысяч) рублей, а Покупатель принимает и оплачивает такую долю.
Цена Договора: Цена не превысит 43 400 000 рублей.
Порядок оплаты по Договору: Покупатель оплачивает долю в рублях в течение
30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания Договора путем перевода
средств на банковский счет Продавца

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 15/17

от 07.11.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Стороны договора: ПАО «Энел Россия» — Кредитор;
ООО «Виндлайф Кола Ветро ЛЛ1» — Заемщик

Предмет договора: Предоставление займов Кредитором Заемщику.
Разрешенная цель займа: Займы предоставляются исключительно для
финансирования определенных операций Заемщика, связанных с платежами в
пользу третьих лиц, необходимых для надлежащего выполнения договоров и
деятельности, относящихся к проекту по строительству ветроэнергетической
станции мощностью 201 МВт в Мурманской области (далее именуемого
«Проект»), за исключением случаев, когда такие платежи подлежат уплате в
рамках сделок с заинтересованностью Заемщика, а также для финансирования
расходов по обычной хозяйственной деятельности.
Максимальная сумма займов: Не превысит 340 000 000,00 (триста сорок
миллионов) рублей.
Ставка: 0%.
Дата погашения: Дата окончательного погашения по каждому отдельному
траншу не превысит 10 лет с даты подписания каждого заявления о выборке.
Прочие условия: Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и
иные условия будут определяться в каждом отдельном заявлении о выборке в
пределах лимитов, указанных выше

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 17/17

от 21.12.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

Стороны договора: ПАО «Энел Россия» — Кредитор;
ООО «Азовская ВЭС» – Заемщик

Предмет договора: Предоставление займов Кредитором Заемщику
Разрешенная цель займа: Займы предоставляются исключительно для
финансирования определенных операций Заемщика, связанных с платежами в
пользу третьих лиц, необходимых для надлежащего выполнения договоров и
деятельности, относящихся к проекту по строительству ветроэнергетической
станции мощностью 90,09 МВт в Азове, Ростовская область (далее именуемого
«Проект»), за исключением случаев, когда такие платежи подлежат уплате в
рамках сделок с заинтересованностью Заемщика, а также для финансирования
расходов по обычной хозяйственной деятельности.
Максимальная сумма займов: Не превысит 180 000 000,00 (сто восемьдесят
миллионов) рублей.
Ставка: 0%.
Дата погашения: Дата окончательного погашения по каждому отдельному
траншу не превысит 10 лет с даты подписания каждого заявления о выборке.
Прочие условия: Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и
иные условия будут определяться в каждом отдельном заявлении о выборке в
пределах лимитов, указанных выше

Совет директоров

ПАО «Энел Россия»,

протокол № 17/17

от 21.12.2017

Enel S.p.A.

Enel Investment

Holding B.V.

В течение 2017 года Общество не совершало крупных сделок.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

132

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

133

6 апреля 2018 года

16. Заключение

Ревизионной комиссии

Информация о Компании

Полное название компании:
Публичное акционерное общество «Энел Россия»
Место нахождения:
Россия, 620014, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, д. 10
Почтовый адрес:
Россия, 115093, г. Москва, ул. Павловская, д. 7, стр. 1
Контактная информация:
Тел.: +7 (495) 539 31 31
ИНН (Индивидуальный номер налогоплательщика):
6671156423
Лица, ответственные за финансовую и экономическую деятельность в течение
аудируемого периода:

Генеральный директор Карло Палашано Вилламанья, в период с 13 марта 2015 г. по настоящее
время;

Заместитель генерального директора — финансовый директор — Юлия Константиновна Матю-
шова, с 1 марта 2017 г. до даты составления настоящего заключения

Информация о составе Ревизионной комиссии

Председатель Ревизионной комиссии
Джанкарло Пешини
Секретарь Ревизионной комиссии
Наталья Александровна Храмова

Заключение
Ревизионной комиссии
по результатам финансовой
и экономической деятельности
Публичного акционерного общества
«Энел Россия» в 2017 году

Члены Ревизионной комиссии
Данило Браколони
Фабио Казинелли
Мауро Ди Карло
Протокол годового Общего собрания акционеров
(на котором были избраны члены Ревизионной комиссии)
Протокол №1/17 от 15 июня 2017 года

Информация об аудиторе

Полное название организации:
ООО «Эрнст энд Янг»
Место нахождения:
Россия, 115035, Москва, Садовническая наб., 77, стр. 1
Почтовый адрес:
Россия, 115035, Москва, Садовническая наб., 77, стр. 1
Членство в саморегулируемых организациях, дата вступления,
название саморегулируемой ассоциации аудиторов:
член некоммерческого партнерства «Аудиторская Палата России»,
регистрационный номер: 10201017420
Заключение аудитора (дата):
03 апреля 2018г.
Лицо, подписавшее заключение аудитора (ФИО)
Т.Л. Околотина

Ревизия проведена в соответствии с:

Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

Уставом Компании;

Положением о Ревизионной комиссии;

Решением годового Общего собрания акционеров об избрании Ревизионной комиссии (Про-
токол № 1/17 от 15.06.2017);

Другими нормативно-правовыми документами и решениями уполномоченных органов Ком-
пании.

Целью ревизии является подтверждение достоверности Бухгалтерской (финансовой) отчетно-
сти и Годового отчета ПАО «Энел Россия» (далее также — «Компания») за 2017 год (далее —
«Отчеты»), а также отчета о сделках с заинтересованностью, заключенных Компанией в 2017
году. Под достоверностью во всех существенных аспектах понимается степень точности дан-
ных отчетности, которая позволяет пользователям этой отчетности делать правильные выво-
ды о результатах хозяйственной деятельности, финансовом положении Компании и принимать
основанные на этих выводах решения.
Объектом ревизии являются Бухгалтерская (финансовая) отчетность, Годовой отчет и соответ-
ствие ведения экономической, финансовой деятельности Компании текущему законодатель-
ству и локальным нормативным документам.
Ревизия планировалась и проводилась таким образом, чтобы получить членами Ревизионной
комиссии разумную уверенность в том, что Бухгалтерская (финансовая) отчетность и Годовой
отчет за 2017 год, отчет о сделках с заинтересованностью, заключенных Компанией в 2017
году, не содержат существенных искажений.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

134

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

135

Члены Ревизионной комиссии:

Д. Браколони

Ф. Казинелли

М. Ди Карло

Н. Храмова

Дж. Пешини

Ревизия проводилась в период с 02.01.2017 года по 06.04.2018 года в соответствии с утвержденной
программой аудита, с ведома и с участием официальных лиц, ответственных за финансовую и эконо-
мическую деятельность Компании, а также при содействии экспертов исполнительного органа. Дата
Заключения совпадает с последним днем нашей ревизии.
Ревизия проводилась на выборочной основе и включала в себя тестирование доказательств, под-
тверждающих значение и раскрытие в Отчётности информации о финансово-хозяйственной дея-
тельности Компании, оценку принципов и методов бухгалтерского учета, правил подготовки отчет-
ности, определение существенных значений.
Отчеты соответствуют Российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ) и локальным норматив-
ным документам Компании.
Комиссия полагает, что проведенная ревизия обеспечивает достаточные основания для выражения
мнения Комиссией в отношении точности Отчетов Компании.
Ревизионная комиссия осуществила деятельность, предусмотренную законодательством, посред-
ством сбора документов, проведения совещаний с участием руководства Компании и осуществле-
ния специальных аудиторских процедур.
В результате ревизии не выявлено значительных несоответствий. Компания продолжает осущест-
вление структурирования и укрепления основных процессов и соответствующей системы внутрен-
него контроля.

Аудитор Компании, ООО «Эрнст энд Янг», утвержденный годовым Общим собранием акционеров
Компании (15 июня 2017 года), провел аудиторскую проверку финансовой отчетности Компании за
2016 год. Согласно заключению аудитора, Финансовая отчетность Компании во всех существенных
аспектах достоверно отражает ее финансовое состояние по состоянию на 31 декабря 2017 года и
результат ее финансовой и экономической деятельности на данный период и соответствует требо-
ваниям бухгалтерского учета российского законодательства.
На  основании  результатов  ревизии  было  установлено,  что  Бухгалтерская  отчетность  Компании  и
Годовой отчет за 2017 год были составлены согласно действующему законодательству Российской
Федерации  и  в  соответствии  с  учетной  политикой  ПАО  «Энел  Россия»,  утвержденной  Приказом
Генерального директора Компании № 92 от 22 декабря 2016 года.
В результате ревизии и принимая во внимание заключение Аудитора Компании, Ревизионная ко-
миссия Компании имеет достаточные основания признать достоверность данных, представленных в
годовом отчете, годовой Финансовой отчетности Компании и отчете о сделках с заинтересованно-
стью, заключенных Компанией в 2017 году.

Утверждено Протоколом № 3 Ревизионной комиссии от 06 апреля 2018 года.

Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомен-
даций Кодекса корпоративного управления был рассмо-
трен  Советом  директоров  Публичного  акционерного
общества «Энел Россия» на заседании Совета директо-
ров 18 апреля 2018 года, протокол № 5/18.
Совет директоров подтверждает, что приведенные в на-
стоящем  отчете  данные  содержат  полную  и  достовер-
ную информацию о соблюдении Обществом принципов
и  рекомендаций  Кодекса  корпоративного  управления
за 2017 год.

Оценка соблюдения принципов корпоративного управ-
ления, закрепленных Кодексом корпоративного управ-
ления,  проводилась  Обществом  в  соответствии  с  ме-
тодологией,  изложенной  в  письме  Банка  России  от
17.02.2016 № ИН-06-52/8.
Краткое  описание  наиболее  существенных  аспектов
модели  и  практики  корпоративного  управления  в  ак-
ционерном Обществе содержатся в разделах годового
отчета «Корпоративное управление» и «Основные фак-
торы риска, связанные с деятельностью Общества».

Принципы
корпоративного управления

Критерии оценки
соблюдения принципа
корпоративного управления

Статус
соответствия
принципу
корпоративного
управления

Объяснения отклонения от критериев
оценки соблюдения принципа
корпоративного управления

1.1. Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам

при реализации ими права на участие в управлении обществом

1.1.1

Общество создает для акци-
онеров максимально благо-
приятные условия для участия
в общем собрании, условия
для выработки обоснованной
позиции по вопросам повестки
дня общего собрания, коорди-
нации своих действий, а также
возможность высказать свое
мнение по рассматриваемым
вопросам

1. В открытом доступе на-
ходится внутренний документ
общества, утвержденный
общим собранием акционеров и
регламентирующий процедуры
проведения общего собрания.

2. Общество предоставляет до-
ступный способ коммуникации с
обществом, такой как «горячая
линия», электронная почта или
форум в интернете, позволяю-
щий акционерам высказать свое
мнение и направить вопросы в
отношении повестки дня в про-
цессе подготовки к проведению
общего собрания. Указанные
действия предпринимались
обществом накануне каждого
общего собрания, прошедшего
в отчетный период

Соблюдается

Продолжает соблюдаться

17. Сведения о соблюдении

Обществом принципов

и рекомендаций Кодекса

корпоративного управления

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

136

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

137

1.1.2

Порядок сообщения о про-
ведении общего собрания и
предоставления материалов к
общему собранию дает акцио-
нерам возможность надлежа-
щим образом подготовиться к
участию в нем

1. Сообщение о проведении
общего собрания акционеров
размещено (опубликовано)
на сайте в сети Интернет не
менее чем за 30 дней до даты
проведения общего собрания.

2. В сообщении о проведении
собрания указано место прове-
дения собрания и документы,
необходимые для допуска в
помещение.

3. Акционерам был обеспечен
доступ к информации о том,
кем предложены вопросы
повестки дня и кем выдвинуты
кандидатуры в совет директо-
ров и ревизионную комиссию
общества.

Cоблюдается

Улучшение по сравнению
с предыдущим периодом

1.1.3

В ходе подготовки и проведения
общего собрания акционеры
имели возможность беспрепят-
ственно и своевременно полу-
чать информацию о собрании
и материалы к нему, задавать
вопросы исполнительным орга-
нам и членам совета директоров
общества, общаться друг с
другом

1. В отчетном периоде акци-
онерам была предоставлена
возможность задать вопро-
сы членам исполнительных
органов и членам совета
директоров общества накануне
и в ходе проведения годового
общего собрания

Соблюдается

Улучшение по сравнению
с предыдущим периодом

2. Позиция совета директоров
(включая внесенные в протокол
особые мнения) по каждому
вопросу повестки общих
собраний, проведенных в от-
четных период, была включена
в состав материалов к общему
собранию акционеров

Частично
соблюдается

Критерий 2 принципа 1.1.3. соблюдается на
прежнем уровне.

Рекомендуемая практика представления на
рассмотрение Общего собрания акционе-
ров позиций Совета директоров Общества
по каждому вопросу повестки дня соблюда-
лась не в полной мере до настоящего вре-
мени по вопросам, касающимся ежегодного
избрания членов Совета директоров. Это
связано с тем, что в Обществе отсутству-
ет механизм обеспечения необходимого
количества независимых директоров,
рекомендованного Кодексом корпоративно-
го управления.

Совет директоров предпочел не выска-
зывать свою позицию на годовом Общем
собрании акционеров 2017 года, поскольку
предложения акционеров не предусматри-
вали рекомендованное Кодексом корпо-
ративного управления число независимых
кандидатов. В материалы, которые были
предоставлены акционерам на годовом
Общем собрании акционеров 2017 года, не
входили рекомендации Совета директоров
по 2 из 8 вопросов повестки дня (избра-
ние Совета директоров и Ревизионной
комиссии) в связи с тем, что количество
кандидатов, выдвинутых для избрания
в члены Совета директоров на годовом
Общем собрании акционеров в 2017 году,
не соответствовало рекомендациям Кодек-
са корпоративного управления (избрание
не менее 1/3 независимых директоров из
состава Совета директоров).

При созыве годового Общего собрания
акционеров 2018 года Общество планирует
следующие меры:

1. Предоставить рекомендации Совета ди-
ректоров в составе материалов к годовому
Общему собранию акционеров 2018 года (в
том числе особые мнения) по каждому
вопросу повестки дня, предполагается
включить в разрабатываемую редакцию
Положения об информационной политике
Общества, которая будет принята в 2018
году.

2. Совет директоров предоставит реко-
мендации акционерам на годовом Общем
собрании акционеров 2018 года по из-
бранию кандидатов в Совет директоров
2018–2019 годов, в первую очередь из
независимых кандидатов, с целью избра-
ния минимум 3 независимых директоров
в соответствии с Правилами листинга Мо-
сковской биржи или 4 — в соответствии с
рекомендациями Кодекса корпоративного
управления. Общество планирует полно-
стью устранить частичное несоответствие
принципу 1.1.3 в 2018 году.

3. Общество предоставляло
акционерам, имеющим на это
право, доступ к списку лиц,
имеющих право на участие
в общем собрании, начиная
с даты получения его обще-
ством, во всех случаях про-
ведения общих собраний в
отчетном периоде

Соблюдается

Улучшение по сравнению с предыдущим
периодом

1.1.4

Реализация права акционера
требовать созыва общего со-
брания, выдвигать кандидатов
в органы управления и вносить
предложения для включения в
повестку дня общего собрания
не была сопряжена с неоправ-
данными сложностями

1. В отчетном периоде акцио-
неры имели возможность в те-
чение не менее 60 дней после
окончания соответствующего
календарного года, вносить
предложения для включения в
повестку дня годового общего
собрания.

2. В отчетном периоде обще-
ство не отказывало в приня-
тии предложений в повестку
дня или кандидатур в органы
общества по причине опеча-
ток и иных несущественных
недостатков в предложении
акционера

Соблюдается

Продолжает соблюдаться

1.1.5

Каждый акционер имел воз-
можность беспрепятственно
реализовать право голоса
самым простым и удобным для
него способом

1. Внутренний документ
(внутренняя политика) обще-
ства содержит положения,
в соответствии с которыми
каждый участник общего со-
брания может до завершения
соответствующего собрания
потребовать копию заполнен-
ного им бюллетеня, заверенно-
го счетной комиссией.

Соблюдается

Улучшение по сравнению с предыдущим
периодом

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

138

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

139

1.2. Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать

в прибыли общества посредством получения дивидендов.

1.2.1

Общество разработало и вне-
дрило прозрачный и понятный
механизм определения разме-
ра дивидендов и их выплаты

1. В обществе разработана,
утверждена советом директо-
ров и раскрыта дивидендная
политика.

2. Если дивидендная политика
общества использует пока-
затели отчетности общества
для определения размера
дивидендов, то соответствую-
щие положения дивидендной
политики учитывают консоли-
дированные показатели финан-
совой отчетности

Соблюдается

Продолжает соблюдаться

1.2.2

Общество не принимает ре-
шение о выплате дивидендов,
если такое решение, формаль-
но не нарушая ограничений,
установленных законодатель-
ством, является экономически
необоснованным и может при-
вести к формированию ложных
представлений о деятельности
общества

1. Дивидендная политика обще-
ства содержит четкие указания
на финансовые/экономические
обстоятельства, при которых
обществу не следует выплачи-
вать дивиденды.

Соблюдается

Продолжает соблюдаться

1.2.3

Общество не допускает
ухудшения дивидендных прав
существующих акционеров

1. В отчетном периоде общество
не предпринимало действий,
ведущих к ухудшению диви-
дендных прав существующих
акционеров

Соблюдается

Продолжает соблюдаться

1.1.6

Установленный обществом
порядок ведения общего со-
брания обеспечивает равную
возможность всем лицам, при-
сутствующим на собрании, вы-
сказать свое мнение и задать
интересующие их вопросы

1. При проведении в отчет-
ном периоде общих собраний
акционеров в форме собрания
(совместного присутствия ак-
ционеров) предусматривалось
достаточное время для докла-
дов по вопросам повестки дня
и время для обсуждения этих
вопросов.

2. Кандидаты в органы управле-
ния и контроля общества были
доступны для ответов на во-
просы акционеров на собрании,
на котором их кандидатуры
были поставлены на голосо-
вание.

3. Советом директоров при
принятии решений, связанных
с подготовкой и проведением
общих собраний акционеров,
рассматривался вопрос об ис-
пользовании телекоммуникаци-
онных средств для предостав-
ления акционерам удаленного
доступа для участия в общих
собраниях в отчетном периоде

Соблюдается

Улучшение по сравнению с предыдущим
периодом

1.2.4

Общество стремится к ис-
ключению использования
акционерами иных способов
получения прибыли (дохода)
за счет общества, помимо
дивидендов и ликвидационной
стоимости

1. В целях исключения акцио-
нерами иных способов получе-
ния прибыли (дохода) за счет
общества, помимо дивидендов
и ликвидационной стоимости,
во внутренних документах
общества установлены ме-
ханизмы контроля, которые
обеспечивают своевременное
выявление и процедуру одо-
брения сделок с лицами, аф-
филированными (связанными)
с существенными акционерами
(лицами, имеющими право
распоряжаться голосами, при-
ходящимися на голосующие
акции), в тех случаях, когда за-
кон формально не признает та-
кие сделки в качестве сделок
с заинтересованностью

Соблюдается
частично

Улучшение по сравнению с предыдущим
периодом. Общество частично соответству-
ет п. 1.2.4. критерию 1 в 2017 году. Совет
директоров предварительно утвердил
компромиссный вариант статуса соблюдения
«соблюдается частично» на основании обсуж-
дения в ходе заседания Совета директоров,
которое состоялось 18 апреля 2018 между:
(I) большинством членов Совета директоров
(6 директоров, выдвинутых контролирующим
лицом) которые считают, что Общество соот-
ветствует п. 1.2.4. Кодекса корпоративного
управления, и (II) иными членами Совета
директоров, которые считают, что Общество
полностью не соответствует этому пункту

1.3. Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий

для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких)

акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества

1.3.1

Общество создало условия для
справедливого отношения к
каждому акционеру со стороны
органов управления и контро-
лирующих лиц общества, в том
числе условия, обеспечиваю-
щие недопустимость злоупо-
треблений со стороны крупных
акционеров по отношению к
миноритарным акционерам

1. В течение отчетного периода
процедуры управления потенци-
альными конфликтами интере-
сов у существенных акционеров
являются эффективными, а
конфликтам между акционера-
ми, если таковые были, совет
директоров уделил надлежащее
внимание

Соблюдается

Продолжает соблюдаться

1.3.2

Общество не предпринимает
действий, которые приводят
или могут привести к искус-
ственному перераспределению
корпоративного контроля

1. Квазиказначейские акции
отсутствуют или не участвовали
в голосовании в течение отчет-
ного периода

Не соблюдается

Критерий 1 принципа 1.3.2 продолжает не
соблюдаться. Дочернее общество ПАО
«Энел Россия» — ООО «ОГК-5 Финанс»
было оператором его опционной програм-
мы. Акции ПАО «Энел Россия» были при-
обретены ООО «ОГК-5 Финанс» с целью
создать запас для обслуживания опционов
на акции сотрудников Общества. После
завершения плана опционов на акции, в
собственности «ОГК-5 Финанс» осталось
0.4% акций Общества. ООО «ОГК – 5
Финанс» голосовало данными акциями на
Годовом Общем Собрании Акционеров
2017 Общества с целью эффективного
осуществления прав, предусмотренных
законом. 18.08.2017 года Общество при-
обрело акции у ООО «ОГК – 5 Финанс»,
и они стали казначейскими, а дочернее
общество находится в стадии ликвидации.
Согласно п. 3 ст. 72 ФЗ «Об акционерных
обществах» применяется запрет голосо-
вания казначейскими акциями. Общество
планирует продать данные акции до
17.08.2018 г. в соответствии с решением
Совета директоров от 20.07.2017

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

140

Годовой отчет 2017

ПАО «Энел Россия»

141

1.4. Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции,

а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций

1.4.1

Акционерам обеспечены на-
дежные и эффективные спосо-
бы учета прав на акции, а также
возможность свободного и не-
обременительного отчуждения
принадлежащих им акций

1. Качество и надежность
осуществляемой регистрато-
ром общества деятельности по
ведению реестра владельцев
ценных бумаг соответствуют
потребностям общества и его
акционеров

Соблюдается

Продолжает соблюдаться

2.1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные

принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля,

контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции

2.1.1

Совет директоров отвечает за
принятие решений, связанных
с назначением и освобождени-
ем от занимаемых должностей
исполнительных органов, в том
числе в связи с ненадлежащим
исполнением ими своих обя-
занностей. Совет директоров
также осуществляет контроль
за тем, чтобы исполнительные
органы общества действовали
в соответствии с утвержден-
ными стратегией развития и
основными направлениями
деятельности общества

1. Совет директоров имеет за-
крепленные в уставе полномо-
чия по назначению, освобожде-
нию от занимаемой должности и
определению условий договоров
в отношении членов исполни-
тельных органов.

2. Советом директоров рассмо-
трен отчет (отчеты) единолич-
ного исполнительного органа и
членов коллегиального исполни-
тельного органа о выполнении
стратегии общества.

Соблюдается

Продолжает соблюдаться

2.1.2

Совет директоров устанав-
ливает основные ориентиры
деятельности общества на
долгосрочную перспективу,
оценивает и утверждает ключе-
вые показатели деятельности
и основные бизнес-цели обще-
ства, оценивает и одобряет
стратегию и бизнес-планы по
основным видам деятельности
общества

1. В течение отчетного периода
на заседаниях совета директо-
ров были рассмотрены вопросы,
связанные с ходом исполнения
и актуализации стратегии,
утверждением финансово-хо-
зяйственного плана (бюджета)
общества, а также рассмотре-
нию критериев и показателей
(в том числе промежуточных)
реализации стратегии и бизнес-
планов общества.

Соблюдается

Продолжает соблюдаться

2.1.3

Совет директоров определяет
принципы и подходы к органи-
зации системы управления ри-
сками и внутреннего контроля
в обществе

1. Совет директоров определил
принципы и подходы к органи-
зации системы управления ри-
сками и внутреннего контроля
в обществе.

2. Совет директоров провел
оценку системы управления ри-
сками и внутреннего контроля
общества в течение отчетного
периода.

Cоблюдается

Улучшение по сравнению с предыдущим
периодом

2.1.4

Совет директоров определяет
политику общества по возна-
граждению и (или) возмеще-
нию расходов (компенсаций)
членам совета директоров,
исполнительным органов и
иных ключевым руководящим
работникам общества

1. В обществе разработана и
внедрена одобренная советом
директоров политика (политики)
по вознаграждению и возме-
щению расходов (компенсаций)
членов совета директоров, ис-
полнительных органов общества
и иных ключевых руководящих
работников общества.

Частично
соблюдается

Критерий 1 принципа 2.1.4 соблюдается на
прежнем уровне. Несмотря на то, что Поло-
жение о выплате членам Совета директоров
Общества вознаграждений и компенсаций
было утверждено Годовым общим собранием
акционеров в 2015 году, Совет директоров до
сих пор не утвердил Политику вознагражде-
ния для ключевых руководящих работников.

Это связано с тем, что распределение
компетенций в Обществе построено таким
образом, что, с одной стороны, Совет
директоров согласовывает первый уровень
общей организационной структуры Общества
(согласно статье 15.2.39 Устава Общества),
в соответствии с рекомендациями Комитета
по кадрам и вознаграждениям, а, с другой
стороны, вознаграждения таким ключевым
руководящим работникам традиционно
устанавливается Генеральным директором.
Совет директоров определяет исключитель-
но общие условия трудовых договоров с Ге-
неральным директором и членами Правления
Общества.
Частичное несоблюдение требований п. 2.1.4
связано с традиционным распределением
полномочий между Советом директоров
и Генеральным директором, с тем чтобы
вознаграждение ключевых руководящих ра-
ботников определял Генеральный директор.
В 2017 году Комитет по кадрам и возна-
граждениям приступил к оценке позиций и
состава ключевых руководящих работников
Общества с целью представления Совету
директоров соответствующей политики
вознаграждения. 29.11.2017 Советом
директоров была утверждена Программа
долгосрочного премирования ключевых
руководящих работников в Обществе за
период 2017-2019 гг, которая определяет по-
зиции и состав таких ключевых руководящих
работников и является частью их политики
вознаграждения. В 2017 году было согла-
совано техническое задание Комитетом по
кадрам и вознаграждениям для проведения
тендера по выбору внешнего консультанта на
разработку проекта политики по вознаграж-
дению ключевых руководящих работников.
Общество планирует полностью исправить
частичное несоответствие принципу 2.1.4 с
помощью принятия Политики по вознаграж-
дению ключевых руководящих работников в
мае 2018 года

2. В течение отчетного
периода на заседаниях совета
директоров были рассмотрены
вопросы, связанные с указан-
ной политикой (политиками).

Частично
соблюдается

Критерий 2 принципа 2.1.4 соблюдается на
прежнем уровне. Совет директоров опреде-
лил общие условия трудовых договоров с Ге-
неральным директором и членами Правления
Общества в 2017 году.
29.11.2017 года Советом директоров была
утверждена Программа долгосрочного преми-
рования ключевых руководящих работников
в Обществе за период 2017–2019 гг., которая
определяет позиции и состав таких ключевых
руководящих работников и является частью
их Политики вознаграждения. В 2017 году
было согласовано техническое задание
Комитетом по кадрам и вознаграждениям для
проведения тендера по выбору внешнего кон-
сультанта на разработку проекта Политики
по вознаграждению ключевых руководящих
работников. Общество планирует полностью
исправить частичное несоответствие прин-
ципу 2.1.4 с помощью принятия Политики
по вознаграждению ключевых руководящих
работников и впоследствии рассмотреть
указанную Политику в течение 2018 года

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ПАО «Энел Россия». Годовой отчет 2017 - часть 4