содержание .. 9 10 11 12 ..
ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2017 год - часть 11
заказчика и привлечении к ответственности
заказчика.
руководителей и должностных лиц ПАО
1.2. Принять к сведению отчет о функционировании в 3-м
«РКК «Энергия». О функционировании
квартале
2017 года в ПАО «РКК «Энергия» системы
СМК, поддержанию качества, надежности
менеджмента качества.
и безопасности ракетно-космической
техники.
2. О составе Правления ПАО
«РКК
2.1. Определить количественный состав Правления ПАО «РКК
«Энергия».
«Энергия» - 20 человек.
2.2. Дополнительно избрать в состав Правления ПАО «РКК
«Энергия» Игнаткина Михаила Юрьевича - заместителя
генерального директора по стратегии и развитию и Прохорова
Степана Михайловича - заместителя генерального директора
по взаимодействию с государственными органами власти.
3. О вступлении ПАО «РКК «Энергия» в
3. Принять решение о вступлении ПАО «РКК «Энергия» в
Общероссийское отраслевое объединение
Общероссийское отраслевое объединение работодателей
работодателей «Союз работодателей
«Союз работодателей ракетно-космической промышленности
ракетно-космической промышленности
России».
России».
Заседание 19.12.2017 (протокол № 8 от 21.12.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Рассмотрение Отчета об исполнении
1.1. В соответствии с пп.2 п.1 ст.28 Устава ПАО «РКК
Консолидированной программы работ
«Энергия» принять к сведению Отчёт о результатах
ПАО «РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК
выполнения Консолидированной программы работ ПАО «РКК
«Энергия» за 9 месяцев 2017 года, в том
«Энергия» и ЗАО «ЗЭМ РКК «Энергия» за 9 месяцев
числе о выполнении КПЭ, о выполнении
2017 года.
заданий госзаказа, об основных
Отметить факт невыполнения плановых значений по объему
показателях по персоналу.
выручки (процент выполнения составил 57%), чистой
прибыли и рентабельности по чистой прибыли.
1.2. Поручить менеджменту РКК «Энергия» подготовить
пояснительную записку в отношении причин невыполнения
Консолидированной программы (в части объемов выручки) и
ожидаемых сроков исполнения и представить в адрес
Госкорпорации «Роскосмос» (Ельфимовой Т.Л.).
2. Рассмотрение прогноза исполнения
Принять к сведению представленный прогноз исполнения
Консолидированной программы работ
Консолидированной программы работ ПАО «РКК «Энергия» и
ПАО «РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК
ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» на 31.12.2017.
«Энергия» на 31.12.2017.
3. Рассмотрение Изменений в Годовой
В соответствии с пп.62 п.1 ст.28 Устава ПАО «РКК «Энергия»,
отчет ПАО «РКК «Энергия» за 2016 год
на основании п.70.8. «Положения о раскрытии информации
(в части
Перечня
сделок
с
эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России
заинтересованностью)
30.12.2014 № 454-П), утвердить Изменения в Годовой отчет
ПАО «РКК «Энергия» за 2016 год.
4.Рассмотрение
Программы
В соответствии с пп.1 п.1 ст. 28 Устава ПАО «РКК «Энергия»
инновационного развития ПАО
«РКК
утвердить Программу инновационного развития ПАО «РКК
«Энергия» на 2016-2025гг.
«Энергия» на 2016-2025годы.
5. Об итогах закупочной деятельности
Принять к сведению Отчет об итогах закупочной деятельности
ПАО «РКК «Энергия» за 9 месяцев 2017
ПАО «РКК «Энергия» за 9 месяцев 2017 года
года.
6. Рассмотрение
итогов
деятельности
Принять к сведению консолидированную финансовую
Группы ПАО «РКК «Энергия» по данным
отчетность ПАО «РКК «Энергия» за 1-е полугодие 2017 года,
отчетности по МСФО за
1-е полугодие
подготовленную в соответствии со стандартами МСФО.
2017 года.
Отметить факт наличия убытков, основная часть которых
сформирована прекращаемой деятельностью по проекту
«Морской старт».
7. О стратегических проектах.
Решение конфиденциально.
Заседание 28.12.2017 в форме заочного голосования (протокол № 9 от 28.12.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
О сделках с заинтересованностью.
1. Принять, в соответствии с положениями п.1. ст. 83 ФЗ «Об
115
акционерных обществах», поступившее требование члена
Совета директоров Ельфимовой Т.Л. о проведении заседания
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» для решения вопроса
об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность:
- дополнительных соглашений к договорам займов № 1-2011
от 27.05.2011 г., № 1-2012/Л от
26.03.2012 г., № 5-2012/Л от
01.10.2012 г.,
№ 1-2013/Л от 13.02.2013 г., № 2-2014/Л от
15.12.2014 г.,
№ 1-2015/Л от 08.04.2015 г., № 2-2015/Л от
31.08.2015 г.,
№ 1-2016/Л от 15.04.2016 г., № 3-2016/Л от
22.08.2016 г., № 1-2017/Л от 15.03.2017 г. между Займодавцем -
ПАО «РКК «Энергия» и Заемщиком
- ООО
«Энергия-
Лоджистикс»,
- дополнительных соглашений к договорам займов № 1-2010 от
12.04.2010 г., № 2-2010 от 07.07.2010 г., № 3-2010 от 20.10.2010
г.,
№ 1-2011/О от 08.09.2011 г., № 1-2014/О от 05.02.2014 г.
между Займодавцем - ПАО «РКК «Энергия» и Заемщиком -
ООО «Энергия-Оверсиз», и рассмотреть данные вопросы в
рамках настоящего заседания Совета директоров.
2.1. Определить общую цену взаимосвязанных сделок, в
совершении
которых
имеется
заинтересованность:
дополнительных соглашений к договорам займов № 1-2011 от
27.05.2011 г.,
№ 1-2012/Л от 26.03.2012 г., № 5-2012/Л от
01.10.2012 г.,
№ 1-2013/Л от 13.02.2013 г., № 2-2014/Л от
15.12.2014 г.,
№ 1-2015/Л от 08.04.2015 г., № 2-2015/Л от
31.08.2015 г.,
№ 1-2016/Л от 15.04.2016 г., № 3-2016/Л от
22.08.2016 г., № 1-2017/Л от 15.03.2017 г. между Займодавцем -
ПАО «РКК «Энергия» и Заемщиком
- ООО
«Энергия-
Лоджистикс» в размере 5 407 167 762, 28 (Пять миллиардов
четыреста семь миллионов сто шестьдесят семь тысяч семьсот
шестьдесят два) рубля
28 копеек, включающую в себя
максимальную сумму основного долга и максимальную сумму
начисленных процентов с дат предоставления займов и по
27.12.2018 г.
2.2. Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок с
заинтересованностью
- дополнительных соглашений к
договорам займов № 1-2011 от 27.05.2011 г., № 1-2012/Л от
26.03.2012 г.,
№ 5-2012/Л от 01.10.2012 г., № 1-2013/Л от
13.02.2013 г.,
№ 2-2014/Л от 15.12.2014 г., № 1-2015/Л от
08.04.2015 г.,
№ 2-2015/Л от 31.08.2015 г., № 1-2016/Л от
15.04.2016 г.,
№ 3-2016/Л от 22.08.2016 г., № 1-2017/Л от
15.03.2017 г. между Займодавцем - ПАО «РКК «Энергия» и
Заемщиком
- ООО
«Энергия-Лоджистикс», которыми
устанавливаются сроки возвратов займов
- 27.12.2018 г. и
процентные ставки, действующие с 29.12.2017 г. по 27.12.2018
г. в размере: 4,0% годовых по займу № 1-2011 в у.е. (доллары
США), 9,25% годовых по займам № 1-2012/Л, № 5-2012/Л, №
1-2013/Л, № 2-2014/Л, № 1-2015/Л, № 2-2015/Л, № 1-2016/Л, №
3-2016/Л, № 1-2017/Л в рублях, на общую сумму 5 407 167 762,
28
(Пять миллиардов четыреста семь миллионов сто
шестьдесят семь тысяч семьсот шестьдесят два) рубля
28
копеек, включающей в себя максимальную сумму основного
долга и максимальную сумму начисленных процентов с дат
предоставления займов и по 27.12.2018 г.
Сведения об условиях сделок, а также о лице
(лицах)
являющемся
(являющихся) их стороной
(сторонами),
выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями),
не
раскрываются до совершения сделок.
Примечание: Данные сделки для ПАО
«РКК «Энергия»
являются сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность, так как ПАО
«РКК
«Энергия» в
116
настоящее время является контролирующим лицом ООО
«Энергия-Лоджистикс» (осуществляет косвенный контроль), и
указанные общества являются сторонами сделок.
3.1. Определить общую цену взаимосвязанных сделок, в
совершении
которых
имеется
заинтересованность:
дополнительных соглашений к договорам займов № 1-2010 от
12.04.2010 г., № 2-2010 от 07.07.2010 г., № 3-2010 от 20.10.2010
г.,
№ 1-2011/О от 08.09.2011 г., № 1-2014/О от 05.02.2014 г.
между Займодавцем - ПАО «РКК «Энергия» и Заемщиком -
ООО «Энергия-Оверсиз» в размере 4 966 882 569, 26 (Четыре
миллиарда девятьсот шестьдесят шесть миллионов восемьсот
восемьдесят две тысячи пятьсот шестьдесят девять) рублей 26
копеек, включающую в себя максимальную сумму основного
долга и максимальную сумму начисленных процентов с дат
предоставления займов и по 27.12.2018г.
3.2. Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок с
заинтересованностью
- дополнительных соглашений к
договорам займов № 1-2010 от 12.04.2010 г., № 2-2010 от
07.07.2010 г.,
№ 3-2010 от 20.10.2010 г.,
№ 1-2011/О от
08.09.2011 г., № 1-2014/О от 05.02.2014 г. между Займодавцем
- ПАО
«РКК «Энергия» и Заемщиком
- ООО «Энергия-
Оверсиз», которыми устанавливаются сроки возвратов займов
- 27.12.2018 г. и процентные ставки, действующие с 29.12.2017
г. по 27.12.2018 г. в размере: 4,0% годовых по займам № 1-
2010,
№ 2-2010, № 3-2010 в у.е. (доллары США), 9,25%
годовых по займам № 1-2011/О, № 1-2014/О в рублях, на
общую сумму 4 966 882 569, 26 (Четыре миллиарда девятьсот
шестьдесят шесть миллионов восемьсот восемьдесят две
тысячи пятьсот шестьдесят девять) рублей
26 копеек,
включающей в себя максимальную сумму основного долга и
максимальную сумму начисленных процентов с дат
предоставления займов и по 27.12.2018 г.
Сведения об условиях сделок, а также о лице
(лицах)
являющемся
(являющихся) их стороной
(сторонами),
выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями),
не
раскрываются до совершения сделок.
Примечание: Данные сделки для ПАО
«РКК «Энергия»
являются сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность, так как ПАО
«РКК
«Энергия» в
настоящее время является контролирующим лицом ООО
«Энергия-Оверсиз»
(осуществляет косвенный контроль), и
указанные общества являются сторонами сделки.
Сведения о проведении заседаний комитетов Совета директоров
Заседания Комитета по аудиту
Заседание в форме заочного голосования 10.02.2017 (протокол № 3 от 13.02.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Рассмотрение Промежуточной
1.1. Принять к сведению консолидированную финансовую
сокращенной консолидированной
отчетность Группы ПАО «РКК «Энергия» за 6 месяцев 2016г.
финансовой отчетности ПАО «РКК
1.2. Отметить наличие убытка от прекращаемой деятельности
«Энергия» по состоянию на 30.06.2016
(выделенной в отдельный сегмент).
года (в соответствии с МСФО).
2. Рассмотрение результатов
2. Принять к сведению представленные материалы. Рекомендовать
проработки исполнительными
менеджменту Корпорации при организации проведения
органами Корпорации и ее ДЗО
аудиторской проверки по итогам 2016 года получить мнение
(подлежащих обязательному аудиту по
внешнего аудитора по актуальному статусу замечаний, ранее
РСБУ) рекомендаций аудиторов, по
выданных аудитором по итогам проверки за 2015 год.
итогам аудиторской проверки по
РСБУ за 2015 г.
117
3. Рассмотрение отчета Отдела
3.1. Принять к сведению отчет Отдела внутреннего аудита
внутреннего аудита о результатах
Корпорации за 4 квартал 2016 года.
выполнения плана работ за 4 квартал
3.2. Информацию о выявленных внутренних и внешних проблемах,
2016 года.
оказывающих существенное влияние на процесс управления
проектами, довести до сведения руководства Корпорации.
3.3. Рекомендовать руководству Корпорации выплатить премию
Главному внутреннему аудитору Корпорации по итогам работы за
4 квартал 2016 года.
Заседание в форме заочного голосования 04.04.2017 (протокол № 4 от 05.04.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Рассмотрение проекта документа,
1.1. Предварительно одобрить «Положение о Конкурсной
определяющего порядок проведения
комиссии и порядке проведения конкурса на право заключить
конкурса по выбору аудитора ПАО
контракт на оказание услуг по аудиту годовой бухгалтерской
«РКК «Энергия» по РСБУ и МСФО на
(финансовой) отчетности по РСБУ, а также аудиту
2017 год.
консолидированной финансовой отчетности по МСФО Публичного
акционерного общества «Ракетно-космическая корпорация
«Энергия» имени С.П. Королёва» (далее - Положение).
1.2. В соответствии с пп.28.1 п.1 ст. 28 Устава Корпорации
представить Положение на утверждение Совета директоров
Корпорации.
2. Рассмотрение предложений по
2.1. Предварительно согласовать следующий состав Конкурсной
составу Конкурсной комиссии по
комиссии по проведению конкурса (отбора) аудитора:
отбору аудитора ПАО «РКК «Энергия»
Никитин С.А., Винокуров П.В., Копьев А.Е., Ардеев А.В.,
на 2017 год.
Вакулин К.В., Лесных О.А., Фомина Т.П., Мелентьев П.В.,
Симакова Н.В., Егорова Ю.Б. (секретарь комиссии).
2.2. Представить состав Конкурсной комиссии на утверждение
Совету директоров, рекомендовать Совету директоров возложить
функции председателя Комиссии на Председателя Комитета по
аудиту.
3. О внесении изменений в План
3.1. Утвердить изменения Плана работы отдела внутреннего
работы отдела внутреннего аудита
аудита ПАО «РКК «Энергия» на 2017 год .
ПАО «РКК «Энергия» на 2017 год.
Заседание в форме заочного голосования 21.04.2017 (протокол № 5 от 21.04.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Утверждение даты, времени и места
1. Утвердить (согласно п. 3.2 Положения о Конкурсной комиссии и
проведения конкурса на право
порядке проведения конкурса на право заключить контракт на
заключить контракт на оказание услуг
оказание услуг по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой)
по аудиту годовой бухгалтерской
отчетности по РСБУ, а также аудиту консолидированной
(финансовой) отчетности по РСБУ, а
финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного
также аудиту консолидированной
общества «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П.
финансовой отчетности по МСФО
Королёва»):
ПАО «РКК «Энергия" за 2017 год.
• дату и время проведения конкурса - 24.05.2017
10:00;
• место проведения конкурса - 141070, Московская область, г.
Королёв, ул. Ленина, д. 4А.
2. Утверждение Конкурсной
2. Утвердить Конкурсную документацию и текст Извещения о
документации и текста Извещения о
проведении конкурса на право заключить контракт на оказание
проведении конкурса на право
услуг по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности
заключить контракт на оказание услуг
по РСБУ, а также аудиту консолидированной финансовой
по аудиту годовой бухгалтерской
отчетности по МСФО.
(финансовой) отчетности по РСБУ, а
также аудиту консолидированной
финансовой отчетности по МСФО
ПАО «РКК «Энергия" за 2017 год.
Заседание 15.05.2017(протокол № 6 от 16.05.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Рассмотрение проекта Годового
1. Принять к сведению Годовой отчет Корпорации за 2016 год.
отчета Корпорации за 2016 год.
118
2. Рассмотрение годовой
2.1. Отметить факт несвоевременного раскрытия (публикации)
бухгалтерской отчетности Корпорации
годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности(с аудиторским
за 2016 год, в том числе отчета о
заключением) за 2016 год.
финансовых результатах.
2.2. Принять к сведению годовую бухгалтерскую (финансовую)
отчетность Корпорации за 2016 год.
3. Рассмотрение итогов аудиторской
3. Рассмотрение вопроса об итогах проведенной аудиторской
проверки Корпорации за 2016 год.
проверки за 2016 год перенести на очередное очное заседание
Комитета (предварительно - 29 мая 2017 года).
4. Рассмотрение отчета Отдела
4.1. Принять к сведению отчет Отдела внутреннего аудита
внутреннего аудита о результатах
Корпорации за 1 квартал 2017 года.
выполнения плана работ за 1 квартал
4.2. Рекомендовать руководству Корпорации выплатить премию
2017 года.
Главному внутреннему аудитору по итогам работы за 1 квартал
2017 года.
Заседание 29.05.2017 (протокол № 7 от 30.05.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Рассмотрение итогов аудиторской
1. Принять к сведению представленную информацию по итогам
проверки ПАО «РКК «Энергия» за
аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности
2016 год.
Корпорации за 2016 год. Принять к сведению, что бухгалтерская
отчетность Корпорации отражает достоверно во всех
существенных аспектах финансовое положение ПАО «РКК
«Энергия» по состоянию на 31.12.2016 года, как указано в
аудиторском заключении.
2. Об итогах конкурса по отбору
2.1. Признать проведенный конкурс по отбору аудитора
аудитора для осуществления аудита
проведенным в соответствии с утвержденной конкурсной
годовой бухгалтерской (финансовой)
документацией. Констатировать факт, что победителем конкурса
отчетности по РСБУ и МСФО за 2017
стала фирма АО «БДО Юникон».
год. Оценка кандидата в аудиторы и
2.2. Рекомендовать Совету директоров утвердить цену услуг
стоимости его услуг.
аудитора по проведению аудита годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности по РСБУ и консолидированной
отчетности по МСФО ПАО «РКК «Энергия» за 2017г. в сумме 7
434 000 (семь миллионов четыреста тридцать четыре тысячи)
рублей, включая НДС.
Заседание 27.09.2017 (протокол № 1 от 29.09.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. В целях наиболее полного предоставления информации и
1. О предоставлении письменных
отражения мнения всех членов Комитета перенести рассмотрение
разъяснений на запрос аудитора АО
данного вопроса на очередное заседание Комитета и провести его в
«БДО Юникон».
форме заочного голосования, со сроком окончания голосования
06.10.2017.
2. Рассмотрение отчета Отдела
2.1. Принять к сведению отчет Отдела внутреннего аудита
внутреннего аудита о результатах
Корпорации за 2 квартал 2017 года.
выполнения плана работ за 2 квартал
2.2. Отметить по ситуации с закупочными процедурами
2017г.
отрицательную динамику по количеству проведенных
конкурентных процедур.
2.3. Подразделению внутреннего аудита - при формировании плана
работ на следующий год включить в план проверку закупочной
деятельности.
2.4. Рекомендовать менеджменту Корпорации при подготовке
Отчета по закупочной деятельности за 9 месяцев 2017 года для
представления на рассмотрение Совета директоров Корпорации
включить в Отчет раздел о реагировании на результаты проверки
закупочной деятельности, проведенной ОВА.
2.5. Рекомендовать Совету директоров вопрос «Отчет о закупочной
деятельности Корпорации за 9 месяцев 2017 года» рассмотреть на
очном заседании
3. Рассмотрение и утверждение Плана
3. Утвердить План работы Комитета по аудиту Совета директоров
работы Комитета по аудиту Совета
Корпорации на 2017-2018 корпоративный год.
директоров ПАО «РКК «Энергия» на
2017-2018 корпоративный год.
119
Заседание в форме заочного голосования 13.10.2017 (протокол № 2 от 16.10.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О предоставлении письменных
1. Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.
разъяснений на запрос аудитора
АО «БДО Юникон».
2. О возложении обязанностей
2. Согласовать временное возложение обязанностей Главного
Главного внутреннего аудитора.
внутреннего аудитора ПАО «РКК «Энергия» на главного
специалиста по внутреннему аудиту ПАО «РКК «Энергия»
Егорову Юлию Борисовну (до утверждения Советом директоров
кандидатуры нового Главного внутреннего аудитора ПАО «РКК
«Энергия»).
Заседание в форме заочного голосования 08.12.2017 (протокол № 3 от 12.12.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О предоставлении письменных
1. В целях подготовки ответа на запрос аудитора АО «БДО
разъяснений на запрос аудитора
Юникон» направить руководству ПАО «РКК «Энергия» запрос о
АО «БДО Юникон».
предоставлении Комитету по аудиту информации по пунктам 3, 5,
6 и 7, содержащимся в запросе аудитора.
2. Об итогах деятельности Группы
2.1. Отметить, что консолидированная финансовая отчетность ПАО
ПАО «РКК «Энергия» по данным
«РКК «Энергия» за 1-е полугодие 2017 года, подготовленная в
отчетности по МСФО за 1-е полугодие
соответствии со стандартами МСФО, представлена и
2017 года.
опубликована.
2.2. Принять к сведению консолидированную финансовую
отчетность ПАО «РКК «Энергия» за 1-е полугодие 2017 года,
подготовленную в соответствии со стандартами МСФО.
2.3. Отметить факт наличия убытков, основная часть которых
сформирована по прекращаемой деятельности по проекту
«Морской старт».
3. Рассмотрение Отчета Отдела
3.1. Принять к сведению отчет Отдела внутреннего аудита
внутреннего аудита о результатах
Корпорации за 3 квартал 2017 года.
выполнения плана работ за 3 квартал
3.2. Поручить руководителю Отдела внутреннего аудита направить
2017г.
запрос Главному бухгалтеру ПАО «РКК Энергия» с целью
пояснения ситуации, указанной в отчете Отдела внутреннего
аудита Корпорации за 3 квартал 2017 года (непредъявление НДС к
вычету в размере 85 618 тыс.руб.). Полученную информацию
представить членам Комитета по аудиту ПАО «РКК «Энергия.
3.3. Отметить наличие нарушений, выявленных по результатам
проверок в отчетном периоде, и поручить менеджменту провести
работу по устранению данных нарушений.
4. О кандидатуре оценщика акций
4. Одобрить кандидатуру независимого оценщика АО «Российская
ПАО «РКК «Энергия».
оценка» для привлечения к оказанию услуг по оценке акций ПАО
«РКК «Энергия» в случае проведения процедур по увеличению
уставного капитала.
Заседание в форме заочного голосования 19.12.2017 (протокол № 4 от 21.12.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
Рассмотрение проекта договора на
1.1. В соответствии с «Политикой в области оказания внешним
оказание услуг неаудиторского
аудитором ПАО «РКК «Энергия» услуг неаудиторского характера»
характера внешним аудитором
(утв. Протоколом СД №14 от 25.03.2015, далее - Политика)
Корпорации АО «БДО Юникон».
согласовать следующие основные условия договоров на оказание
аудитором Корпорации АО «БДО Юникон» услуг неаудиторского
характера:
Стороны сделки:
Заказчик - ПАО «РКК «Энергия»;
Исполнитель - АО «БДО Юникон».
1.1.1. По договору №№ БДО-3410-1603-17 (с учетом заданий
№№1-5):
Предмет сделки:
120
Оказание консультационных услуг в соответствии с отдельно
оформляемыми письменными заданиями:
Задание №1. Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя
обязательства оказать консультационные услуги по оценке
возможных сценариев развития событий в связи с необходимостью
поддержания МКК «Морской старт» в рабочем состоянии в
отсутствие у компании Sea Launch SA (Швейцария) доходов от
основной хозяйственной деятельности (далее - Услуги).
Цена услуг по заданию №1 составляет 620 000 (Шестьсот двадцать
тысяч) рублей, кроме того НДС по ставке 18% в размере 111 600
(Сто одиннадцать тысяч шестьсот) рублей.
Задание №2. Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя
обязательства оказать консультационные услуги по правовому
анализу необходимости заключения межкредиторского соглашения
между компанией Sea Launch SA (Швейцария) и ее кредиторами
(далее - Услуги).
Цена услуг по заданию №2 составляет 400 000 (Четыреста тысяч)
рублей, кроме того НДС по ставке 18% в размере 72 000
(Семьдесят две тысячи) рублей.
Задание №3. Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя
обязательства оказать консультационные услуги по правовому
анализу возможности прощения долга в отношении компании Sea
Launch SA (Швейцария), включая прощение долга по сделкам,
оформленным паспортами сделок, с точки зрения требований
действующего законодательства Российской Федерации и
правоприменительной практики, а также с точки зрения
российских налоговых последствий (далее - Услуги).
Цена услуг по заданию №3 составляет 360 000 (Триста шестьдесят
тысяч) рублей, кроме того НДС по ставке 18% в размере 64 800
(Шестьдесят четыре тысячи восемьсот) рублей.
Задание №4. Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя
обязательства оказать консультационные услуги по правовому
анализу необходимости участия ПАО «РКК «Энергия» в
межкредиторском соглашении и порядка передачи прав
(требований) — анализ рабочего варианта участия ПАО «РКК
«Энергия» в межкредиторском соглашении на предмет его
реализуемости, соответствия действующему законодательству
Российской Федерации и возможных налоговых последствий. При
необходимости по итогам анализа Исполнитель предложит
корректировки рабочего варианта участия ПАО «РКК «Энергия» в
межкредиторском соглашении. Также Исполнителем могут быть
рассмотрены альтернативные варианты участия ПАО «РКК
«Энергия» в межкредиторском соглашении (в случае, если по
итогам анализа Исполнитель придет к выводу о нереализуемости
рабочего варианта или будут выявлены существенные недостатки
при его реализации) (далее - Услуги).
Цена услуг по заданию №4 составляет 360 000 (Триста шестьдесят
тысяч) рублей, кроме того НДС по ставке 18% в размере 64 800
(Шестьдесят четыре тысячи восемьсот) рублей.
Задание №5. Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя
обязательства оказать консультационные услуги по правовому
анализу персональной ответственности руководства ПАО «РКК
«Энергия» и его аффилированных организаций в рамках
планируемых сделок и отдельных юридически значимых действий
в связи с отчуждением МКК «Морской старт» (гражданская,
административная, уголовная ответственность) (далее - Услуги).
Цена услуг по заданию №5 составляет 320 000 (Триста двадцать
тысяч) рублей, кроме того НДС по ставке 18% в размере 57 600
(Пятьдесят семь тысяч шестьсот) рублей.
1.1.2. По договору № БДО-3119-1618-17:
Предмет сделки:
121
Оказание услуг по проведению согласованных процедур в
отношении активов ПАО «РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ РКК
«Энергия», связанных с проектом «Морской старт», по состоянию
на 30.09.2017. Целью выполнения процедур является оказание
Заказчику содействия в оценке достоверности вышеуказанных
активов в соответствии со Специальными Условиями оказания
услуг, указанными в Приложении к договору
Цена услуг по договору с учетом НДС 18% составляет 637 200
(Шестьсот тридцать семь тысяч двести) рублей.
1.2.Итого общая цена услуг по договорам с АО «БДО Юникон» с
учетом НДС 18% составляет3 068 000 (три миллиона шестьдесят
восемь тысяч) руб.
1.3. Предоставить результаты работы аудиторов по
вышеуказанным договорам для ознакомления членам Совета
директоров ПАО «РКК «Энергия».
Заседания Комитета по кадрам и вознаграждениям
Заседание в форме заочного голосования 06.02.2017 (протокол № 5 от 07.02.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О согласовании изменений в
1. Согласовать изменение организационной структуры ПАО «РКК
организационной структуре ПАО
«Энергия» с учетом:
«РКК «Энергия».
- переименования должностей генеральных конструкторов по
направлениям работ;
- введения должности первого заместителя генерального
конструктора по бортовым и наземным комплексам управления и
системам - руководителя НТЦ-19Ц.
2. Согласование кандидатуры на
2. Согласовать назначение Самитова Р.М. на должность первого
должность первого заместителя
заместителя генерального конструктора по бортовым и наземным
генерального конструктора по
комплексам управления и системам - руководителя НТЦ-19.
бортовым и наземным комплексам
управления и системам.
3. О рассмотрении итогов реализации
3. Принять к сведению представленные материалы по реализации
отдельных мероприятий,
Молодежной политики ПАО «РКК «Энергия» за 2016 год.
предусмотренных Молодежной
политикой (в части итогов конкурсов
профессионального мастерства и
олимпиад) (поручение ККВ, протокол
№ 1 от 25.09.2015).
Заседание в форме заочного голосования 12.03.2017 (протокол № 6 от 14.03.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О Генеральном директоре ЗАО
Решение не принято.
«ЗЭМ» РКК «Энергия».
2. Об изменении состава Правления
2. Рекомендовать Совету директоров принять следующее решение
ПАО «РКК «Энергия».
об изменении в персональном составе Правления ПАО «РКК
«Энергия», без изменения численного состава Правления:
- прекратить полномочия члена Правления Корпорации Шачнева
Сергея Юрьевича;
- избрать в состав Правления Корпорации Мальцева Игоря
Евгеньевича - Генерального директора ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».
Кроме того, в связи с выбытием из
3. В связи с выбытием председателя Комитета по кадрам и
состава Совета директоров Никитина
вознаграждениям Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» (далее -
А.С. (в связи с назначения его
Комитет) возложить на члена Комитета Вучкович Аллу
временно исполняющим обязанности
Александровну:
Губернатора Новгородской области)
-полномочия по подписанию протокола заседания № 6 Комитета
дополнительно рассмотрен вопрос:
(дата окончания голосования - 13.03.2017);
3. О возложении полномочий по
-полномочия по подписанию решений о созыве очередного
подписанию протокола заседания
заседания Комитета и протоколов таких заседаний - до принятия
Комитета по кадрам и
Советом директоров ПАО «РКК «Энергия» решения об избрании
вознаграждениям.
нового Председателя Комитета.
122
Заседание в форме заочного голосования 15.03.2017 (протокол № 7 от 15.03.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О кандидатуре на должность ЕИО
1. Рекомендовать Совету директоров ПАО «РКК «Энергия»
ЗАО «Энергия-Телеком».
согласовать кандидатуру Григоренко А.А. на должность ЕИО
(Генерального директора) ЗАО «Энергия-Телеком».
Заседание в форме заочного голосования 07.04.2017 (протокол № 8 от 07.04.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О согласовании изменений в
1.1. Согласовать изменение организационной структуры ПАО «РКК
организационной структуре ПАО
«Энергия» с учетом введения должностей:
«РКК «Энергия».
- заместителя генерального директора по стратегии и развитию;
- заместителя генерального директора по развитию бизнеса и
международной деятельности;
- заместителя генерального директора по специальным проектам.
1.2. Согласовать назначение Игнаткина Михаила Юрьевича на
должность заместителя генерального директора по стратегии и
развитию.
1.3.Согласовать назначение Пирогова Николая Анатольевича на
должность заместителя генерального директора по специальным
проектам.
1.4. Согласовать назначение Прохорова Степана Михайловича на
должность заместителя генерального директора по взаимодействию
с государственными органами власти.
1.5. Согласовать назначение Деречина Александра Гдальевича на
должность заместителя генерального директора по развитию
бизнеса и международной деятельности.
Заседание в форме заочного голосования 21.04.2017 (протокол № 9 от 21.04.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Об изменении состава Правления
1. Рекомендовать Совету директоров принять следующее решение
Корпорации.
об изменении состава Правления Корпорации:
- определить состав Правления Корпорации в количестве 18
человек;
- дополнительно избрать в состав Правления Корпорации
руководителя Контрольно-ревизионного Департамента 4ДП
Белобородова А.А.
Заседание в форме заочного голосования 05.05.2017 (протокол № 10 от 10.05.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О предложениях годовому общему
1.1. Одобрить предложения по размеру вознаграждения членам
собранию акционеров Корпорации по
Совета директоров по итогам 2016 года, рассчитанного в порядке,
выплате вознаграждения членам
установленном внутренними документами ПАО «РКК «Энергия», в
Совета директоров Корпорации за
общей сумме 8 446,2 тыс. рублей, распределив её согласно
2016 год.
Приложению.
1.2. Рекомендовать Совету директоров принять решение об
утверждении предложений для Общего собрания акционеров о
выплате вознаграждения членам Совета директоров Корпорации за
2016 год в общей сумме 8 446,2 тыс. руб. с распределением
согласно Приложению.
2. О рекомендациях годовому общему
2.1. Одобрить предложения по размеру вознаграждения членам
собранию акционеров Корпорации по
Ревизионной комиссии Корпорации по итогам 2016 года,
выплате вознаграждения членам
рассчитанного в порядке, установленном внутренними
Ревизионной комиссии Корпорации за
документами ПАО «РКК «Энергия», в общей сумме 653,4 тыс. руб.,
2016 год.
распределив её согласно Приложению.
2.2. Рекомендовать Совету директоров принять решение об
утверждении рекомендаций для Общего собрания акционеров о
выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии
Корпорации за 2016 год в общей сумме 653,4 тыс. руб. с
распределением согласно Приложению.
123
Заседание в форме заочного голосования 21.09.2017 (протокол № 1 от 22.09.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О единоличном исполнительном
1. Принять к сведению информацию о назначении Суркова Сергея
органе ООО «РКК Энергия-
Юрьевича на должность Генерального директора ООО «РКК
Проджект».
Энергия-Проджект».
2. О единоличном исполнительном
2. Предварительно согласовать кандидатуру Камнева Андрея
органе АО «ИК «Развитие»
Валерьевича на должность генерального директора АО «ИК
«Развитие», рекомендовать Совету директоров ПАО «РКК
«Энергия» согласно пп.47 п.1 ст.28 Устава Корпорации согласовать
кандидатуру Камнева А.В. для избрания на должность
генерального директора АО «ИК «Развитие».
Заседание в форме заочного голосования 20.10.2017 (протокол № 2 от 23.10.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Рассмотрение и утверждение Плана
1. Утвердить План работы Комитета по кадрам и вознаграждениям
заседаний Комитета по кадрам и
Совета директоров Корпорации на 2017-2018 корпоративный год.
вознаграждениям ПАО «РКК
«Энергия» на 2017-2018
корпоративный год.
2. Об изменении состава Правления
2. Рекомендовать Совету директоров принять следующее решение
ПАО «РКК «Энергия».
об изменении состава Правления ПАО «РКК «Энергия»:
- определить состав Правления ПАО «РКК «Энергия» в количестве
20 человек;
- дополнительно избрать в состав Правления ПАО «РКК «Энергия»
Игнаткина М.Ю. (заместителя генерального директора по стратегии
и развитию) и Прохорова С.М. (заместителя генерального
директора по взаимодействию с государственными органами
власти).
Заседание в форме заочного голосования 14.12.2017 (протокол № 3 от 18.12.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Согласовать изменение организационной структуры ПАО «РКК
1. О согласовании изменений в
«Энергия» с учетом:
организационной структуре ПАО
- создания и введения в структуру ПАО «РКК «Энергия» Центра
«РКК «Энергия».
исследований и разработки программ освоения Луны 23Ц.
2. Согласование кандидатуры на
2. Согласовать назначение Зарубина Дмитрия Сергеевича на
должность руководителя Центра 23Ц.
должность руководителя Центра 23Ц.
3.1. Предварительно согласовать предложенный список кандидатур
3. О согласовании предложенных
для избрания в состав совета директоров, в состав ревизионной
Правлением Корпорации кандидатур
комиссии ДЗО ПАО «РКК «Энергия».
для избрания в составы советов
3.2. Рекомендовать Совету директоров согласно пп.47 п.1 ст.28
директоров и ревизионных комиссий
Устава ПАО «РКК «Энергия» согласовать список вышеуказанных
ДЗО ПАО «РКК «Энергия».
кандидатур для избрания в состав совета директоров, в состав
ревизионной комиссии ДЗО ПАО «РКК «Энергия».
4. Об изменении состава Правления
4.1. Предварительно согласовать включение в состав Правления
ПАО «РКК «Энергия».
ПАО «РКК «Энергия» Чекина Николая Ивановича - советника
генерального директора.
4.2. Рекомендовать Совету директоров в соответствии с пп.14 п.1
ст.28 Устава ПАО «РКК «Энергия» принять решение об избрании в
состав Правления ПАО «РКК «Энергия» советника генерального
директора Чекина Н.И., без изменения численного состава
Правления.
124
Заседания Комитета по стратегическому планированию, модернизации и
инновационному развитию
Заседание в форме заочного голосования 28.02.2017 (протокол № 2 от 02.03.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Рассмотрение консолидированной
1.1.Одобрить консолидированную программу работ ПАО «РКК
программы работ ПАО «РКК
Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» на 2017-2019 годы,
Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК
показатели на 2018-2019гг. приняв как индикативные, со
«Энергия», включая бюджеты ПАО
следующими значениями показателей на 2017 год:
«РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ РКК
Выручка от реализации - 53 649 млн. руб.
«Энергия» на 2017 год и ориентир на
Чистая прибыль - 1 518 млн. руб.
2018-2019гг.
1.2. Одобрить Бюджет ПАО «РКК «Энергия» на 2017 год и Бюджет
ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» на 2017 год.
1.3. В соответствии с п.3.1 Положения о Комитете рекомендовать
Совету директоров ПАО «РКК «Энергия» утвердить
представленную консолидированную программу работ ПАО «РКК
Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» на 2017-2019 годы с
вышеуказанными показателями на 2017 год, приняв показатели
2018 и 2019гг. как индикативные.
Заседание в форме заочного голосования 17.05.2017 (протокол № 3 от 18.05.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Рассмотрение актуализированной
1. Предварительно одобрить актуализированную Программу
Программы инновационного развития
инновационного развития ПАО «РКК «Энергия» (ПИР) на 2016-
ПАО «РКК «Энергия» на 2016-2025 г.г.
2025 годы (далее - Программа). ПАО «РКК «Энергия» обеспечить
согласование Программы в части развития существующих
производственных мощностей с ФГУП «НПО «Техномаш». После
проведения согласования рекомендовать Совету директоров ПАО
«РКК «Энергия» утвердить актуализированную ПИР на 2016-2025
годы.
2. Рассмотрение проекта
2.1. Принять к сведению представленные материалы по проекту
реорганизации Корпорации путем
реорганизации Корпорации путем присоединения ЗАО «ЗЭМ» РКК
присоединения ЗАО «ЗЭМ» РКК
«Энергия» к ПАО «РКК «Энергия» (далее - Проект реорганизации).
«Энергия» к ПАО «РКК «Энергия».
Признать вариант реорганизации в форме присоединения наиболее
оптимальным из возможных.
2.2. Принять к сведению предполагаемую стоимость проведения
реорганизации в размере 251,7 млн. руб. РФ, из которых 84 млн.
руб. РФ - прямые расходы на проведение процедуры, 167,7 млн.
руб. РФ - ИТ-инфраструктура, а также возможность возникновения
дополнительных затрат на выкуп акций по требованию акционеров
при реорганизации в размере до 200 млн. руб. РФ (в зависимости от
цены акций и размера 10% чистых активов ПАО «РКК «Энергия»
на дату начала реорганизации).
2.3. Рекомендовать Совету директоров одобрить Проект
реорганизации, а также представить основные условия
реорганизации ПАО «РКК «Энергия» на рассмотрение
Наблюдательного совета Госкорпорации «Роскосмос».
1. Рассмотрение актуализированной
1. Предварительно одобрить актуализированную Программу
Программы инновационного развития
инновационного развития ПАО «РКК «Энергия» (ПИР) на 2016-
ПАО «РКК «Энергия» на 2016-2025 гг.
2025 годы (далее - Программа). ПАО «РКК «Энергия» обеспечить
согласование Программы в части развития существующих
производственных мощностей с ФГУП «НПО «Техномаш». После
проведения согласования рекомендовать Совету директоров ПАО
«РКК «Энергия» утвердить актуализированную ПИР на 2016-2025 гг.
125
содержание .. 9 10 11 12 ..