содержание .. 8 9 10 11 ..
ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2017 год - часть 10
Принципалом всех обязательств по договору о
предоставлении банковских Гарантий № 40/9040/0026/171 от
«27» января
2017 года, заключаемому между Банком и
Принципалом, включающих:
- обязательства по возмещению сумм, уплаченных Банком
(Гарантом)
по
требованию
Бенефициара
(ПАО «Авиакомпания «Сибирь») по Гарантии;
- обязательства по уплате платы за вынужденное отвлечение
денежных средств и других платежей по договору Гарантий;
- обязательств по уплате неустоек,
- возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с
реализацией прав по договору Гарантий и договору
поручительства;
-возврат сумм, уплаченных Банком Бенефициару по
Гарантиям, и процентов за пользование чужими денежными
средствами, начисленных в соответствии со ст.
395
Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994
№ 51-ФЗ, при недействительности договора Гарантий или
признании договора Гарантий незаключенным.
Срок действия Гарантий
- с даты заключения Договора
гарантий по «31» декабря 2017 года.
Срок действия Поручительства по «31» декабря 2020 года.
Примечание:
Данная сделка для Корпорации является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, так как
единоличный исполнительный орган
(Генеральный
директор) и член Совета директоров Корпорации
Солнцев В.Л., а также член коллегиального исполнительного
органа
(Правления)
Корпорации
Винокуров П.В.
одновременно являются членами Совета директоров
компании Sea Launch SA (Выгодоприобретателя).
Заседание 31.03.2017 в форме заочного голосования (протокол № 15 от 03.04.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
О кандидатуре
на
должность
Согласовать в соответствии с пп.47 п.1 ст.28 Устава
Единоличного исполнительного органа
Корпорации кандидатуру Григоренко А.А. на должность
ЗАО «Энергия-Телеком».
единоличного исполнительного органа
(Генерального
директора) ЗАО «Энергия-Телеком».
Заседание 14.04.2017 в форме заочного голосования (протокол № 16 от 14.04.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О случаях рекламаций за 2016 год,
1.1. Принять к сведению информацию об отсутствии в 2016
связанных с дефектами (отказами)
году рекламаций от государственных заказчиков в адрес
комплексов (систем) и изделий по причине
ПАО «РКК «Энергия» по комплексам (системам), изделиям
несоответствия требованиям заказчика и
по причине несоответствия требованиям заказчика.
привлечении к ответственности
1.2. Принять к сведению отчет о функционировании в 2016
руководителей и должностных лиц
году в ПАО «РКК «Энергия» системы менеджмента качества.
организации. О функционировании СМК,
поддержанию качества, надежности и
безопасности ракетно-космической
техники.
2. Об итогах закупочной деятельности
Принять к сведению Отчет об итогах закупочной
ПАО «РКК «Энергия» за 2016 год.
деятельности ПАО «РКК «Энергия» за 2016 год
3. О генеральном директоре ЗАО «ЗЭМ»
Принять к сведению информацию о назначении
РКК «Энергия».
Мальцева Игоря Евгеньевича на должность Генерального
директора ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».
4. О составе Правления ПАО «РКК
Утвердить изменение в персональном составе Правления
«Энергия».
ПАО «РКК «Энергия», без изменения численного состава
Правления:
- прекратить полномочия члена Правления Корпорации
104
Шачнева Сергея Юрьевича;
- избрать в состав Правления Корпорации Мальцева Игоря
Евгеньевича
- Генерального директора ЗАО
«ЗЭМ» РКК
«Энергия».
5. О конкурсе по отбору аудитора
Корпорации для проведения аудита по
РСБУ и МСФО за 2017 год:
5.1. Об утверждении документа,
5.1. В соответствии с пп.28.1 п.1 ст. 28 Устава ПАО «РКК
определяющего порядок проведения
«Энергия» утвердить «Положение о Конкурсной комиссии и
конкурса по отбору аудитора на 2017 год.
порядке проведения конкурса на право заключить контракт
на оказание услуг по аудиту годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности по РСБУ, а также аудиту
консолидированной финансовой отчетности по МСФО ПАО
«РКК «Энергия».
5.2. Об утверждении состава Конкурсной
5.2. В соответствии с пп.28.2 п.1 ст. 28 Устава ПАО «РКК
комиссии по отбору аудитора на 2017 год.
«Энергия» утвердить состав Конкурсной комиссии по
проведению конкурса по отбору аудитора на 2017 года:
1. Никитин Сергей Александрович - председатель комиссии
2. Винокуров Павел Вячеславович
3. Ардеев Андрей Владимирович
4. Вакулин Константин Владимирович
5. Копьев Алексей Евгеньевич
6. Лесных Оксана Анатольевна
7. Мелентьев Павел Владимирович
8. Симакова Нина Валерьевна
9. Фомина Татьяна Петровна
10. Егорова Юлия Борисовна - секретарь комиссии
Заседание 19.04.2017 в форме заочного голосования (протокол № 17 от 19.04.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О созыве годового общего собрания
Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО
«РКК
акционеров ПАО «РКК «Энергия».
«Энергия» 24 июня 2017 г. в 11 часов (начало регистрации в
9 часов) в конференц - зале
ПАО «РКК «Энергия» на 3 этаже корпуса 67 (Московская
область, г.Королев, ул.Ленина, д.4А, территория ПАО «РКК
«Энергия») в форме собрания
(совместного присутствия
акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и
принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование), с предварительным направлением (вручением)
акционерам бюллетеней для голосования до проведения
годового общего собрания акционеров .
Почтовый адрес, по которому могут направляться
заполненные бюллетени:
141070, ул. Ленина, д.
4А, г.
Королёв, Московская область, Российская Федерация.
2. Об утверждении повестки дня годового
Утвердить следующую Повестку дня годового общего
общего собрания акционеров ПАО «РКК
собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия»:
«Энергия».
1. Утверждение годового отчета ПАО «РКК «Энергия» за
2016 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой)
отчётности за 2016 год, в том числе отчёта о финансовых
результатах ПАО «РКК «Энергия».
3. Распределение прибыли и убытков ПАО «РКК «Энергия»
по результатам 2016 года.
4. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета
директоров ПАО «РКК «Энергия».
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной
комиссии ПАО «РКК «Энергия».
6. Утверждение аудитора ПАО «РКК «Энергия» на 2017 год.
7. Избрание членов Совета директоров ПАО «РКК «Энергия».
8. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «РКК
«Энергия».
105
3. Об определении даты составления
Дата, на которую определяются лица, имеющие право на
списка лиц, имеющих право на участие в
участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «РКК
годовом общем собрании акционеров ПАО
«Энергия» - 30.05.2017.
«РКК «Энергия».
4. О кандидатах для избрания в
В связи с недостаточным количеством кандидатов,
Ревизионную комиссию Корпорации.
предложенных акционерами для образования Ревизионной
комиссии ПАО «РКК «Энергия», в соответствии с правом,
предоставленным Совету директоров пунктом 9 статьи 20
Устава ПАО
«РКК
«Энергия», включить Полежаеву
Екатерину Павловну - главного юрисконсульта ПАО «РКК
«Энергия» в список кандидатур для голосования на годовом
общем собрании акционеров по выборам в Ревизионную
комиссию ПАО «РКК «Энергия».
5. Об утверждении начальной
В соответствии с пп.28.3 п.1 ст.
28 Устава ПАО «РКК
(максимальной) цены услуг аудитора для
«Энергия» утвердить начальную (максимальную) цену услуг
проведения конкурса по отбору аудитора
аудитора для проведения конкурса по отбору аудитора
бухгалтерской (финансовой) отчетности
бухгалтерской
(финансовой) отчетности Корпорации по
Корпорации по РСБУ и МСФО за 2017 год.
РСБУ и МСФО за 2017 год в размере 10 590 000,00 (Десять
миллионов пятьсот девяносто тысяч) рублей, включая НДС
18% в сумме
1 615 423,73
(один миллион шестьсот
пятнадцать тысяч четыреста двадцать три) рубля 73 копейки.
Заседание 19.05.2017 (протокол № 18 от 22.05.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Об итогах деятельности ПАО «РКК
«Энергия» в 2016 году:
1.1. Отчет о выполнении Программы работ
1.1. В соответствии с пп.2 п.1 ст.28 Устава ПАО «РКК
(бюджета) ПАО «РКК «Энергия» за
«Энергия» одобрить отчёт о результатах выполнения
2016 год, в том числе о степени
Программы работ ПАО «РКК «Энергия» за 2016 год.
достижения целевых значений ключевых
Принять к сведению наличие убытка по итогам 2016 года в
показателей эффективности, о выполнении
размере 8 187,76 млн. рублей, обусловленного созданием
заданий госзаказа, а также об основных
дополнительных резервов по проекту «Морской старт» и под
показателях по персоналу.
обесценение финансовых вложений.
Рассмотрение вопроса об оценке выполнения ключевых
показателей эффективности (КПЭ) по итогам 2016 года
перенести на следующее заседание Совета директоров.
1.2. Годовой отчет ПАО «РКК «Энергия»
1.2. Предварительно утвердить, с учетом высказанных
за 2016 год (с учетом заключения
замечаний, Годовой отчет ПАО «РКК «Энергия» за 2016 год
Ревизионной комиссии).
и вынести его на утверждение годового общего собрания
акционеров ПАО «РКК «Энергия».
Отметить наличие заключения Ревизионной комиссии,
подтверждающей достоверность данных, представленных в
Годовом отчете.
Поручить менеджменту
ПАО
«РКК
«Энергия»
откорректировать
Годовой отчет
за
2016
год
незамедлительно после принятия
решения Совета
директоров ПАО
«РКК
«Энергия» по вопросу оценки
выполнения ключевых показателей эффективности (КПЭ) за
2016 год.
1.3. Годовая бухгалтерская (финансовая)
1.3. Принять к сведению годовую бухгалтерскую
отчетность ПАО «РКК «Энергия», в том
(финансовую) отчетность ПАО «РКК «Энергия» за 2016 год.
числе отчет о финансовых результатах, за
Отметить наличие заключения аудитора, подтверждающего
2016 год (с учетом аудиторского
достоверность
данных,
содержащихся в годовой
заключения).
бухгалтерской
(финансовой) отчетности ПАО «РКК
«Энергия» за 2016 год.
Принять к сведению наличие убытка по итогам 2016 года в
размере
8 187,76 млн. рублей, обусловленного созданием
дополнительных резервов по проекту «Морской старт» и под
обесценение финансовых вложений.
1.4. О рекомендациях годовому общему
1.4. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров
собранию акционеров ПАО
«РКК
ПАО «РКК «Энергия» принять к сведению отсутствие чистой
106
«Энергия» по распределению прибыли и
прибыли и получение убытка по итогам 2016 года. В связи с
убытков ПАО
«РКК
«Энергия» по
отсутствием чистой прибыли по итогам 2016 года дивиденды
результатам 2016 финансового года.
за 2016 год не начислять и не выплачивать.
2. О предложениях годовому общему
Утвердить следующие предложения для годового общего
собранию акционеров ПАО «РКК
собрания акционеров по выплате вознаграждения членам
«Энергия» по выплате вознаграждения
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия», с учетом отказа от
членам Совета директоров ПАО «РКК
вознаграждения по итогам работы в 2016 году членов Совета
«Энергия».
директоров Власова Ю.В., Иванова А.Н., Комарова И.А.,
Лобанова О.В., Медведева А.А., Петрова М.В. и Попова П.Д.:
Выплатить вознаграждение, рассчитанное в порядке,
установленном внутренними документами ПАО
«РКК
«Энергия», следующим членам Совета директоров ПАО
«РКК «Энергия» по итогам работы в 2016 году в общей
сумме
4 225,2 тыс. рублей, распределив её следующим
образом:
1.
Гавриленко А.А.
-
766,9 тыс. рублей
2.
Давыдов В.А.
-
418,9 тыс. рублей
3.
Клепач А.Н.
-
457,0 тыс. рублей
4.
Никитин А.С.
-
727,0 тыс. рублей
5.
Никитин С.А.
-
964,8 тыс. рублей
6.
Нуждов А.В.
-
890,6 тыс. рублей
3. О рекомендациях годовому общему
Утвердить следующие рекомендации годовому общему
собранию акционеров (ГОСА) ПАО «РКК
собранию акционеров по выплате вознаграждения членам
«Энергия» по выплате вознаграждения
Ревизионной комиссии ПАО «РКК
«Энергия», с учетом
членам Ревизионной комиссии ПАО «РКК
отказа от вознаграждения по итогам работы в 2016 году
«Энергия».
членов Ревизионной комиссии Вязник А.И., Гайдук А.О.,
Зелепукина А.А.,
Карданова В.В.,
Соколовой Е.Б.
и
Чиркина Д.Н.:
Выплатить вознаграждение в размере, рассчитанном в
порядке, установленном внутренними документами ПАО
«РКК «Энергия», следующим членам Ревизионной комиссии
ПАО «РКК «Энергия» по итогам работы в 2016 году в общей
сумме
360,0 тыс. рублей, распределив её следующим
образом:
1.
Ардеев А.В
-
72,0 тыс. рублей
2.
Вакулин К.В.
-
72,0 тыс. рублей
3.
Киселева М.Ю.
72,0 тыс. рублей
4.
Косенко А.Б.
72,0 тыс. рублей
5.
Полежаева Е.П.
-
72,0 тыс. рублей
4. О стратегических проектах.
Принять к сведению представленную информацию.
5. Об определении перечня информации
5.1. Утвердить Перечень информации (материалов),
(материалов), предоставляемой акционерам
предоставляемой акционерам при подготовке к проведению
при подготовке к проведению ГОСА и
годового общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия»
порядка её предоставления.
5.2. Утвердить Порядок предоставления информации
(материалов) акционерам при подготовке к проведению
годового общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия».
6. Об утверждении:
Утвердить форму и текст:
- формы и текста бюллетеней для
- бюллетеней
№№ 1 - 3 для голосования по вопросам
голосования по вопросам повестки дня
повестки дня годового общего собрания акционеров
ГОСА;
ПАО «РКК «Энергия»;
- текста информационного листка,
- информационного листка для рассылки
(вручения)
направляемого с бюллетенями для
акционерам одновременно с бюллетенями для голосования
голосования;
по вопросам повестки дня годового общего собрания
- проектов решений по вопросам повестки
акционеров ПАО «РКК «Энергия»;
дня ГОСА, которые должны направляться
- проектов решений по вопросам повестки дня годового
в электронной форме номинальным
общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия», которые
держателям акций, зарегистрированным в
должны направляться в электронной форме номинальным
реестре акционеров.
держателям акций, зарегистрированным в реестре
акционеров.
107
Заседание 22.06.2017 в форме заочного голосования (протокол № 19 от 23.06.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
О сделке с заинтересованностью.
1.1. Принять, в соответствии с положениями п.1. ст. 83 ФЗ
«Об акционерных обществах», поступившее требование
члена Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» Иванова
А.Н. о проведении заседания Совета директоров Корпорации
для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в
которой имеется заинтересованность: договора на опытно-
конструкторские работы
(ОКР)
«Изготовление и сборка
отсеков, сборка, проведение работ на КИС и сдача корабля
«Союз МС»» между Заказчиком - ПАО «РКК «Энергия» и
Исполнителем - ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия», и рассмотреть
данный вопрос в рамках настоящего заседания Совета
директоров.
1.2. Определить ориентировочную цену по договору между
Заказчиком - ПАО «РКК «Энергия» и Исполнителем - ЗАО
«ЗЭМ» РКК «Энергия» на опытно-конструкторские работы
(ОКР) «Изготовление и сборка отсеков, сборка, проведение
работ на КИС и сдача корабля
«Союз МС»» в размере
2 336 398 700,
00
(Два миллиарда триста тридцать шесть
миллионов триста девяносто восемь тысяч семьсот) рублей, в
том числе НДС по ставке 0%.
1.3. Одобрить сделку с заинтересованностью
- договор
между Заказчиком - ПАО «РКК «Энергия» и Исполнителем -
ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» на опытно-конструкторские
работы
(ОКР)
«Изготовление и сборка отсеков, сборка,
проведение работ на КИС и сдача корабля «Союз МС»» по
общей ориентировочной цене
2 336 398 700,
00
(Два
миллиарда триста тридцать шесть миллионов триста
девяносто восемь тысяч семьсот) рублей, в том числе НДС по
ставке 0%, со сроком начала работ в марте 2017 года и
окончания работ в январе 2019 года.
Примечание: Данная сделка для Корпорации является
сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,
так как ПАО «РКК «Энергия» является контролирующим
лицом ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» (владеет 100% акций), и
указанные общества являются сторонами сделки, а так же так
как члены Правления Корпорации Винокуров П.В. и Микрин
Е.А. являются членами Правления ЗАО
«ЗЭМ» РКК
«Энергия».
Заседание 23.06.2017 в форме заочного голосования (протокол № 20 от 26.06.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О кандидатуре аудитора
1.1. Принять к сведению информацию о кандидатуре
ПАО «РКК «Энергия» на 2017 год.
аудитора ПАО «РКК «Энергия» на 2017 год - фирме АО
Утверждение размера оплаты услуг
«БДО Юникон» - победителе проведенного открытого
аудитора по результатам проведенного
конкурса по отбору аудиторских организаций для
конкурса по отбору аудиторской
осуществления обязательного ежегодного аудита
организации.
бухгалтерской отчетности по РСБУ и консолидированной
финансовой отчетности по МСФО.
1.2. Утвердить размер оплаты услуг аудитора по проведению
аудита
бухгалтерской
отчетности
по РСБУ и
консолидированной финансовой отчетности по МСФО ПАО
«РКК «Энергия» за 2017 год в сумме
7
434
000
(семь
миллионов четыреста тридцать четыре тысячи) рублей 00
копеек, включая НДС в сумме 1 134 000 (один миллион сто
тридцать четыре тысячи) рублей 00 копеек.
2. Рассмотрение отчета о выполнении
В соответствии с пп.48 п.1 ст. 28 Устава ПАО «РКК
ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» программы
«Энергия» принять к сведению Отчет о выполнении
работ за 2016 год.
Программы работ за 2016 год ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».
108
Отметить невыполнение плановых показателей Программы
работ по итогам года.
3. Рассмотрение проекта плана
3.1. Принять к сведению представленные материалы по
реорганизации ПАО «РКК «Энергия» в
проекту реорганизации Корпорации путем присоединения
форме присоединения
ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» к ПАО «РКК «Энергия» (далее -
ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».
Проект реорганизации). Признать вариант реорганизации в
форме присоединения наиболее оптимальным из возможных.
3.2. Принять к сведению предполагаемую стоимость
проведения реорганизации в размере 251,7 млн. руб. РФ, из
которых 84 млн. руб. РФ - прямые расходы на проведение
процедуры, 167,7 млн. руб. РФ - ИТ-инфраструктура, а также
возможность возникновения дополнительных затрат на
выкуп акций по требованию акционеров при реорганизации
в размере до 200 млн. руб. РФ (в зависимости от цены акций
и размера 10% чистых активов ПАО «РКК «Энергия» на дату
начала реорганизации).
3.3. Одобрить Проект реорганизации, а также представить
основные условия реорганизации ПАО «РКК «Энергия» на
рассмотрение Наблюдательного совета Госкорпорации
«Роскосмос».
4. О фактически достигнутом
Принять к сведению информацию о достигнутом
общекорпоративном эффекте от
общекорпоративном эффекте от реструктуризации
реструктуризации деятельности
деятельности АО «Тепло РКК Энергия».
АО «Тепло РКК «Энергия» по итогам
2016 года.
5. О
результатах
деятельности
Принять к сведению отчет о деятельности по управлению
ПАО «РКК «Энергия» по управлению ДЗО
дочерними и зависимыми обществами, а также
и непрофильными активами.
непрофильными активами ПАО «РКК «Энергия».
6. О случаях рекламаций за 1-й квартал
6.1. Принять к сведению информацию об отсутствии в 1-ом
2017 года, связанных с дефектами
квартале 2017 года случаев рекламаций от государственных
(отказами) комплексов (систем) и изделий
заказчиков в адрес ПАО «РКК «Энергия» по комплексам
по причине несоответствия требованиям
(системам), изделиям по причине несоответствия
заказчика и привлечение к ответственности
требованиям заказчика.
руководителей и должностных лиц
6.2. Принять к сведению отчет о функционировании в 1-ом
ПАО «РКК «Энергия».
квартале
2017 года в ПАО «РКК «Энергия» системы
О функционировании системы
менеджмента качества.
менеджмента качества
ПАО «РКК «Энергия», поддержанию
качества, надежности и безопасности
ракетно-космической техники.
7. Об изменении состава Правления
7.1. Определить состав Правления ПАО «РКК «Энергия» в
ПАО «РКК «Энергия».
количестве 18 человек.
7.2. Дополнительно избрать в состав Правления
ПАО «РКК «Энергия» Белобородова Алексея
Александровича, Руководителя контрольно-ревизионного
департамента 4ДП ПАО «РКК «Энергия».
8. Рассмотрение ежегодных отчетов о
8.1. Одобрить отчет Комитета по аудиту Совета директоров
результатах деятельности комитетов
ПАО «РКК «Энергия» за 2016-2017 корпоративный год.
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия».
8.2. Одобрить отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» за
2016-2017
корпоративный год.
8.3. Одобрить отчет Комитета по стратегическому
планированию модернизации и инновационному развитию
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» за
2016-2017
корпоративный год
9. О формировании рабочих органов
9.1. Сформировать Президиум годового общего собрания
годового общего собрания акционеров
акционеров ПАО «РКК «Энергия» в следующем составе:
(Президиума, Секретариата) и определении
Комаров Игорь Анатольевич
ведущего и председательствующего
Власов Юрий Вениаминович
годового общего собрания акционеров.
Гавриленко Анатолий Анатольевич
Иванов Александр Николаевич
109
Медведев Александр Алексеевич
Никитин Сергей Александрович
Нуждов Алексей Викторович
Петров Максим Валерьевич
Солнцев Владимир Львович
Соловьев Владимир Алексеевич.
9.2. Сформировать Секретариат годового общего собрания
акционеров ПАО «РКК Энергия» в следующем составе:
Пискарева Галина Владимировна
Донцов Илья Игоревич.
9.3. Утвердить Ведущим годового общего собрания
акционеров ПАО «РКК «Энергия» Соловьева Владимира
Алексеевича.
9.4. В случае отсутствия на годовом общем собрании
акционеров ПАО
«РКК
«Энергия» Председателя Совета
директоров
и
его
заместителя,
определить
председательствующим
годового
общего
собрания
акционеров ПАО «РКК «Энергия» члена Совета директоров
Солнцева Владимира Львовича.
10. Рассмотрение Отчета о выполнении
Одобрить Отчет подразделения внутреннего аудита
подразделением внутреннего аудита
ПАО «РКК «Энергия» о выполнении Плана работы за 2016
ПАО «РКК «Энергия» плана работы за
год.
2016 год. Информация Главного
Принять к сведению информацию Главного внутреннего
внутреннего аудитора
аудитора ПАО «РКК «Энергия» о выполнении решения
ПАО «РКК «Энергия» о выполнении
Наблюдательного совета Госкорпорации
«Роскосмос» по
решения Наблюдательного совета
работе с кредитными организациями.
Госкорпорации «Роскосмос» по работе с
кредитными организациями.
11. О выполнении поручений Совета
Принять к сведению информацию о выполнении поручений
директоров ПАО «РКК «Энергия».
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» за
2016-2017
корпоративный год.
Заседание 04.08.2017 в форме заочного голосования (протокол № 1 от 07.08.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Об избрании Председателя Совета
Избрать Председателем Совета директоров ПАО
«РКК
директоров ПАО «РКК «Энергия».
«Энергия» Комарова Игоря Анатольевича
- генерального
директора Госкорпорации «Роскосмос».
2. Об избрании заместителя Председателя
Избрать Заместителем председателя Совета директоров
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия».
ПАО «РКК «Энергия» Власова Юрия Вениаминовича
-
генерального директора ОАО «ОРКК».
3. Об избрании секретаря Совета
Избрать секретарем Совета директоров ПАО
«РКК
директоров ПАО «РКК «Энергия».
«Энергия»сроком на 5 лет Федорову Татьяну Викторовну -
руководителя
департамента
организационно-правовых
вопросов ПАО «РКК «Энергия».
4. Рассмотрение проекта внутреннего
Утвердить «Положение о предоставлении информации по
документа ПАО «РКК «Энергия».
требованию акционеров Публичного акционерного общества
«Ракетно-космическая корпорация
«Энергия» имени
С.П. Королёва».
Заседание 25.08.2017 в форме заочного голосования (протокол № 2 от 28.08.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О работе с кредитными организациями
1.1. Генеральному директору ПАО
«РКК
«Энергия»
обеспечить перевод денежных средств и закрытие счетов в
кредитных организациях, не удовлетворяющих требованиям
Наблюдательного совета Госкорпорации
«Роскосмос»,
утвержденным 25 марта 2016 года.
Примечание: Основное правило требований
- кредитные
организации
должны
соответствовать
критериям,
определенным в статье 8.1 Федерального закона от 29.12.2013
№275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».
110
1.2. Генеральному директору ПАО
«РКК
«Энергия»
обеспечивать получение банковских услуг исключительно у
кредитных организаций, удовлетворяющих требованиям
Наблюдательного совета Госкорпорации
«Роскосмос»,
утвержденным 25 марта 2016 года.
1.3. Генеральному директору ПАО
«РКК
«Энергия»
обеспечивать направление в Департамент казначейства
Госкорпорации
«Роскосмос» на согласование финансовых
условий планируемых к заключению договоров с кредитными
организациями
(коммерческих предложений кредитных
организаций), предусматривающих:
размещение срочных депозитов;
привлечение кредитов, в том числе на условиях
возобновляемых/невозобновляемых кредитных линий;
размещение облигаций и выдачу векселей;
получение банковских гарантий;
открытие по поручению предприятия аккредитивов;
предоставление поручительств за третьих лиц в
качестве обеспечения исполнения обязательств из
сделок финансирования с кредитными организациями;
проведение сделок хеджирования.
1.4. Генеральному директору ПАО
«РКК
«Энергия»
обеспечивать направление в Госкорпорацию
«Роскосмос»
следующей информации:
о планируемой подаче иска к организации Госкорпорации
«Роскосмос» в арбитражный суд
(любой подсудности) по
причине образования просроченной задолженности при
исполнении государственного контракта (с указанием номера
государственного контракта, суммы контракта, предмета иска,
ранее предпринятых сторонами спора мер по урегулированию
контрактных обязательств) не менее чем за 10 (десять) рабочих
дней до подачи иска в арбитражный суд.
Заседание 08.09.2017 в форме заочного голосования (протокол № 3 от 11.09.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. Об оценке выполнения ключевых
1.1. Отметить, что с учетом корректировки фактических
показателей эффективности (КПЭ)
значений КПЭ на величину влияния факторов, связанных с
ПАО «РКК «Энергия» по итогам 2016
созданием дополнительных резервов, расчетный уровень
года.
интегрального показателя выполнения КПЭ за
2016 год
составил 109,76%.
1.2. С учетом Коэффициента корректировки расчетного
размера вознаграждения руководителя организации с учетом
выполнения государственного заказа
(в соответствии с
решением Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» протокол
№12 от 08.02.2017) принять решение о выплате Генеральному
директору Корпорации годовой премии исходя из оценки
выполнения годовых показателей КПЭ за 2016 год
0,87.
1.3. Признать неактуальным поручение менеджменту ПАО
«РКК «Энергия» о необходимости отражения в Годовом отчете
за
2016 год оценки выполнения КПЭ по итогам 2016 года
(абзац 3 п.1.2. протокола №18 от 22.05.2017)
2. Утверждение персональных составов
2.1.1. Утвердить персональный состав комитета по кадрам и
комитетов Совета директоров ПАО «РКК
вознаграждениям Совета директоров ПАО «РКК «Энергия»:
«Энергия», избрание председателей
Ардеев А.В.
комитетов.
Вучкович А.А.
Крикалев С.К.
Нуждов А.В.
Савельев С.В.
2.1.2. Избрать председателем комитета по кадрам и
вознаграждениям Совета директоров ПАО «РКК «Энергия»:
111
Крикалева С.К.
2.2.1. Утвердить персональный состав комитета по аудиту
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия»:
Ардеев А.В.
Ельфимова Т.Л.
Никитин С.А.
Нуждов А.В.
2.2.2. Избрать председателем комитета по аудиту Совета
директоров ПАО «РКК «Энергия»:
Никитина С.А
2.3.1. Утвердить
персональный состав комитета по
стратегическому
планированию,
модернизации
и
инновационному развитию Совета директоров ПАО «РКК
«Энергия»:
Власов Ю.В.
Гавриленко А.А.
Ельфимова Т.Л.
Иванов А.Н.
Крикалев С.К.
Никитин С.А
Солнцев В.Л.
2.3.2. Избрать председателем комитета по стратегическому
планированию, модернизации и инновационному развитию
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия»:
Иванова А.Н.
3. Об итогах закупочной деятельности
Принять к сведению Отчет об итогах закупочной деятельности
ПАО «РКК «Энергия» за 1 полугодие
ПАО «РКК «Энергия» за 1 полугодие 2017 года.
2017 года.
4. Рассмотрение Отчета о реализации
4.1. Утвердить Отчет о результатах выполнения Программы
выполнения Программы инновационного
инновационного развития ПАО
«РКК «Энергия» (ПИР) за
развития ПАО «РКК «Энергия» за 2016 год.
2016 год.
4.2. Отметить невыполнение 1 из 7 ключевых показателей
эффективности ПИР - показатель прироста выручки на одного
сотрудника за отчетный год относительно уровня 2011г.
-
плановое значение - 82, фактическое - 79.
4.3. Отметить, что интегральный показатель инновационного
развития за 2016 год составил 95%.
Заседание 26.09.2017 в форме заочного голосования (протокол № 4 от 28.09.2017).
Вопросы повестки дня
Принятые решения
О сделке с заинтересованностью.
1.1. Принять, в соответствии с положениями п.1. ст. 83 ФЗ «Об
акционерных обществах», поступившее требование члена
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» Солнцева В.Л. о
проведении заседания Совета директоров Корпорации для
решения вопроса о согласии на совершение сделки, в которой
имеется заинтересованность: рамочный договор о выдаче
банковских гарантий между Гарантом
-
«Газпромбанк»
(Акционерное общество) и Принципалом
- ПАО
«РКК
«Энергия», и рассмотреть данный вопрос в рамках настоящего
заседания Совета директоров.
1.2. Определить, что максимально возможная цена рамочного
договора о выдаче банковских гарантий между Гарантом -
«Газпромбанк» (Акционерное общество) и Принципалом
-
ПАО «РКК «Энергия», составляет 3 126 049 315, 07 руб. (Три
миллиарда сто двадцать шесть миллионов сорок девять тысяч
триста пятнадцать рублей 07 копеек). Максимально возможная
цена состоит из:
- общей суммы одновременно действующих Гарантий в
размере 3 000 000 000 руб. (Три миллиарда рублей);
-
максимального размера вознаграждения в размере
126 049 315, 07 руб. (Сто двадцать шесть миллионов сорок
112
девять тысяч триста пятнадцать рублей 07 копеек).
1.3. Дать согласие на сделку с заинтересованностью
-
рамочный договор о выдаче банковских гарантий между
Гарантом
-
«Газпромбанк»
(Акционерное общество) и
Принципалом
- ПАО
«РКК
«Энергия», по максимально
возможной цене 3 126 049 315, 07 руб. (Три миллиарда сто
двадцать шесть миллионов сорок девять тысяч триста
пятнадцать рублей
07 копеек), с периодом предоставления
гарантий по 31 декабря 2021 года и со сроком действия каждой
гарантии не позднее 31 декабря 2022 г.
Возможный круг бенефициаров: юридические лица-резиденты
Российской Федерации, в том числе государственные органы,
таможенные и налоговые органы Российской Федерации,
органы местного самоуправления, заказчики в сфере закупок
товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и
муниципальных нужд.
Перечень возможных обязательств Принципала, по которым
Гарантом обеспечивается исполнение:
- обязательства Принципала по обеспечению заявок для
участия в тендерах/ конкурсах/ аукционах/ запросах
предложений, иных способах закупки (далее
- «Закупки»),
проводимых Бенефициарами;
-
обязательства по исполнению договоров
(далее
-
«Контракты»),
заключаемым/
заключенным
между
Принципалом и Бенефициарами, в том числе по контрактам,
заключенным/заключаемым по результатам проводимых
Бенефициарами Закупок;
-по возврату в бюджет суммы налога на добавленную
стоимость, излишне полученной Принципалом
(зачтенной
Принципалу) в результате возмещения налога на добавленную
стоимость в заявительном порядке в соответствии со статьей
176.1 Налогового кодекса Российской Федерации;
-для целей обеспечения иных обязательств Принципала, в том
числе предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
Примечание:
Данная сделка для Корпорации является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, так как член
Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» Гавриленко А.А.
является членом Совета директоров стороны сделки
-
Акционерного общества «Газпромбанк».
Заседание 27.10.2017 в форме заочного голосования (протокол № 5 от 30.10.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1.Рассмотрение перечня и целевых
Утвердить перечень и целевые значения показателей КПЭ
значений КПЭ ПАО «РКК «Энергия» на
ПАО «РКК «Энергия» на 2017 год.
2017 год.
2.Отчет об исполнении
В соответствии с пп.2 п.1 ст.28 Устава ПАО «РКК «Энергия»
Консолидированной программы работ
принять к сведению отчёт о результатах выполнения
ПАО «РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК
Консолидированной программы работ ПАО «РКК «Энергия» и
«Энергия» за 1 полугодие 2017 года.
ЗАО «ЗЭМ РКК «Энергия» за 1 полугодие 2017 год.
Отметить факт невыполнения планового значения объема
выручки - процент выполнения составил 55,05%. Отметить,
что фактические значения показателей «Чистая прибыль» и
«Рентабельность по чистой прибыли» по итогам 1 полугодия
превышают установленные плановые значения.
3.Об использовании средств резервного
В соответствии с п.4 ст.6 Устава ПАО
«РКК «Энергия»
фонда ПАО «РКК «Энергия».
направить средства резервного фонда в размере
168 560 тыс. рублей на покрытие убытков ПАО
«РКК»
Энергия» по итогам 2016 года.
4. Прекращение участия ПАО
«РКК
4.1. В соответствии с пп.34 п.1 ст.28 Устава ПАО
113
«Энергия» в ЗАО
«БЕЛРОССАТ» и
«РКК «Энергия» одобрить прекращение участия ПАО «РКК
ОАО «Космическая регата».
«Энергия» в Закрытом акционерном обществе «БЕЛРОССАТ»
(ЗАО
«БЕЛРОССАТ»). Прекращение участия может быть
осуществлено либо путем совершения сделки по отчуждению
пакета акций ЗАО
«БЕЛРОССАТ» по цене не ниже, чем
определена независимым оценщиком
(согласно Отчета об
оценке
№ 0974/17-Б от
28.06.2017), либо при ликвидации
указанного общества.
4.2. В соответствии с пп.34 п.1 ст.28 Устава ПАО
«РКК «Энергия» одобрить прекращение участия ПАО «РКК
«Энергия» в Открытом акционерном обществе «Консорциум
«Космическая регата»
(ОАО «Консорциум
«Космическая
регата»). Прекращение участия может быть осуществлено либо
путем совершения сделки по отчуждению пакета акций
ОАО «Консорциум «Космическая регата» по цене не ниже, чем
определена независимым оценщиком
(согласно Отчета об
оценке
№ 0973/17-Б от
28.06.2017), либо при ликвидации
указанного общества.
5.О генеральном директоре АО
«ИК
В соответствии с пп.47 п.1 ст.28 Устава ПАО «РКК «Энергия»
«Развитие».
согласовать кандидатуру Камнева Андрея Валерьевича на
должность единоличного исполнительного органа
(Генерального директора) АО «ИК «Развитие».
6.О случаях рекламаций за 2-ой квартал
6.1. Принять к сведению информацию об отсутствии в 2-ом
2017 года, связанных с дефектами
квартале 2017 года случаев рекламаций от государственных
(отказами) комплексов (систем) и изделий
заказчиков в адрес ПАО «РКК «Энергия» по комплексам
по причине несоответствия требованиям
(системам), изделиям по причине несоответствия требованиям
заказчика и привлечении к ответственности
заказчика.
руководителей и должностных лиц ПАО
6.2. Принять к сведению отчет о функционировании в 2-ом
«РКК «Энергия».
О функционировании
квартале
2017 года в ПАО «РКК «Энергия» системы
СМК, поддержанию качества, надежности
менеджмента качества.
и безопасности ракетно-космической
техники.
7.Рассмотрение Плана заседаний Совета
В соответствии с пп.62 п.1 ст. 28, п.6 ст. 31 Устава ПАО «РКК
директоров ПАО «РКК «Энергия» на 2017-
«Энергия», а также п.4.2. Положения о Совете директоров
2018 корпоративный год.
ПАО «РКК
«Энергия» утвердить План заседаний Совета
директоров ПАО
«РКК
«Энергия» на
2017-2018
корпоративный год
8.Об утверждении
«Регламента по
В соответствии с пп.32 п.1ст. 28 Устава ПАО «РКК «Энергия
взаимодействию
Государственной
утвердить
«Регламент по взаимодействию Государственной
корпорации по космической деятельности
корпорации по космической деятельности
«Роскосмос» и
«Роскосмос» и Публичного акционерного
Публичного акционерного общества
«Ракетно-космическая
общества
«Ракетно-космическая
корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва»
корпорация
«Энергия»
имени
С.П. Королёва».
Заседание 27.12.2017 в форме заочного голосования (протокол № 6 от 27.12.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
Об отказе ПАО «РКК «Энергия» от права
Перенести на более позднее время рассмотрение вопросов,
на аренду земельного участка для целей
касающихся договора аренды земельного участка площадью
капитального строительства в аэропорту
5,83 га, с кадастровым номером 77:07:0016005:50 по адресу г.
«Внуково-3».
Москва, Боровское шоссе, аэропорт «Внуково-3» (Арендатор -
ПАО РКК
«Энергия»,
Арендодатель
- Департамент
земельных ресурсов города Москвы.
Заседание 08.12.2017 в форме заочного голосования (протокол № 7 от 11.12.2017)
Вопросы повестки дня
Принятые решения
1. О случаях рекламаций за 3-й квартал
1.1. Принять к сведению информацию об отсутствии в 3-м
2017 года, связанных с дефектами
квартале 2017 года случаев рекламаций от государственных
(отказами) комплексов (систем) и изделий
заказчиков в адрес ПАО «РКК «Энергия» по комплексам
по причине несоответствия требованиям
(системам), изделиям по причине несоответствия требованиям
114
содержание .. 8 9 10 11 ..