Главная Учебники - Разные ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2016 год
поиск по сайту правообладателям
|
|
|
содержание .. 9 10 11 12 ..
такие сделки подлежат одобрению органами управления Корпорации по иным основаниям,
кроме как сделки с заинтересованностью.
17.2. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с их
исполнением сделки на выполнение работ (этапов работ) по созданию, эксплуатации,
модернизации оборудования и систем российского сегмента МКС по теме ОКР
«МКС (Международная космическая станция) (Эксплуатация-3)» в объеме, определяемом
техническим заданием, с начальным сроком проведения не ранее 01.07.2016 и сроком
завершения не позднее
31.12.2017, на сумму в совокупности не превышающую
705 396,4 тыс. рублей, за исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению
органами управления Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с
заинтересованностью.
17.3. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с их
исполнением сделки на выполнение опытно-конструкторских работ по изготовлению,
сборке, монтажу, проведению испытаний материальной части макетов, узлов, агрегатов и
дополнительного оборудования по теме ОКР «МКС (Международная космическая станция)
(МЛМ-У)» в отношении работ (этапов работ) в объеме, определяемом техническим
заданием, с начальным сроком проведения не ранее 01.07.2016 и сроком завершения не
позднее 31.12.2017, на сумму в совокупности не превышающую 836 425,5 тыс. рублей, за
исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению органами управления
Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью.
17.4. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с их
исполнением сделки на выполнение опытно-конструкторских работ по изготовлению,
испытаниям, модернизации оборудования, подготовке к запуску космических аппаратов,
послеполетному обслуживанию спускаемых аппаратов пилотируемых кораблей по темам
ОКР «МКС (Международная космическая станция) (ТТО-5) и (РКК МС)» в отношении
работ (этапов работ) в объеме, определяемом техническим заданием, с начальным сроком
проведения не ранее 01.07.2016 и сроком завершения не позднее 31.12.2017, на сумму в
совокупности не превышающую 2 203 598,4 тыс. рублей, за исключением случаев, когда
такие сделки подлежат одобрению органами управления Корпорации по иным основаниям,
кроме как сделки с заинтересованностью.
17.5. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с их
исполнением сделки на выполнение опытно-конструкторских работ по дооснащению
индивидуальным снаряжением, изготовлению, сборке, проведению испытаний отсеков и
оборудования, подготовке к запуску космических аппаратов серий «Союз МС» и «Прогресс
МС» по темам ОКР «МКС (Международная космическая станция) (Развертывание) и
(Развертывание
-2)»
в отношении работ
(этапов работ) в объеме, определяемом
техническим заданием, с начальным сроком проведения не ранее 01.07.2016 и сроком
завершения не позднее
31.12.2017, на сумму в совокупности не превышающую
9 643 996,2 тыс. рублей.
17.6. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с их
исполнением сделки на выполнение опытно-конструкторских работ по изготовлению,
сборке, испытаниям оборудования и составных частей космических аппаратов в рамках
госзаказа в объеме, определяемом техническим заданием, с начальным сроком проведения
не ранее 01.07.2016 и сроком завершения не позднее 31.12.2017, на сумму в совокупности
не превышающую 775 365,2 тыс. рублей, за исключением случаев, когда такие сделки
подлежат одобрению органами управления Корпорации по иным основаниям, кроме как
сделки с заинтересованностью.
17.7. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с их
исполнением сделки на выполнение опытно-конструкторских работ по изготовлению,
сборке, испытаниям корпусов, аппаратуры, агрегатов и систем, подготовке к запуску
космических аппаратов по заказу иностранного заказчика в объеме, определяемом
техническим заданием, с начальным сроком проведения не ранее 01.07.2016 и сроком
завершения не позднее
31.12.2017, на сумму в совокупности не превышающую
756 100 тыс. рублей, за исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению
органами управления Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с
заинтересованностью.
17.8. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с их
исполнением сделки по изготовлению и поставке цифро-аналоговых преобразователей, с
началом поставки не ранее 01.07.2016 и окончанием поставки не позднее 31.12.2017, на
сумму в совокупности не превышающую 1 051 348,2 тыс. рублей, за исключением случаев,
115
когда такие сделки подлежат одобрению органами управления Корпорации по иным
основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью.
17.9. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с их
исполнением сделки по изготовлению и поставке сменного оборудования средств
жизнеобеспечения для американских астронавтов по программе МКС (международная
космическая станция), с начальным сроком поставки не ранее
01.07.2016 и сроком
окончания поставки не позднее 31.12.2017, на сумму в совокупности не превышающую
37 088,5 тыс. рублей, за исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению
органами управления Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с
заинтересованностью.
17.10. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, в соответствии с которыми ОАО
«РКК
«Энергия» оказывает ЗАО
«ЗЭМ» РКК
«Энергия» услуги по обеспечению
прохождения железнодорожного транспорта через территорию ОАО «РКК «Энергия», за
исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению органами управления
Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью, в период с
01.07.2016 по 31.12.2017. а ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» оплачивает указанные услуги на
предельную сумму 2 194,3 тыс. рублей.
17.11. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, в соответствии с которыми ЗАО
«ЗЭМ» РКК «Энергия» оказывает ОАО «РКК »Энергия» услуги по транспортировке грузов,
подаче вагонов, погрузочно-разгрузочным работам, в том числе в отношении выставочных
экспонатов, за исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению органами
управления Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью, в
период с 01.07.2016 по 31.12.2017, а ОАО «РКК »Энергия» оплачивает указанные услуги на
предельную сумму 5 380 тыс. рублей.
17.12. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, в соответствии с которыми ОАО
«РКК «Энергия» оказывает ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» услуги по обеспечению секретного,
конфиденциального делопроизводства, обеспечению экономической безопасности,
предоставлению услуг по защите государственной тайны, за исключением случаев, когда
такие сделки подлежат одобрению органами управления Корпорации по иным основаниям,
кроме как сделки с заинтересованностью, в период с 01.07.2016 по 31.12.2017. а ЗАО
«ЗЭМ» РКК
«Энергия» оплачивает указанные услуги на предельную сумму
175 472,2 тыс. рублей.
17.13. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, в соответствии с которыми ЗАО
«ЗЭМ» РКК «Энергия» оказывает ОАО «РКК «Энергия» услуги по обслуживанию и
ремонту въездных ворот, шлагбаумов, проверке и перезарядке средств пожаротушения, за
исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению органами управления
Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью, в период с
01.07.2016 по
31.12.2017. а ОАО
«РКК «Энергия» оплачивает указанные услуги на
предельную сумму 1 195 тыс. рублей.
17.14. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, в соответствии с которыми ОАО
«РКК
«Энергия» оказывает ЗАО
«ЗЭМ» РКК
«Энергия» услуги по изготовлению
полиграфической продукции и копий технической документации, за исключением случаев,
когда такие сделки подлежат одобрению органами управления Корпорации по иным
основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью, в период с 01.07.2016 по 31.12.2017,
а ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» оплачивает указанные услуги на предельную сумму 9 667,3
тыс. рублей.
17.15. Договоры, любые изменения и дополнения к ним в соответствии с которыми ОАО
«РКК «Энергия» оказывает ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» услуги управления персоналом,
услуги связи, гостиничные услуги, услуги по обеспечению общественного питания
работников за исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению органами
управления Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью, в
период с 01.07.2016 по 31.12.2017, а ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» оплачивает указанные
услуги на предельную сумму 90 792,8 тыс. рублей.
17.16. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с
предоставлением услуг сделки в соответствии с которыми ОАО «РКК «Энергия» оказывает
ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» услуги по санаторно-курортному обслуживанию и организации
отдыха работников и детей работников ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» в здравницах и
оздоровительных лагерях ОАО «РКК «Энергия», за исключением случаев, когда такие
сделки подлежат одобрению органами управления Корпорации по иным основаниям, кроме
как сделки с заинтересованностью, в период с 01.07.2016 по 31.12.2017, а ЗАО «ЗЭМ» РКК
116
«Энергия» оплачивает указанные услуги на предельную сумму 39 864,1 тыс. рублей.
17.17. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, в соответствии с которыми ЗАО
«ЗЭМ» РКК «Энергия» (Принципал) поручает ОАО «РКК «Энергия» (Агент) от своего
имени, но за счет Принципала осуществить необходимые юридические и фактические
действия по заключению и контролю исполнения договоров на обеспечение
электроэнергией, холодным водоснабжением, водоотведением предоставленных
Принципалу для выполнения основных работ помещений, за исключением случаев, когда
такие сделки подлежат одобрению органами управления Корпорации по иным основаниям,
кроме как сделки с заинтересованностью, в период с 01.07.2016 по 31.12.2017, а ЗАО
«ЗЭМ» РКК «Энергия» выплачивает вознаграждение Агенту в сумме, не превышающей
140 968,0 тыс. рублей.
17.18. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, в соответствии с которыми ОАО
«РКК «Энергия» оказывает ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» услуги по авторскому надзору за
серийным производством модулей и узлов протезно-ортопедических изделий, за
исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению органами управления
Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью, в период с
01.07.2016 по 31.12.2017, а ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» оплачивает указанные услуги на
предельную сумму 1 103,8 тыс. рублей.
17.19. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, в соответствии с которыми ОАО
«РКК «Энергия» оказывает ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» услуги по конструкторскому
сопровождению изготовления баллонов для ракетных двигателей за исключением случаев,
когда такие сделки подлежат одобрению органами управления Корпорации по иным
основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью, в период с 01.07.2016 по 31.12.2017,
а ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» оплачивает указанные услуги на предельную сумму 803,8
тыс. рублей.
17.20. Договоры, дополнительные соглашения к ним, в соответствии с которыми ОАО
«РКК «Энергия» предоставляет ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» во временное владение и
пользование
(аренду) нежилые помещения, расположенные по адресам: Московская
область, город Королёв, ул. Ленина, д.4А, Московская область, город Королёв, ул. Грабина,
1А, нежилые помещения вне территории Корпорации, далее - имущество, на срок не более
12 месяцев, а ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» вносит плату за пользование имуществом на
предельную сумму 156 234 тыс. рублей.
17.21. Договоры, в соответствии с которыми ОАО
«РКК
«Энергия» предоставляет
ЗАО »ЗЭМ» РКК «Энергия» во временное владение и пользование (аренду) расположенные
по адресам: Московская область, город Королёв, ул. Ленина, д.4А, ул. Грабина, 1А 32
единицы сооружений (эстакады, резервуары и др.), далее совместно - имущество, на срок
не более
12 месяцев, а ЗАО
«ЗЭМ» РКК «Энергия» вносит плату за пользование
имуществом на предельную сумму 930,8 тыс. руб.
17.22. Договоры, в соответствии с которыми ОАО
«РКК
«Энергия» предоставляет
ЗАО »ЗЭМ» РКК «Энергия» во временное владение и пользование (аренду) 102 единиц
производственного оборудования (указаны в перечне) на срок не более 12 месяцев, а ЗАО
«ЗЭМ» РКК «Энергия» вносит плату за пользование оборудованием на предельную сумму
6 913,2 тыс. рублей.
18. Одобрить в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»
следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между Открытым
акционерным обществом «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва»
и Закрытым акционерным обществом «Энергия-Телеком», которые могут быть совершены в
будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров, в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности:
18.1. Договоры, любые изменения и дополнения к ним, а также иные связанные с их
исполнением сделки на выполнение работ по регистрации частотных присвоений
спутниковых сетей для иностранного заказчика в объеме, определяемом техническим
заданием, с начальным сроком проведения не ранее 01.07.2016 и сроком завершения не
позднее 01.12.2031, на сумму в совокупности не превышающую 337 307,0 тыс. рублей, за
исключением случаев, когда такие сделки подлежат одобрению органами управления
Корпорации по иным основаниям, кроме как сделки с заинтересованностью.
117
Сведения о проведении заседаний Совета директоров1
Заседание 29.01.2016 в форме заочного голосования (протокол от 03.02.2016 № 11)
Вопросы повестки дня:
Согласование технического задания и методологии оценки пакета акций АО «НПО
Энергомаш».
Принятые решения:
Одобрить задание на оценку пакета акций АО «НПО Энергомаш».
Одобрить методологию оценки, исходя из применения трех подходов
(затратный,
сравнительный, доходный). В случае неприменения в процессе оценки какого-либо метода, в
отчете должно быть приведено обоснование причин неприменения.
О согласовании предложенных Правлением Корпорации кандидатур для избрания в
составы совета директоров, ревизионной комиссии ДЗО.
Принятые решения:
Согласовать, согласно пп.47 п.1 ст.
28 Устава Корпорации, предложенный Правлением
перечень кандидатур для избрания в составы совета директоров, ревизионной комиссии ДЗО
Корпорации.
О сделках с заинтересованностью.
Принятые решения:
1. Сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ».
1.1. Определить твердую цену по дополнительному соглашению к договору между
Исполнителем - ОАО «РКК «Энергия» и Заказчиком - ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» за
оказание услуг по обеспечению:
-секретного, конфиденциального делопроизводства;
-режима секретности при проведении всех видов закрытых работ в ЗАО «ЗЭМ» РКК
«Энергия»;
-безопасности объектов ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;
-зарубежными информационными материалами и образцами,
на 2016 год в размере 171 017 626, 87 (сто семьдесят один миллион семнадцать тысяч
шестьсот двадцать шесть) рублей 87 копеек, в т.ч. НДС 18%.
1.2. Одобрить сделку - дополнительное соглашение к договору между Исполнителем -
ОАО «РКК
«Энергия» и Заказчиком
- ЗАО
«ЗЭМ» РКК
«Энергия», которым
устанавливается цена на 2016 год за оказание услуг по обеспечению:
-секретного, конфиденциального делопроизводства;
-режима секретности при проведении всех видов закрытых работ в ЗАО «ЗЭМ» РКК
«Энергия»;
-безопасности объектов ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;
-зарубежными информационными материалами и образцами,
в сумме 171 017 626, 87 (сто семьдесят один миллион семнадцать тысяч шестьсот двадцать
шесть) рублей 87 копеек, в т.ч. НДС 18%.
2. Сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ОАО «Газпром космические системы».
2.1. Определить твердую цену по дополнительному соглашению к договору между
Исполнителем - ОАО «РКК «Энергия» и Заказчиком - ОАО «Газпром космические
системы» за оказание услуг по сопровождению управления КА
«Ямал-200»
№2 с
01.01.2016 по 31.12.2016 (в части работ по этапам №№ 11, 12) в размере 2 297 400,00 руб.
(два миллиона двести девяносто семь тысяч четыреста) рублей, в т.ч. НДС по ставке 0%.
2.2. Одобрить сделку - дополнительное соглашение к договору между Исполнителем -
ОАО «РКК «Энергия» и Заказчиком - ОАО «Газпром космические системы» по оказанию
услуг по сопровождению управления КА «Ямал-200» №2 с 01.01.2016 по 31.12.2016 (в
части работ по этапам №№ 11, 12) по цене 2 297 400,00 руб. (два миллиона двести
девяносто семь тысяч четыреста) рублей, в т.ч. НДС по ставке 0%.
1 Информация, являющаяся конфиденциальной, в годовом отчёте не приводится.
118
Заседание 04.03.2016 в форме заочного голосования (протокол от 09.03.2016 № 12)
Вопросы повестки дня:
Рассмотрение поступивших от акционеров Корпорации предложений:
1.1. О внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров.
Принятые решения:
Принять поступившие от акционеров Корпорации
(ОАО «ОРКК» - владельца 38,221 %
голосующих акций Корпорации; ЗАО «Лидер» - доверительного управляющего 12,406%
голосующих акций Корпорации; АО «ИК «Развитие» - владельца 17,426 % голосующих акций
Корпорации) предложения о внесении вопросов в Повестку дня годового общего собрания
акционеров Корпорации, а также предложения о включении выдвинутых кандидатов в список
кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию
Корпорации как соответствующие требованиям Устава Корпорации, Федерального закона
«Об акционерных обществах» и иных правовых актов
1.2. О включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в
Совет директоров Корпорации.
Принятые решения:
Утвердить Список кандидатур, предложенных акционерами Корпорации (ОАО «ОРКК» -
владельцем
38,221 % голосующих акций Корпорации, ЗАО
«Лидер»
- доверительным
управляющим 12,406% голосующих акций Корпорации, АО «ИК «Развитие» - владельцем
17,426 % голосующих акций Корпорации), подлежащих включению в бюллетень для
голосования по выборам в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров
Корпорации в следующем составе:
1. Бушмакин Сергей Александрович
2. Брыльков Владислав Викторович
3. Винокуров Павел Вячеславович
4. Власов Юрий Вениаминович
5. Гавриленко Анатолий Анатольевич
6. Иванов Александр Николаевич
7. Комаров Игорь Анатольевич
8. Лобанов Олег Владимирович
9. Медведев Александр Алексеевич
10. Никитин Андрей Сергеевич
11. Никитин Сергей Александрович
12. Нуждов Алексей Викторович
13. Петров Максим Валерьевич
14. Солнцев Владимир Львович
1.3. О включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в
Ревизионную комиссию Корпорации.
Принятые решения:
Утвердить Список кандидатур, предложенных акционерами Корпорации (ОАО «ОРКК» -
владельцем
38,221 % голосующих акций Корпорации, ЗАО
«Лидер»
- доверительным
управляющим 12,406% голосующих акций Корпорации, АО «ИК «Развитие» - владельцем
17,426 % голосующих акций Корпорации), подлежащих включению в бюллетень для
голосования по выборам в Ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров
Корпорации в следующем составе:
1. Ардеев Андрей Владимирович
2. Вакулин Константин Владимирович
3. Вязник Анастасия Игоревна
4. Гайдук Анастасия Олеговна
5. Зелепукин Александр Алексеевич
6. Карданов Валерий Владимирович
7. Киселева Мария Юрьевна
8. Косенко Александр Борисович
9. Полежаева Екатерина Павловна
10.Соколова Елена Борисовна
11.Чиркин Дмитрий Николаевич
119
Заседание 10.03.2016 (протокол от 14.03.2016 № 13)
Вопросы повестки дня:
1. Рассмотрение прогноза выполнения Программы работ ОАО «РКК «Энергия» за 2015
год (включая отчет по итогам 9 месяцев 2015 года).
Принятые решения:
1.1. В соответствии с пп.2 п.1 ст.28 Устава Корпорации принять к сведению прогноз
выполнения Программы работ ОАО «РКК «Энергия» за 2015 год, включая отчет по итогам 9
месяцев 2015 года.
1.2. Отметить невыполнение Программы работ по итогам 9 месяцев 2015 года по показателю
«Реализация продукции (выручка)» и квартальных значений КПЭ.
2. Рассмотрение Программы работ ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» на 2016 год.
Принятые решения:
В соответствии с пп.48 п.1 ст.28 Устава ОАО «РКК «Энергия» предварительно утвердить
Программу работ ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» на 2016 год.
3. Согласование результатов оценки пакета акций ЗАО ПО «Космос» и имущества
авиационного комплекса Корпорации во Внуково-3.
Принятые решения:
3.1. Принять к сведению представленную информацию об оценке пакета акций ЗАО ПО
«Космос» и оценке движимого и недвижимого имущества ОАО «РКК «Энергия», связанного с
деятельностью терминала Внуково-3.
3.2. Менеджменту Корпорации доработать материалы по вопросу оценки активов,
перечисленных в п.3.1 настоящего протокола, в том числе в части включения в материалы
основных условий планируемых сделок по отчуждению указанных активов, согласовать их с
основными акционерами Корпорации. Представить на повторное рассмотрение Совета
директоров Корпорации одновременно с вопросом по одобрению сделок по отчуждению
указанных активов. Срок 14 дней.
4. О ликвидации ЗАО ВКБ РКК «Энергия».
Принятые решения:
4.1. Принять к сведению представленную информацию в отношении ликвидации ЗАО ВКБ
РКК «Энергия».
4.2. Менеджменту Корпорации доработать материалы по вопросу ликвидации ЗАО ВКБ РКК
«Энергия», согласовать их с основными акционерами Корпорации и представить на повторное
рассмотрение Совета директоров Корпорации в течение 14 дней.
5. О стратегических проектах Корпорации.
Принятые решения:
Решение конфиденциально.
6. Рассмотрение отчета о деятельности по управлению ДЗО и непрофильными активами.
Принятые решения:
6.1. Принять к сведению отчет о деятельности по управлению дочерними и зависимыми
обществами, а также непрофильными активами Корпорации).
6.2. Отметить положительные результаты деятельности по управлению ДЗО и
непрофильными активами.
7. О случаях рекламаций за 2015 год, связанных с дефектами (отказами) комплексов
(систем) и специзделий по причине несоответствия требованиям заказчика и
привлечении к ответственности руководителей и должностных лиц организации.
Принятые решения:
Принять к сведению информацию об отсутствии в 2015 году рекламаций от государственных
заказчиков в адрес Корпорации по комплексам
(системам), специзделиям по причине
несоответствия требованиям заказчика.
120
Заседание 31.03.2016 в форме заочного голосования (протокол от 04.04.2016 № 14)
Вопросы повестки дня:
1. О сделке с заинтересованностью.
Принятые решения:
1.1. Определить твердую (фиксированную) цену по договору между Исполнителем - ОАО
«РКК «Энергия» и Заказчиком - ОАО «ОРКК» за выполнение работ (оказание услуг) по теме
«Выполнение опытно-конструкторских работ и оказание услуг по ротации и спасанию на ТПК
«Союз МС» 6 (шести) назначенных американской стороной астронавтов в объеме
модификации к международному контракту между Роскосмосом и НАСА от 16 декабря 1993
года»:
- по изготовлению, сборке, проверке на контрольно-испытательной станции (далее - КИС),
подготовке к запуску двух транспортных пилотируемых кораблей «Союз МС» (далее - ТПК
«Союз МС») зав. и участию в пуске в составе ракет космического назначения (далее - РКН),
обеспечению посадки и анализу послеполётного состояния спускаемых аппаратов (далее - СА)
двух ТПК «Союз МС»;
- по дооснащению транспортных пилотируемых кораблей «Союз МС» индивидуальным
снаряжением для шести назначенных американской стороной астронавтов - членов основного
экипажа и шести дублеров;
- по управлению полетом ТПК
«Союз МС» с момента пуска до момента стыковки с
Российским сегментом Международной космической станции (далее - РС МКС), а также с
момента расстыковки от РС МКС до момента посадки;
- по ротации и спасанию шести назначенных американской стороной астронавтов.
Шифр: «ОРКК-Энергия-277»,
в размере 5 668 605 100 (пять миллиардов шестьсот шестьдесят восемь миллионов шестьсот
пять тысяч сто) рублей 00 копеек (НДС по ставке 0%).
1.2. Вынести договор между Исполнителем - ОАО «РКК «Энергия» и Заказчиком - ОАО
«ОРКК» на одобрение Годового общего собрания акционеров (ГОСА) ОАО «РКК «Энергия»,
включить в повестку дня ГОСА вопрос «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность»
2. Об утверждении Плана работ Отдела внутреннего аудита на 2016 год.
Принятые решения:
В соответствии с пп. 55 п. 1 ст. 28 Устава Корпорации утвердить План работ Отдела
внутреннего аудита на 2016 год.
Заседание 06.04.2016 в форме заочного голосования (протокол от 07.04.2016 № 15)
Вопросы повестки дня:
1. Об утверждении документа, определяющего порядок проведения конкурса по отбору
аудитора на 2016 год.
Принятые решения:
В соответствии с пп.28.1 п1 ст. 28 Устава Корпорации утвердить «Положение о Конкурсной
комиссии и порядке проведения конкурса на право заключить контракт на оказание услуг по
аудиту годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности по РСБУ, а также аудиту
консолидированной финансовой отчетности по МСФО Открытого акционерного общества
«Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва».
2. Об утверждении состава Конкурсной комиссии.
Принятые решения:
В соответствии с пп.28.2 п1 ст. 28 Устава Корпорации утвердить состав Конкурсной комиссии
по проведению конкурса по отбору аудитора на 2016 год:
1. Никитин Сергей Александрович - председатель комиссии
2. Винокуров Павел Вячеславович
3. Ардеев Андрей Владимирович
4. Копьев Алексей Евгеньевич
121
5. Коровкина Ольга Владимировна
6. Мелентьев Павел Владимирович
7. Симакова Нина Валерьевна
8. Лесных Оксана Александровна
9. Эльберг Максим Валерьевич
10. Егорова Юлия Борисовна - секретарь комиссии.
Заседание 18.04.2016 в форме заочного голосования (протокол от 20.04.2016 № 16)
Вопросы повестки дня:
1. Одобрение результата оценки 100% акций ЗАО ПО «Космос».
Принятые решения:
Одобрить результат оценки 100% пакета обыкновенных именных акций ЗАО ПО «Космос»,
принадлежащего ОАО «РКК «Энергия», стоимость которого в соответствии с отчетом об
оценке, подготовленного Непубличным акционерным обществом «Евроэксперт», составляет 1
(один) рубль в целях совершения сделки купли-продажи акций в пользу Государственной
корпорации по космической деятельности «Роскосмос» (ОГРН: 1157700012502) или иного
лица по указанию ГК «Росмосмос» (далее - «Покупатель»).
2. Одобрение результата оценки движимого и недвижимого имущества Общества,
связанного с деятельностью терминала «Космос» Внуково-3».
Принятые решения:
Одобрить результат оценки - стоимость движимого и недвижимого имущества ОАО «РКК
«Энергия» (далее - Общество), связанного с деятельностью терминала «Космос» Внуково-3
(далее - «Терминал»), общая стоимость которого в соответствии с отчетом об оценке,
подготовленного Непубличным акционерным обществом «Евроэксперт», составляет 1 148 360
204 (один миллиард сто сорок восемь миллионов триста шестьдесят тысяч двести четыре)
рубля (без учета НДС), а с учетом дисконта 1 037 009 916 (один миллиард тридцать семь
миллионов девять тысяч девятьсот шестнадцать) рублей (без учета НДС), в целях совершения
сделки по отчуждению указных активов в пользу Покупателя.
3. Одобрение заключения Обществом договора об основных условиях продажи активов,
связанных с функционированием терминала «Космос» Внуково-3».
Принятые решения:
Стороны договора:
Продавец: Открытое акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия»
имени С.П. Королева» (также - Общество).
Покупатель: Государственная корпорация по космической деятельности «Роскосмос» или
иное лицо по указанию ГК «Роскосмос».
Продавец и Покупатель совместно именуются «Стороны».
Условия договора:
Одобрить заключение Обществом и Покупателем договора, определяющего основные
условия купли-продажи 100% акций ЗАО ПО «Космос» и имущества, связанного с
функционированием терминала «Космос» Внуково-3, включая аэропортовую деятельность
и деятельность в сфере авиаперевозок (далее - «Активы») в качестве единого комплекса
(далее - «Основные условия»), на следующих существенных условиях.
1. К Активам относится следующее имущество:
1.1. 100% акций ЗАО ПО «Космос» - компании, осуществляющей деятельность на базе
терминала «Космос» Внуково-3 (далее - «Терминал»), включая аэропортовую
деятельность и деятельность в сфере авиаперевозок;
1.2. объекты недвижимости, включая земельный участок 13,9 Га, расположенные на нем
здания и сооружения аэропортовой инфраструктуры, перечень которых приводится в
Приложении к настоящему протоколу (далее - «Недвижимость») и иные объекты,
указанные в Приложении к настоящему протоколу, технические характеристики которых
подлежат уточнению (далее - «Иные объекты»);
1.3. воздушные суда (Приложение к настоящему протоколу; далее - «Воздушные суда»);
1.4. транспортные средства (Приложение к настоящему протоколу; далее - «Транспортные
средства»);
1.5. спецтехника (Приложение к настоящему протоколу; далее - «Спецтехника»);
122
1.6. оборудование (Приложение к настоящему протоколу; далее - «Оборудование»).
2. Общество обязано обеспечить выполнение следующих условий (далее - «Предварительные
условия») в срок до 31 августа 2016 года:
2.1. завершить мероприятия по определению технических характеристик и параметров
иных объектов, с привлечением кадастрового инженера и иных необходимых
специалистов;
2.2. зарегистрировать право собственности на Иные объекты, если по результатам
определения технических характеристик и параметров объектов имущества в рамках
мероприятий, осуществляемых в соответствии с п. 2.1 выше, будет установлено, что такие
объекты относятся к недвижимости, права на которые подлежат регистрации;
2.3. обеспечить исключение из Единого государственного реестра прав на недвижимое
имущество и сделок с ним (ЕГРП) записей о правах на фактически ликвидированные
объекты недвижимости, ранее располагавшиеся на территории Терминала.
2.4. При необходимости по соглашению Сторон срок выполнения Предварительных
условий может быть увеличен.
3. Стороны заключают Основные условия в течение 10 дней после их одобрения в качестве
сделки с заинтересованностью соответствующими органами управления каждой из Сторон.
4. После выполнения всех Предварительных условий или истечения сроков, указанных в
разделе 2 выше, Общество и Покупатель заключат следующие договоры:
4.1. договор купли-продажи 100% акций ЗАО ПО «Космос» на существенных условиях,
одобренных Советом директоров далее;
4.2. договор купли-продажи Недвижимости и иных объектов на существенных условиях,
одобренных Советом директоров далее;
4.3. договор купли-продажи Воздушных судов на существенных условиях, одобренных
Советом директоров далее;
4.4. договор купли-продажи Транспортных средств на существенных условиях,
одобренных Советом директоров далее;
4.5. договор купли-продажи Спецтехники на существенных условиях, одобренных
Советом директоров далее;
4.6. договор купли-продажи Оборудования на существенных условиях, одобренных
Советом директоров далее.
До заключения договора купли-продажи 100% акций ЗАО ПО «Космос», указанного в п.
4.1 выше, отдельные Активы (Воздушные суда, Транспортные средства, Спецтехника,
Оборудование) могут быть переданы ЗАО ПО «Космос» (ОГРН: 1027700321880) на
согласованных Покупателем и Обществом условиях. В этом случае стоимость 100% акций
ЗАО «ПО «Космос» увеличивается на стоимость переданных таким образом Активов.
5. Цена Активов
5.1. Общая максимальная стоимость Активов составляет 1 148 360 205 (один миллиард сто
сорок восемь миллионов триста шестьдесят тысяч двести пять) рублей (без учета НДС), и
определена на основании оценки, проведенной Непубличным акционерным обществом
«ЕВРОЭКСПЕРТ» (Отчет об оценке рыночной стоимости 100% пакета обыкновенных
именных акций ЗАО «ПО «Космос», Отчет об оценке рыночной стоимости движимого и
недвижимого имущества ОАО «РКК «Энергия», далее - «Оценка»), при условии
регистрации права собственности (как на объекты недвижимости) на все объекты
имущества, указанные в пп.2.2 раздела 2.
5.2. Общая минимальная стоимость Активов составляет 1 037 009 917(один миллиард
тридцать семь миллионов девять тысяч девятьсот семнадцать) рублей (без учета НДС),
определена на основании Оценки и применяется в случае невыполнения Обществом в
сроки, установленные в соответствии с п.2 (Предварительные условия) в отношении
объектов имущества, указанных в пп.2.2 раздела 2.
В случае невыполнения Предварительных условий в отношении каких-либо объектов
имущества, указанных в пп.2.2. раздела 2 до истечение сроков, указанных в разделе 2,
такие объекты приобретаются в их текущем состоянии (в качестве комплекта
строительных материалов, оргтехники, оборудования) по сниженной стоимости. Цена
приобретения каждого из таких объектов будет соответствовать сниженной стоимости,
указанной в Оценке в отношении соответствующего объекта.
6. Покупатель оплачивает Активы в следующем порядке:
6.1. 344 508 001 руб. (триста сорок четыре миллиона пятьсот восемь тысяч один рубль, без
учета НДС) - в течение 10 рабочих дней с даты заключения Основных условий (далее -
«Обеспечительный платеж»), но в любом случае не ранее 15 мая 2016 года. Сумма
123
Обеспечительного платежа будет зачитываться в счет оплаты покупной цены по
договорам купли-продажи, указанным в разделе 4 выше.
6.2. Окончательная выплата покупной цены, определенная на дату истечения срока
выполнения Предварительных условий с учетом возможной корректировки в соответствии
с п 5.2 раздела 5 и внесенного Обеспечительного платежа, осуществляется в течение 10
рабочих дней с даты передачи всех Активов Покупателю в соответствии с п. 7 далее.
7. Все Активы передаются Покупателю одновременно на пятый рабочий день после
выполнения последнего из регистрационных действий, предусмотренных договорами,
указанными в разделе 4 выше, или в иной срок, согласованный Покупателем и Обществом.
Порядок и условия использования Активов в течение переходного периода (до даты передачи
всех Активов Покупателю) будут предусмотрены Основными условиями, при этом
Покупатель не позднее 1 мая 2016 года принимает на себя ответственность за управление ЗАО
ПО «Космос» и обеспечение поддержания деятельности ЗАО ПО «Космос» на условиях,
оговоренных Сторонами.
8. Общество предоставит ЗАО ПО «Космос» рассрочку сроком на 10 лет по годовой ставке 3%
на всю сумму долга ЗАО ПО «Космос» перед Обществом, включая кредиторскую
задолженность и долгосрочный заем. Рассрочка предоставляется после заключения договора
купли-продажи 100% акций ЗАО ПО «Космос», указанного в п. 4.1 раздела 4.
4. Одобрение существенных условий договора купли-продажи 100% акций ЗАО ПО
«Космос».
Принятые решения:
Одобрить заключение договора купли-продажи Акций между Обществом и Покупателем на
следующих основных условиях:
1. вид приобретаемых ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
2. эмитент: ЗАО ПО «Космос» (ОГРН: 1027700321880);
3. номинальная стоимость: 1 (один) рубль каждая;
4. государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-61700-H;
5. общее количество приобретаемых акций: 200 000 (двести тысяч) штук, что составляет
100% всех выпущенных акций ЗАО ПО «Космос»;
6. цена: 1 (один) рубль за все акции.
5. Одобрение существенных условий договора купли-продажи недвижимости и иных
объектов.
Принятые решения:
Одобрить заключение договора купли-продажи имущества между Обществом и Покупателем
на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: объекты, указанные в Приложениях к настоящему протоколу;
2. цена объектов, указанных в Приложении: 962 298 633 (девятьсот шестьдесят два
миллиона двести девяносто восемь тысяч шестьсот тридцать три) рубля без учета НДС;
3. цена объектов, указанных в Приложении: максимальная цена 123 722 546 (сто двадцать
три миллиона семьсот двадцать две тысячи пятьсот сорок шесть) рублей без учета НДС;
минимальная цена с учетом возможного применения дисконта в соответствии с
Основными условиями 12 372 258 (двенадцать миллионов триста семьдесят две тысячи
двести пятьдесят восемь) рублей без учета НДС.
6. Одобрение существенных условий договора купли-продажи воздушных судов.
Принятые решения:
Одобрить заключение договора купли-продажи воздушных судов между Обществом и
Покупателем на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: воздушные суда, указанные в Приложении к настоящему
протоколу;
2. цена: 16 577 443 (шестнадцать миллионов пятьсот семьдесят семь тысяч четыреста
сорок три) рубля без учета НДС за все воздушные суда.
7. Одобрение существенных условий договора купли-продажи транспортных средств.
Принятые решения:
Одобрить заключение договора купли-продажи транспортных средств между Обществом и
Покупателем на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: транспортные средства, указанные в Приложении к
124
настоящему протоколу;
2. цена: 649 836 (шестьсот сорок девять тысяч восемьсот тридцать шесть) рублей без учета
НДС за все транспортные средства.
8. Одобрение существенных условий договора купли-продажи спецтехники.
Принятые решения:
Одобрить заключение договора купли-продажи спецтехники между Обществом и
Покупателем на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: спецтехника, указанная в Приложении к настоящему
протоколу;
2. цена: 13 530 874 (тринадцать миллионов пятьсот тридцать тысяч восемьсот семьдесят
четыре ) рубля без учета НДС за всю спецтехнику.
9. Одобрение существенных условий договора купли-продажи оборудования.
Принятые решения:
Одобрить заключение договора купли-продажи оборудования между Обществом и
Покупателем на следующих основных условиях:
1. продаваемое имущество: оборудование, указанное в Приложении к настоящему
протоколу;
2. цена: 31 580 872 (тридцать один миллион пятьсот восемьдесят тысяч восемьсот
семьдесят два) рубля без учета НДС за все оборудование.
10. О ликвидации ЗАО ВКБ РКК «Энергия».
Принятые решения:
10.1. В соответствии с пп.46 п.1 ст.28 Устава ОАО «РКК «Энергия» одобрить следующую
позицию Корпорации в отношении ЗАО ВКБ РКК «Энергия»:
принять решение о добровольной ликвидации ЗАО ВКБ РКК «Энергия», являющегося 100 %
дочерним обществом Корпорации
10.2. Принять к сведению целесообразность оказания Корпорацией ЗАО ВКБ РКК «Энергия»
финансовой помощи в сумме 28 816 440 рублей.
11. О сделках с заинтересованностью (сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ЗАО ВКБ
РКК «Энергия»).
Принятые решения:
11.1. Определить цену отступного между Кредитором - ОАО «РКК «Энергия» и Должником -
ЗАО ВКБ РКК «Энергия» в размере 73 409 400,00 (Семьдесят три миллиона четыреста девять
тысяч четыреста) рублей 00 копеек.
11.2. Одобрить сделку - соглашение об отступном между Кредитором - ОАО «РКК «Энергия»
и Должником - ЗАО ВКБ РКК «Энергия» по которому Должник в счет исполнения
обязательств по оплате задолженности в размере 66 151 576,55 (Шестьдесят шесть миллионов
сто пятьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят шесть) рублей 55 копеек, передает Кредитору в
качестве отступного объект недвижимого имущества - семиэтажное нежилое здание
(лабораторно-конструкторский корпус Литера А-А7) общей площадью 8 455,00 (Восемь тысяч
четыреста пятьдесят пять целых ноль сотых) кв. м., расположенное по адресу: Самарская
область, г. Самара, Кировский район, ул. Земеца, д.26 Б, кадастровый номер:
63:01:0000000:0:22250, инвентарный номер: 36:401:001:000489930:0000, стоимостью 73 409
400,00 (Семьдесят три миллиона четыреста девять тысяч четыреста) рублей 00 копеек, в том
числе НДС 11 198 044,07 (одиннадцать миллионов сто девяносто восемь тысяч сорок четыре)
рубля 07 копеек. (Цена установлена на основании Отчета об оценке Имущества от 24 марта
2016 года, произведенной независимым оценщиком ООО «Визави-Оценка»).
Обязательства Должника на сумму 66 151 576,55 руб., прекращаемые в результате
соглашения об отступном, возникли по следующим договорам:
- № 537/065-2010 от 17.06.2010 (дополнительное соглашение № 7 к договору) 1 179 460,00
руб;
№ 493/065-2007 от 13.08.2008 в сумме 120 000,00 руб.;
- № 523/065-2009 от 12.04.2010 в сумме 17 574 949,99 руб.;
- № 548/065-2010 от 22.06.2010 в сумме 5 494 678,70 руб.;
- № 542/065-2010 от 02.08.2010 в сумме 8 283 935,50 руб.;
- № 544/065-2010 от 08.05.2010 в сумме 292 000,00 руб.;
- № 540/065-2010 от 30.06.2010 в сумме 8 180 457,00 руб.;
125
содержание .. 9 10 11 12 ..
|
|