содержание .. 4 5 6 7 ..
ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2015 год - часть 6
Совет директоров создал и формирует комитеты для предварительного рассмотрения
наиболее важных вопросов деятельности Корпорации.
В Корпорации создается система управления рисками и внутреннего контроля,
направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед
Корпорацией целей.
В Корпорации создано подразделение внутреннего аудита, функционально подчиненное
Совету директоров. Внутренние нормативные и методологические документы по
организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита
находятся в процессе доработки и согласования.
В целях принятия действенных мер по предотвращению и урегулированию конфликта
интересов, а также в целях обеспечения единых корпоративных стандартов в Корпорации
утверждена Антикоррупционная политика, а также иные документы в её развитие (в том
числе Кодекс этики и служебного поведения работников ОАО
«РКК Энергия»,
Положение о конфликте интересов ОАО «РКК «Энергия», Положение о Комиссии по
соблюдению требований к служебному поведению работников и урегулированию
конфликта интересов ОАО
«РКК «Энергия», Положение о
«телефоне доверия» по
вопросам противодействия коррупции в ОАО «РКК «Энергия»). В течение отчетного
периода проводились мероприятия, направленные на противодействие корпоративному
мошенничеству и коррупции. На сайте Корпорации размещены телефоны для обратной
связи для сообщений о фактах коррупции.
Корпорация придерживается позиции о не привлечении широкого круга независимых
директоров в компаниях, работающих в сфере оборонно-промышленного комплекса
России.
Размер вознаграждения членов Совета директоров рассчитывается на основании
Положения, утвержденного общим собранием акционеров, которое предусматривает
выплату вознаграждения из двух частей - базовой и переменной. Переменная часть
зависит от финансовых результатов Корпорации за соответствующий год. Размер
вознаграждения членов Совета директоров дифференцирован в зависимости от объема
обязанностей директора в Совете директоров общества, с тем чтобы отразить
дополнительные временные затраты, сопряженные с выполнением функций председателя
Совета директоров, члена комитета, председателя комитета. В отношении членов Совета
директоров не применяются никакие формы краткосрочной мотивации и дополнительного
материального стимулирования.
7.2. Сведения о проведении Общих собраний акционеров
В течение 2015 года состоялись: внеочередное Общее собрание акционеров, которое было
проведено 14.01.2015 в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня с возможностью предварительного голосования бюллетенями
(протокол
№28 от
16.01.2015) и годовое Общее собрание акционеров
ОАО «РКК «Энергия», которое было проведено
27.06.2015 в форме совместного
присутствия акционеров с возможностью предварительного голосования бюллетенями
(протокол №29 от 30.06.2015).
60
Решения, принятые на внеочередном Общем собрании акционеров:
Утверждено распределение прибыли ОАО «РКК «Энергия» по результатам
2013 года.
Утверждены рекомендации Совета директоров ОАО «РКК «Энергия» о размерах,
сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2013 года.
Подробные сведения о всех решениях, принятых на внеочередном Общем
собрании акционеров 14.01.2015, представлены в Приложении 4 к годовому
отчету.
Решения, принятые на годовом Общем собрании акционеров:
Утверждены годовой отчет и бухгалтерская (финансовая) отчетность Корпорации
за 2014 год.
Принята к сведению информация об отсутствии чистой прибыли по результатам
2014 года.
В связи с отсутствием чистой прибыли решение о выплате дивидендов не
принималось.
Утверждены предложения Совета директоров ОАО «РКК «Энергия» о выплате
вознаграждения членам Совета директоров - негосударственным служащим и
членам Ревизионной комиссии.
Утвержден аудитор ОАО «РКК «Энергия» на 2015 год.
Избраны члены Совета директоров и Ревизионной комиссии Корпорации.
Одобрен ряд сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросам утверждения новых редакций Устава и внутренних документов Корпорации
принято решение о переносе их рассмотрения на более поздний срок в связи с
необходимостью доработки. В отчётном году произведена доработка новой редакции
Устава и внутренних документов Корпорации, их рассмотрение запланировано на
годовом Общем собрании акционеров в 2016 году.
Подробные сведения о всех решениях, принятых на годовом Общем собрании
акционеров 27.06.2015, представлены в Приложении 4 к годовому отчету.
7.3. Сведения о Совете директоров Корпорации
Совет директоров в интересах Корпорации и её акционеров осуществляет общее
руководство деятельностью Корпорации в соответствии с компетенцией, определённой
законодательством Российской Федерации и Уставом ОАО «РКК «Энергия».
Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров путем
кумулятивного голосования в количестве 11 человек на срок до следующего годового
Общего собрания акционеров.
Заседания Совета директоров
В 2015 году было проведено 17 заседаний Совета директоров Корпорации, в том числе: 9
заседаний Совета директоров, избранного 12.07.2014 и 8 заседаний Совета директоров,
избранного 27.06.2015.
61
На своих заседаниях Совет директоров рассматривал вопросы, связанные со следующими
аспектами деятельности Корпорации:
Разработка бюджета и программ деятельности Корпорации.
Реализация Программы инновационного развития.
Проверка результатов финансово-хозяйственной деятельности Корпорации и ее
ДЗО.
Осуществление закупочной деятельности.
Рассмотрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Рассмотрение проектов, имеющих стратегическое значение.
Подробные сведения о решениях, принятых на заседаниях Совета директоров в
2015 г., представлены в Приложении 4 к годовому отчету.
7.3.1. Положение о Совете директоров
Положение о Совете директоров ОАО «РКК «Энергия» утверждено годовым Общим
собранием акционеров 12.07.2014 (протокол №26 от 15.07.2014) и определяет порядок
работы Совета директоров.
7.3.2. Состав Совета директоров Корпорации в течение отчётного года
Состав Совета директоров ОАО «РКК «Энергия» с 27.06.2015 по настоящее время
1.
Власов Юрий Вениаминович
Генеральный директор ОАО «ОРКК»
2.
Гавриленко Анатолий Анатольевич
Генеральный директор ЗАО
«Лидер»
(Компания по
управлению активами пенсионного фонда)
3.
Давыдов Виталий Анатольевич
Заместитель генерального директора-председатель
научно-технического совета Фонда перспективных
исследований
4.
Клепач Андрей Николаевич
Заместитель Председателя Внешэкономбанка
5.
Комаров Игорь Анатольевич
Генеральный директор Государственной корпорации по
космической деятельности «Роскосмос», председатель
Совета директоров Корпорации
6.
Никитин Андрей Сергеевич
Генеральный директор АНО «Агентство стратегических
инициатив по продвижению новых проектов»
7.
Никитин Сергей Александрович
Заместитель генерального директора - начальник
управления корпоративного контроля ЗАО «Лидер»
(Компания по управлению активами пенсионного фонда)
8.
Нуждов Алексей Викторович
Заместитель генерального директора по инвестициям и
взаимодействию с государственными органами ЗАО
«Лидер» (Компания по управлению активами
пенсионного фонда)
9.
Петров Максим Валерьевич
Заместитель генерального директора по корпоративному
управлению, правовым и имущественным вопросам
Госкорпорации «Роскосмос»
10.
Попов Павел Дмитриевич
Первый заместитель генерального директора ОАО
«ОРКК»
11.
Солнцев Владимир Львович
Президент ОАО «РКК «Энергия»
62
Состав Совета директоров ОАО «РКК «Энергия» с 12.07.2014 по 27.06.2015*
1.
Гавриленко Анатолий Анатольевич
Генеральный директор ЗАО «Лидер» (Компания по
управлению активами пенсионного фонда)
2.
Зеленщиков Николай Иванович
Первый вице-президент, первый заместитель
генерального конструктора ОАО «РКК «Энергия» (по
состоянию на 31.12.2014)
3.
Клепач Андрей Николаевич
Заместитель Председателя Внешэкономбанка
4.
Комаров Игорь Анатольевич
Руководитель Федерального космического агентства,
председатель Совета директоров Корпорации
5.
Кузнецов Александр Александрович
Руководитель Офиса управления проектами
ОАО «РКК «Энергия»
6.
Лопота Виталий Александрович
Вице-президент по технологическому развитию
ОАО «ОРКК» (по состоянию на 31.12.2014)
7.
Никитин Андрей Сергеевич
Генеральный директор АНО «Агентство
стратегических инициатив по продвижению новых
проектов»
8.
Никитин Сергей Александрович
Заместитель генерального директора - начальник
управления корпоративного контроля ЗАО «Лидер»
(Компания по управлению активами пенсионного
фонда)
9.
Нуждов Алексей Викторович
Заместитель генерального директора по инвестициям и
взаимодействию с государственными органами ЗАО
«Лидер» (Компания по управлению активами
пенсионного фонда)
10.
Петров Максим Валерьевич
Заместитель генерального директора по
корпоративному управлению, правовым и
имущественным вопросам Госкорпорации «Роскосмос»
11.
Пономарев Алексей Константинович
Вице-президент по работе с промышленностью и
органами государственной власти Сколковского
института науки и технологий
* Должности членов Совета директоров указаны по состоянию на 27.06.2015.
63
7.3.3. Сведения о лицах, входивших в состав Совета директоров в 2015 году
Власов Юрий Вениаминович (с 27.06.2015)
Год рождения: 1959
Образование: высшее профессиональное, кандидат технических наук
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч.
по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
2010
2011
Минобороны России
Заместитель руководителя департамента
2011
2012
Минобороны России
Начальник управления
2013
2014
ФГУП «НПО им. С.А. Лавочкина»
Первый заместитель генерального
директора
2014
2015
ОАО «ОРКК»
Заместитель генерального директора по
проектам и программам
2015
08.2015 ОАО «ОРКК»
Временно исполняющий обязанности
генерального директора
08.2015
н.в.
ОАО «ОРКК»
Генеральный директор
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
Гавриленко Анатолий Анатольевич
Год рождения: 1972
Образование: высшее
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5
лет,
в
т.ч.
по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
2004
н.в.
ЗАО «Лидер» (Компания по управлению
Генеральный директор
активами пенсионного фонда)
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
Давыдов Виталий Анатольевич (с 27.06.2015)
Год рождения: 1953
Образование: высшее, кандидат экономических наук
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5
лет,
в
т.ч.
по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
02.2008
05.2013
Федеральное космическое агентство
Статс-секретарь-заместитель руководителя
06.2013
н.в.
Фонд перспективных исследований
Заместитель генерального директора-
председатель научно-технического совета
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
64
Зеленщиков Николай Иванович (по 27.06.2015)
Год рождения: 1941
Образование: высшее
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч. по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
02.2009
08.2012 ОАО «РКК «Энергия»
Первый вице-президент, первый заместитель
генерального конструктора
10.2012
02.2015 ОАО «РКК «Энергия»
Первый вице-президент, первый заместитель
генерального конструктора
02.2015
06.2015
Пенсионер
Доля участия лица в уставном капитале Корпорации: 0,00089%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Корпорации: 0,00089%
Клепач Андрей Николаевич
Год рождения: 1959
Образование: высшее, кандидат экономических наук
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч. по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
2008
07.2014 Министерство экономического
Заместитель Министра
развития Российской Федерации
2012
н.в.
МГУ им. М.В. Ломоносова
Заведующий кафедрой макроэкономического
регулирования и планирования экономического
факультета
07.2014
н.в.
Внешэкономбанк
Заместитель председателя Внешэкономбанка
(главный экономист)
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
Комаров Игорь Анатольевич - председатель Совета директоров
Год рождения: 1964
Образование: высшее
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч. по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
2009
2013
ОАО «АВТОВАЗ»
Исполнительный вице-президент по стратегии,
финансам, экономике и корпоративному
управлению, исполнительный вице-президент,
президент
10.2013
01.2015 Федеральное космическое агентство Заместитель руководителя
03.2014
01.2015 ОАО «ОРКК»
Генеральный директор
01.2015
08.2015 Федеральное космическое агентство Руководитель
08.2015
н.в.
Государственная корпорация по
Генеральный директор
космической деятельности
«Роскосмос»
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
65
Кузнецов Александр Александрович (по 27.06.2015)
Год рождения: 1960
Образование: высшее
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч. по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
2006
2012
ОАО «РКК «Энергия»
Руководитель дирекции
2012
02.2015 ОАО «РКК «Энергия»
Первый заместитель генерального
конструктора, руководитель офиса управления
проектами
02.2015
н.в.
ОАО «РКК «Энергия»
Руководитель офиса управления проектами
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
Лопота Виталий Александрович (по 27.06.2015)
Год рождения: 1950
Образование: послевузовское профессиональное, доктор технических наук, член-корреспондент РАН,
профессор
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч. по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
11.1981
*
Санкт-Петербургский государственный
Профессор, заведующий кафедрой (по
политехнический университет
совместительству)
12.2009
01.2012 ЦНИИ РТК
Научный руководитель - генеральный
конструктор (по совместительству)
01.2012
*
ЦНИИ РТК
Научный руководитель - генеральный
конструктор (по совместительству)
10.2010
*
МГТУ им. Н.Э. Баумана
Заведующий кафедрой (по
совместительству)
07.2007
09.2014 ОАО «РКК «Энергия»
Президент Корпорации, генеральный
конструктор
09.2014
4 кв.
ОАО «ОРКК»
Вице-президент по технологическому
2014
развитию
*Данные по состоянию на дату окончания полномочий в Совете директоров Корпорации - 27.06.2015
Доля участия лица в уставном капитале Корпорации: 0,00961%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Корпорации: 0,00961%
66
Никитин Андрей Сергеевич (независимый член Совета директоров)
Год рождения: 1979
Образование: высшее, кандидат экономических наук
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч.
по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
10.2008
08.2011 ООО УК «Рускомпозит»
Управляющий директор, генеральный
директор
08.2011
н.в.
Автономная некоммерческая организация
Генеральный директор
«Агентство стратегических инициатив по
продвижению новых проектов»
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
Никитин Сергей Александрович
Год рождения: 1968
Образование: высшее
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч.
по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
02.2010
08.2011 Открытое внешнеэкономическое
Заместитель генерального директора
акционерное общество «Техснабэкспорт»
09.2011
07.2012 ЗАО «Лидер»
Советник генерального директора
07.2012
06.2013 ЗАО «Лидер»
Заместитель генерального директора-
начальник управления методологии,
организации и контроля проектной
деятельности
06.2013
н.в.
ЗАО «Лидер»
Заместитель генерального директора-
начальник управления корпоративного
контроля
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
Нуждов Алексей Викторович
Год рождения: 1968
Образование: высшее
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч.
по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
12.2008
н.в.
ЗАО «Лидер» (Компания по
Заместитель генерального директора по
управлению активами пенсионного
инвестициям и взаимодействию с
фонда)
государственными органами
01.2009
н.в.
НПФ «Газфонд»
Начальник управления корпоративной
защиты (по совместительству)
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
67
Петров Максим Валерьевич
Год рождения: 1976
Образование: высшее, кандидат юридических наук
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч. по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
02.2007
05.2010 ОАО «ОАК»
Директор юридического департамента
07.2011
10.2013 ЗАО «Маделикс»
Заместитель генерального директора по
правовым вопросам и корпоративному
управлению
10.2013
03.2014 ОАО «Научно-исследовательский
Заместитель генерального директора
институт космического
приборостроения»
04.2014
03.2015 ОАО «ОРКК»
Заместитель генерального директора по
корпоративному управлению, правовым и
имущественным отношениям
03.2015
01.2016 ОАО «ОРКК»
Первый заместитель генерального директора
по корпоративному управлению, правовым и
имущественным отношениям
01.2016
н.в.
Госкорпорация «Роскосмос»
Заместитель генерального директора по
корпоративному управлению, правовым и
имущественным вопросам
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
Пономарёв Алексей Константинович (по 27.06.2015)
Год рождения: 1959
Образование: высшее, кандидат технических наук
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч. по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
2010
2012
Министерство образования и науки
Заместитель министра
Российской Федерации
2012
н.в.
Сколковский институт науки и
Вице-президент по работе с промышленностью
технологий
и органами государственной власти
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
68
Попов Павел Дмитриевич
Год рождения: 1977
Образование: высшее
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч. по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
2003
2013
ОАО «ГМК «Норильский никель»
Директор экономического департамента,
начальник управления сводного и бюджетного
планирования, заместитель начальника
управления, начальник отдела
2013
03.2015
ОАО «ОРКК»
Заместитель генерального директора по
экономике и финансам
03.2015
н.в.
ОАО «ОРКК»
Первый заместитель генерального директора
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
Солнцев Владимир Львович
Год рождения: 1957
Образование: высшее
Все должности, занимаемые в Корпорации и других организациях за последние
5 лет, в т.ч. по
совместительству:
Период
Наименование организации
Должность
с
по
10.2010
08.2014
ОАО «НПО Энергомаш»
Исполнительный директор
08.2014
09.2014
ОАО «РКК «Энергия»
Временно исполняющий обязанности
президента
09.2014
н.в.
ОАО «РКК «Энергия»
Президент
Доли участия в уставном капитале Корпорации/обыкновенных акций не имеет
7.3.4. Положения о специализированных комитетах при Совете директоров
Корпорации
С целью обеспечения углубленной проработки вопросов, относящихся к компетенции
Совета директоров в сферах стратегического управления, внутреннего контроля и аудита,
а также кадров и вознаграждений, при Совете директоров созданы специализированные
комитеты.
Комитеты являются консультативно-совещательными органами, обеспечивающими
эффективное выполнение Советом директоров своих функций по общему руководству
деятельностью Корпорации, и действуют на основании соответствующих положений:
Положение о Комитете по аудиту (новая редакция утверждена Советом
директоров, протокол от 17.06.2014 №12)
Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям (утверждено Советом
директоров, протокол от 11.12.2019 № 4, изменения внесены в 2014 и 2015 гг.,
протокол от 17.12.2014 №10, протокол от 03.08.2015 №1)
Положение о Комитете по стратегическому планированию, модернизации и
инновационному развитию (утверждено Советом директоров, протокол от
26.11.2012 № 3, изменения внесены в 2014 и 2015 гг., протокол от 17.12.2014 №10,
протокол от 03.08.2015 № 1).
69
Состав комитета по стратегическому планированию, модернизации и
инновационному развитию Совета директоров ОАО «РКК «Энергия» в течение 2015
года:
Власов Юрий Вениаминович (с 27.06.2015)
Гавриленко Анатолий Анатольевич
Давыдов Виталий Анатольевич (с 27.06.2015)
Зеленщиков Николай Иванович (по 27.06.2015)
Клепач Андрей Николаевич - председатель
Комаров Игорь Анатольевич (по 27.06.2015)
Кузнецов Александр Александрович (по 27.06.2015)
Лопота Виталий Александрович (по 27.06.2015)
Никитин Сергей Александрович
Пономарев Алексей Константинович (по 27.06.2015)
Солнцев Владимир Львович (с 27.06.2015)
Состав комитета по кадрам и вознаграждениям
Совета
директоров
ОАО «РКК «Энергия» в течение 2015 года:
Никитин Андрей Сергеевич - председатель
Нуждов Алексей Викторович
Петров Максим Валерьевич
Пономарев Алексей Константинович (по 27.06.2015)
Состав комитета по аудиту Совета директоров ОАО «РКК «Энергия» в течение
2015 года:
Зеленщиков Николай Иванович (по 27.06.2015)
Никитин Сергей Александрович - председатель
Нуждов Алексей Викторович
Петров Максим Валерьевич
7.3.5. Заседания специализированных комитетов при Совете директоров в
2015 году
Подробные сведения о решениях, принятых на заседаниях специализированных
комитетов при Совете директоров в 2015 году, представлены в Приложении 4
к годовому отчету.
7.3.6. Положение о вознаграждении членов Совета директоров Корпорации
В Корпорации действует Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых
членам Совета директоров ОАО «РКК «Энергия», согласно которому вознаграждение
членам Совета директоров выплачивается по итогам отчетного финансового года по
решению Общего собрания акционеров один раз в год, а также компенсируются (в
70
содержание .. 4 5 6 7 ..