ОАО «ГАЗПРОМ». Годовой отчёт (2001-2014 год)

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

118

В соответствии с разделом «Инсайдерская информация» Положения о раскрытии инфор-

мации ОАО «Газпром» члены Совета директоров обязаны представлять информацию о при-
надлежащих им ценных бумагах ОАО «Газпром» и о сделках с ними.

Согласно Положению о Совете директоров ОАО «Газпром» члены Совета директоров обя-

заны довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора

Компании

информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно
со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций
(долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть при-
знаны заинтересованными лицами.

Процедура избрания членов Совета директоров и состав Совета директоров

Избрание и досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров отнесено к ком-
петенции Общего собрания акционеров ОАО «Газпром». Выборы членов Совета директоров
осуществляются кумулятивным голосованием в соответствии с процедурой, прописанной
в Уставе.

В соответствии с решением Общего собрания акционеров Совет директоров состоит из

11 членов, при этом решением Общего собрания акционеров может быть установлен иной
количественный состав. Члены Правления ОАО «Газпром» не могут составлять более одной
четвертой состава Совета директоров.

В соответствии с российским законодательством и Уставом ОАО «Газпром» право выдви-

нуть кандидатов в Совет директоров ОАО «Газпром», в том числе удовлетворяющих критери-
ям независимости, предоставляется акционерам или акционеру, являющимся в совокупно-
сти владельцами не менее чем 2 % голосующих акций ОАО «Газпром».

Директор может считаться независимым, если он способен выносить независимые суж-

дения, что предполагает отсутствие способных повлиять на формирование его мнения об-
стоятельств.

По состоянию на 31 декабря 2012 г. статус независимого директора в составе Совета

директоров, избранном на очередном Общем собрании акционеров ОАО «Газпром» 29 июня
2012 г., в соответствии с критериями, приведенными в рекомендуемом к применению Кодексе
ФКЦБ, имеют Кулибаев Тимур Аскарович и Мусин Валерий Абрамович.

Сведения о членах Совета директоров ОАО «Газпром» по состоянию на 31 декабря 2012 г.

представлены в разделе «Совет директоров и Правление».

Комитеты Совета директоров

Порядок формирования и работы комитетов Совета директоров определен Типовым поло-
жением о комитете Совета директоров.

Образование комитетов и комиссий Совета директоров, утверждение их составов и по-

ложений о них относится к компетенции Совета директоров.

По решению Совета директоров из состава его членов создан Комитет Совета директоров

ОАО «Газпром» по аудиту, целью которого является содействие реализации Советом дирек-
торов функции обеспечения эффективности системы контроля за финансово-хозяйствен-
ной деятельностью

Компании. Руководство Комитетом Совета директоров ОАО «Газпром»

по аудиту осуществляет независимый директор В.А. Мусин.

Объективная потребность в создании в структуре управления

Компанией на уровне Совета

директоров дополнительных специализированных комитетов отсутствует: в ОАО «Газпром»
разработаны корпоративные процедуры обеспечения принятия на уровне Совета директоров
решений по значимым вопросам, связанным с определением стратегии развития, привлече-
ния к руководству

Компанией квалифицированных специалистов, а также с урегулированием

корпоративных конфликтов.

Вопросы повышения эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспек-

тиве. Существующее в ОАО «Газпром» комплексное взаимодействие всех уровней плани-
рования позволяет Совету директоров участвовать в определении стратегических целей

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

119

и контролировать их достижение. В частности, Совет директоров утверждает перечень
и уровни стратегических целевых показателей ОАО «Газпром», являющихся ориентирами
для долгосрочного, среднесрочного и краткосрочного планирования. Функции стратеги-
ческого планирования и инвестиционной деятельности оптимально распределены между
Советом директоров и Правлением ОАО «Газпром». В организационной структуре выделены
специализированные подразделения, отвечающие за обеспечение процесса стратегического
планирования и инвестиционной деятельности – Департамент перспективного развития
и Департамент инвестиций и строительства. Используемые в ОАО «Газпром» подходы к страте-
гическому планированию на основе сбалансированной системы показателей отвечают совре-
менным требованиям и позволяют оптимально решать стоящие перед ОАО «Газпром» задачи.
Действующие в ОАО «Газпром» процедуры комплексного участия Совета директоров в реше-
нии основополагающих вопросов планирования деятельности являются эффективной альтер-
нативой созданию специализированного комитета Совета директоров.

Вопросы привлечения к управлению Компанией квалифицированных специалистов.

Сформированная система работы с кадрами и система материального стимулирования руко-
водящих работников позволяет привлекать на работу в ОАО «Газпром» работников, уровень
профессионализма и результативность которых необходимы

Компании для реализации сво-

их целей и задач. В ОАО «Газпром» принята Комплексная программа реализации Политики
управления человеческими ресурсами ОАО «Газпром», его дочерних обществ и организаций
на период 2011–2015 гг. Программа направлена на дальнейшее совершенствование работ
по управлению персоналом ОАО «Газпром», его дочерних обществ и организаций. Коорди-
нацию выполнения мероприятий Программы и общее управление реализацией Программы
осуществляет Координационный совет, который формируется из числа работников струк-
турных подразделений администрации ОАО «Газпром» и руководителей подразделений до-
черних обществ и организаций. Действующая в ОАО «Газпром» система материального сти-
мулирования руководящих работников направлена на выполнение бизнес-задач

Компании,

реализацию стратегических направлений деятельности ОАО «Газпром» путем обеспечения
личной заинтересованности в этом каждого руководящего работника.

Из принципов
корпоративного
управления
ОАО «Газпром»

— Обеспечение предусмотренных законодательством прав работников Общества, развитие партнерских отношений

между Обществом и работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.

Разработано Положение о порядке определения размера вознаграждений членам Совета
директоров ОАО «Газпром». Положение учитывает международно признанные принципы
корпоративного управления, а также положения Кодекса ФКЦБ. Таким образом, необходи-
мость создания комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям отсутствует.

Вопросы урегулирования корпоративных конфликтов, соблюдения ОАО «Газпром»

этических норм и построение доверительных отношений в Компании. Принятый Кодекс
корпоративной этики ОАО «Газпром» предполагает создание Комиссии по корпоративной
этике, основной задачей которой станет предупреждение и урегулирование ситуаций кон-
фликта интересов.

Создание в структуре управления ОАО «Газпром» на уровне Совета директоров дополни-

тельных элементов приведет к усложнению процессов принятия решений по указанным
вопросам. Это не исключает возможности создания дополнительных специализированных
комитетов Совета директоров в будущем, если будет определено, что их работа повысит
эффективность управления деятельностью

Компании.

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

120

Заседания Совета директоров

Порядок проведения заседаний установлен в Положении о Совете директоров.

Заседания Совета директоров проводятся на основе плана его работы, который формиру-

ется в соответствии с предложениями Председателя и заместителя Председателя Совета ди-
ректоров, членов Совета директоров, Правления, Председателя Правления, Ревизионной
комиссии и аудитора ОАО «Газпром» и охватывает полугодовой период.

Внутренними документами ОАО «Газпром» не установлена периодичность заседаний

Совета директоров, вместе с тем они проводятся не реже, а как правило значительно чаще
одного раза в шесть недель: в 2012 г. проведено 87 заседаний (из них 12 – в очной форме).

Кворум для проведения заседания Совета директоров определен в Уставе и составляет

более половины от числа избранных членов Совета директоров по вопросам повестки дня,
решения по которым принимаются простым большинством голосов.

Члены Совета директоров обязаны лично принимать участие в его заседаниях. Если при-

сутствие на заседании невозможно, член Совета директоров уведомляет об этом Совет ди-
ректоров с указанием причин. Одновременно член Совета директоров вправе направить
письменное мнение по вопросам повестки дня. Обязательное участие независимых дирек-
торов в заседаниях Совета директоров внутренними документами не предусмотрено. Тем не
менее независимые директора принимают активное участие в заседаниях Совета директо-
ров по ключевым вопросам, чему способствует установленная в ОАО «Газпром» практика
планирования деятельности Совета директоров, а также наличие программы страхования
ответственности лиц, входящих в состав органов управления ОАО «Газпром».

Фамилия, имя, отчество

члена Совета директоров

Участие в заседаниях Совета директоров

(из числа заседаний, в которых член

Совета директоров мог принять участие)

А.И. Акимов

49 из 87

А.Г. Ананенков*

37 из 51

Ф.Р. Газизуллин

86 из 87

В.А. Зубков

87 из 87

Е.Е. Карпель

85 из 87

Т.А. Кулибаев

85 из 87

В.А. Маркелов**

35 из 36

В.А. Мау

86 из 87

А.Б. Миллер

82 из 87

В.А. Мусин

85 из 87

М.Л. Середа

83 из 87

И.Х. Юсуфов

87 из 87

* А.Г. Ананенков являлся членом Совета директоров ОАО «Газпром» до 29.06.2012 г.

** В.А. Маркелов является членом Совета директоров ОАО «Газпром» с 29.06.2012 г.

Участие членов
Совета директоров
ОАО «Газпром»
в заседаниях Совета
директоров в 2012 г.

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

121

Существенные корпоративные действия

Взаимодействие с обществами – объектами вложений ОАО «Газпром».

С Советом

директоров ОАО «Газпром» подлежит согласованию позиция

Компании по голосованию

ее представителей в органах управления объектов вложений, в частности, по следующим
вопросам:
— участие и прекращение участия объекта вложений в других организациях;
— внесение участниками объекта вложений вкладов в его имущество;
— внесение объектом вложений вкладов в имущество других организаций;
— реорганизация или ликвидация объекта вложений.

Совершение сделок.

В ОАО «Газпром» установлен порядок предварительного согласова-

ния Советом директоров отдельных категорий сделок, имеющих существенное значение.
Этот порядок, являясь частью системы управления и контроля над рисками, разработан
в соответствии с Уставом ОАО «Газпром», «Порядком взаимодействия ОАО «Газпром»
с хозяйственными обществами и организациями, акциями (долями, паями) которых владеет
ОАО «Газпром», иными внутренними документами, а также принципами корпоративного
управления с целью обеспечения прозрачности деятельности

Компании и ее организаций,

в которых ОАО «Газпром» владеет более чем 50 % акций (долей, паев).

Сделки,
подлежащие
согласованию
с Советом
директоров

—

Приобретение, отчуждение или обременение объектов основных средств

Компании, стоимость которых

превышает 0,3 % балансовой стоимости активов ОАО «Газпром», определенной по данным его бухгалтерской

отчетности на последнюю отчетную дату;

— получение и/или предоставление (выдача)

Компанией ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств

в размере более 0,3 % балансовой стоимости активов ОАО «Газпром», определенной по данным его бухгалтерской

отчетности на последнюю отчетную дату;

— приобретение, отчуждение или обременение ОАО «Газпром» или его дочерними обществами активов в форме

акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и/или производных от акций ценных бумаг), долей и паев других

организаций (объектов вложений);

— внесение ОАО «Газпром» или его дочерними обществами вкладов в имущество объектов вложений (обществ

с ограниченной ответственностью, товариществ, кооперативов), за исключением обществ, единственным

участником которых является ОАО «Газпром» или его дочернее общество.

Решение о согласовании сделки принимается членами Совета директоров простым боль-

шинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании.

Порядок совершения сделок предусматривает необходимость предоставления Совету ди-

ректоров заключений независимого оценщика о рыночной стоимости объекта основных
средств (имущества) для принятия Советом директоров решений о согласовании сделок.

Председатель Правления ОАО «Газпром» ежеквартально предоставляет в Совет директо-

ров информацию о заключении согласованных Советом директоров сделок.

Крупные сделки
и сделки,
в совершении
которых имеется
заинтересованность

В 2012 г. ОАО «Газпром» не совершало сделок, признаваемых в соответствии с действующим законодательством

Российской Федерации крупными сделками.

Перечень заключенных ОАО «Газпром» в 2012 г. сделок, признаваемых в соответствии с действующим

законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

одобренных решениями годовых Общих собраний акционеров от 30 июня 2011 г. и от 29 июня 2012 г.

и решениями Совета директоров, приведен в разделе «Дополнительная информация». Все одобренные

Общим собранием акционеров и Советом директоров сделки обеспечивают хозяйственную и коммерческую

деятельность

Компании и ее корпоративные интересы.

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

122

Правление и Председатель Правления

Единоличным исполнительным органом ОАО «Газпром» является Председатель Правления,
коллегиальным исполнительным органом – Правление.

Права, обязанности и ответственность исполнительных органов

Деятельность Правления и Председателя Правления регламентируется Уставом и внутрен-
ними документами ОАО «Газпром», в том числе Положением о Правлении и Положением
о Председателе Правления.

Из принципов
корпоративного
управления
ОАО «Газпром»

— Необходимость исполнительным органам разумно и добросовестно осуществлять руководство текущей

деятельностью и их подотчетность Совету директоров и Общему собранию акционеров.

Правление и Председатель Правления подотчетны в своей деятельности Общему собра-

нию акционеров и Совету директоров. Положением о Правлении установлена обязанность
Правления отчитываться перед Советом директоров ежегодно, а также по требованию
Совета директоров. Такой порядок, а также нормы, ориентирующие исполнительные органы
ОАО «Газпром» на оперативное представление необходимых сведений по запросу членов
Совета директоров, позволяют обеспечивать членов Совета директоров необходимой ин-
формацией о деятельности ОАО «Газпром» в более полном объеме по сравнению с рекомен-
дацией Кодекса ФКЦБ о представлении исполнительными органами ежемесячных отчетов
о своей работе Совету директоров.

Основные задачи
Правления
ОАО «Газпром»

— Обеспечение надежного функционирования ЕСГ и газоснабжения потребителей;

— организация управления активами ОАО «Газпром» в целях достижения высокого уровня их доходности;

— повышение эффективности системы внутреннего контроля и системы мониторинга рисков;

— обеспечение соблюдения прав и законных интересов акционеров.

Компетенция исполнительных органов

Основные
полномочия
Правления
ОАО «Газпром»

— Разработка для представления Совету директоров ОАО «Газпром» перспективных планов и основных программ

деятельности

Компании, подготовка отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих

планов деятельности ОАО «Газпром»;

— организация управления потоками газа и осуществление контроля за функционированием ЕСГ;

—

утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета

в ОАО «Газпром» и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности

в соответствующие органы, а также сведений о деятельности

Компании, предоставляемых акционерам,

кредиторам и в средства массовой информации;

— установление порядка ознакомления акционеров с информацией об ОАО «Газпром»;

— установление порядка учета аффилированных лиц

Компании.

Правление и Председатель Правления осуществляют текущее руководство деятельностью
таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возмож-
ность развития ОАО «Газпром». Для достижения этих целей исполнительные органы решают
прежде всего задачи по реализации целей, стратегии и политики ОАО «Газпром», а также
добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения Совета директоров и Об-
щего собрания акционеров.

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

123

Формирование и состав коллегиального исполнительного органа

Правление формируется Советом директоров в соответствии с Уставом из числа руководя-
щих работников ОАО «Газпром», его дочерних организаций и иных лиц, обладающих необхо-
димой профессиональной квалификацией и опытом руководящей работы преимущественно
в сфере деятельности ОАО «Газпром».

Члены Правления должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обя-

занности в интересах

Компании. Наличие этого требования в Уставе ОАО «Газпром» ограни-

чивает действия, которые потенциально способны привести к возникновению конфликта
между членами Правления и интересами ОАО «Газпром».

Количественный состав Правления определяется Советом директоров и должен быть оп-

тимальным для конструктивного обсуждения вопросов, а также для принятия своевремен-
ных и эффективных решений.

Система внутреннего контроля и аудит

Система внутреннего контроля ОАО «Газпром» – это совокупность органов внутреннего кон-
троля и процедур (методов) внутреннего контроля, норм поведения и действий работников
при достижении целей

Компании. Система внутреннего контроля является важным элемен-

том защиты интересов акционеров и инвесторов.

Из принципов
корпоративного
управления
ОАО «Газпром»

— Эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью.

Цели, задачи и компоненты системы внутреннего контроля, принципы ее функционирова-
ния, а также органы управления ОАО «Газпром» и лица, ответственные за внутренний кон-
троль, определены Положением о системе внутреннего контроля ОАО «Газпром», утвержден-
ным решением Совета директоров от 14 декабря 2012 г. № 2091 вместо действовавшей
с 2009 г. редакции документа. Положение разработано в соответствии с законодательством
Российской Федерации, рекомендациями Кодекса ФКЦБ, Уставом и локальными норматив-
ными актами ОАО «Газпром», а также с учетом международных стандартов внутреннего кон-
троля и аудита. При этом ссылка на международные стандарты введена в новую редакцию
документа впервые.

Целью системы внутреннего контроля является обеспечение разумной уверенности в ре-

шении ОАО «Газпром» следующих задач:
— достижение эффективности деятельности;
— обеспечение полноты, своевременности и достоверности всех видов учета и отчетности

ОАО «Газпром»;

— соблюдение действующего законодательства;
— обеспечение сохранности активов (включая информационные активы).

Для достижения поставленной цели система внутреннего контроля соответствующим

образом структурирована.

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

124

Организационная структура управления системой
внутреннего контроля ОАО «Газпром»

Совет директоров

Ревизионная комиссия

Правление

Председатель Правления

Комитет по аудиту

Структурные подразделения

Департамент

внутреннего аудита

Аппарата Правления

ОАО «Газпром»

Подразделения

внутреннего аудита

дочерних обществ

Руководство
деятельностью

Общее собрание акционеров

Административное
руководство

Функциональное
руководство

Совершенствование системы внутреннего контроля, приведение ее в соответствие мас-

штабу деятельности ОАО «Газпром», а также лучшим российским и зарубежным практикам
позволяет повысить уровень управления и эффективность деятельности, снизить риски,
способные помешать достижению целей

Компании.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия в количестве девяти человек избирается Общим собранием ак-
ционеров. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Федеральным законом
«Об акционерных обществах», а по вопросам, не предусмотренным законом, – Уставом
ОАО «Газпром».

Основные задачи
Ревизионной комис-
сии ОАО «Газпром»

—

Контроль достоверности финансовой и бухгалтерской отчетности ОАО «Газпром» и иной информации

о финансово-хозяйственной деятельности и имущественном положении

Компании;

— контроль соответствия законодательству порядка ведения бухгалтерского учета и представления ОАО «Газпром»

финансовой отчетности и информации в соответствующие органы и акционерам;

— повышение эффективности управления активами

Компании и иной финансово-хозяйственной деятельности

ОАО «Газпром», снижение финансовых и операционных рисков, совершенствование системы внутреннего

контроля.

Размер краткосрочного вознаграждения, выплаченного членам Ревизионной комиссии

в 2012 г. (включая заработную плату, премии и вознаграждение за участие в Ревизионной
комиссии), составил 82 064 тыс. руб. Указанная сумма включает налог на доходы физиче-
ских лиц и страховые взносы. Краткосрочное вознаграждение членов Ревизионной комис-
сии, являющихся работниками ОАО «Газпром», оговорено условиями трудовых контрактов.

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

125

Комитет Совета директоров по аудиту

В 2012 г. при Совете директоров ОАО «Газпром» продолжал функционировать Комитет
Совета директоров ОАО «Газпром» по аудиту.

В своей деятельности Комитет подотчетен Совету директоров ОАО «Газпром» и дей-

ствует в рамках полномочий, определенных Положением о Комитете Совета директоров
ОАО «Газпром» по аудиту, утвержденным решением Совета директоров ОАО «Газпром»
от 14 марта 2006 г. № 819.

Основная задача
Комитета Совета
директоров
ОАО «Газпром»
по аудиту

—

Предварительное всестороннее изучение отнесенных к компетенции Совета директоров ОАО «Газпром»

вопросов и подготовка рекомендаций для принятия решений Советом директоров по обеспечению функ-

ционирования эффективной системы внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью

ОАО «Газпром».

В целях решения поставленной задачи Комитет Совета директоров ОАО «Газпром» по

аудиту выполняет основные функции.

Основные функции
Комитета Совета
директоров
ОАО «Газпром»
по аудиту

— Оценка кандидатов в аудиторы ОАО «Газпром»;

— оценка заключения аудитора;

— оценка эффективности процедур внутреннего контроля ОАО «Газпром» и подготовка предложений по их со-

вершенствованию.

В 2012 г. в состав Комитета Совета директоров ОАО «Газпром» по аудиту входили три члена

Совета директоров ОАО «Газпром»: Ф.Р. Газизуллин, В.А. Мусин, М.Л. Середа.

Председателем Комитета Совета директоров ОАО «Газпром» по аудиту является

В.А. Мусин. В течение отчетного года было проведено четыре заседания Комитета Совета
директоров ОАО «Газпром» по аудиту, в ходе которых рассмотрено девять вопросов.

Департамент внутреннего аудита

Департамент осуществляет свою деятельность с учетом Международных профессиональных
стандартов внутреннего аудита.

Департамент административно подчинен в составе Аппарата Правления Председателю

Правления ОАО «Газпром» и функционально – Комитету Совета директоров по аудиту.

Основные документы,
принятые в 2012 г.
для повышения
эффективности
работы системы
внутреннего аудита

—

Новая редакция Положения о Департаменте внутреннего аудита Аппарата Правления администрации

ОАО «Газпром»;

— Кодекс профессиональной этики внутреннего аудитора (решение Совета директоров от 14 марта 2012 г.

№ 1956), устанавливающий правила поведения и основные принципы, которые должны соблюдать работ-

ники Департамента и подразделений внутреннего аудита обществ

Группы Газпром при осуществлении профес-

сиональной деятельности. Базовыми принципами внутренних аудиторов являются честность, объективность,

конфиденциальность и профессиональная компетентность;

— нормативные и методические документы, определяющие порядок планирования и проведения внутренних

аудиторских проверок, мероприятия по приведению системы внутреннего аудита в соответствие Международ-

ным профессиональным стандартам внутреннего аудита.

Одной из основных задач Департамента внутреннего аудита является представление

руководству ОАО «Газпром» информации и предложений, направленных на совершенствова-
ние деятельности

Компании, на основе результатов проводимых внутренних аудиторских

проверок структурных подразделений и дочерних обществ ОАО «Газпром».

В течение 2012 г. Департаментом внутреннего аудита проведены проверки дочерних об-

ществ и организаций, структурных подразделений ОАО «Газпром», направленные на выявле-
ние рисков и оценку эффективности значимых для

Компании направлений деятельности

и бизнес-процессов.

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

126

Результаты проведенных проверок оперативно докладываются Председателю Правления,

ежегодно – Правлению и Комитету Совета директоров по аудиту. По результатам проверок
готовятся предложения, направленные на совершенствование деятельности ОАО «Газпром»,
по которым Председателем Правления даются поручения структурным подразделениям,
дочерним обществам и организациям ОАО «Газпром». Результаты исполнения поручений
контролируются Департаментом внутреннего аудита.

Внешний аудитор

Аудитор ОАО «Газпром» ежегодно выбирается по результатам открытого конкурса, который
проводится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Победитель конкурса проводит аудит трех видов отчетности:

— бухгалтерской отчетности ОАО «Газпром» (головной компании);
—

сводной бухгалтерской отчетности ОАО «Газпром», подготовленной в соответствии
с российским законодательством;

— консолидированной финансовой отчетности ОАО «Газпром», подготовленной в соответ-

ствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
В 2012 г. победителем открытого конкурса было признано ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс

Аудит», утвержденное в качестве аудитора на годовом Общем собрании акционеров
ОАО «Газпром» 29 июня 2012 г. Цена договора, предложенная победителем, составляла сум-
му, эквивалентную 6 980 000 долл. (без учета НДС), и была утверждена решением Совета
директоров от 25 июля 2012 г. № 2035.

Проводимая ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» политика обеспечения независимости

предусматривает:
— использование системы мониторинга независимости, которая в том числе включает еже-

годные подтверждения независимости, предоставляемые сотрудниками аудитора;

— запрещение сотрудникам аудитора иметь любые финансовые вложения в компании, кото-

рой предоставляются услуги по аудиту;

— мониторинг наличия у сотрудников аудитора близких личных или родственных отноше-

ний с представителями высшего руководства

Группы Газпром на любом из уровней ее ор-

ганизационной структуры.
ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» осуществляет обязательную ротацию ключевого

управленческого персонала при аудите ОАО «Газпром» для недопущения снижения уровня
объективности и, как следствие, качества аудита. В соответствии с этим срок непрерывной
работы сотрудника ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит», принимающего управленческие
решения по аудиту ОАО «Газпром», не должен превышать семи лет.

ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» оказывало ОАО «Газпром» услуги, сопутствующие

аудиту. При этом ОАО «Газпром» и ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» проводят работу
по анализу предмета договора до его заключения с целью обеспечения независимости ауди-
тора. Сумма, выплаченная в 2012 г. за оказание сопутствующих аудиту услуг, эквивалентна
2 043 300 долл. (с учетом НДС).

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

127

Дивидендная политика

Главной задачей Дивидендной политики ОАО «Газпром» является соблюдение права акцио-
неров на получение дивидендов при обеспечении баланса интересов

Компании и ее акцио-

неров.

Дивидендная политика ОАО «Газпром» разработана в соответствии с действующим зако-

нодательством Российской Федерации, Уставом, внутренними документами ОАО «Газпром»,
рекомендованным к применению Кодексом ФКЦБ и определяет принципы, которыми руко-
водствуется Совет директоров при подготовке рекомендаций Общему собранию акционеров
для принятия решения о распределении прибыли, в том числе о выплате дивидендов.

Советом директоров в 2010 г. была утверждена новая редакция Дивидендной политики.

Ее отличительной чертой стало повышение максимально возможного уровня дивидендных
выплат – до 35 % от чистой прибыли, что обеспечивает возможность большего, чем прежде,
участия акционеров в прибыли ОАО «Газпром». Расчет дивидендов производится исходя из
размера чистой прибыли ОАО «Газпром», отраженной в годовой бухгалтерской отчетности по
РСБУ. При определении размера дивидендов и подготовке рекомендаций Общему собранию
акционеров для принятия решения о распределении прибыли Совет директоров руковод-
ствуется следующими принципами:
— прозрачность механизмов расчета размера дивидендов;
—

сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие

ОАО «Газпром») интересов акционеров;

—

нацеленность на повышение инвестиционной привлекательности и капитализации
ОАО «Газпром».
Установленный порядок расчета размера дивидендов позволяет направлять на их выплату

от 17,5 % до 35 % чистой прибыли

Компании при условии, что резервный фонд полностью

сформирован в соответствии с Уставом. Резервный фонд по состоянию на 31 декабря 2012 г.
был полностью сформирован.

Особенности
Дивидендной
политики
ОАО «Газпром»

Направляется
на инвестиционые цели:
минимум от чистой прибыли (РСБУ)

65 %

Направляется на выплату
дивидендов:
минимум от чистой прибыли (РСБУ)

17,5 %

Распределяется
между инвестиционными целями
и выплатой дивидендов: оставшаяся
доля от чистой прибыли (РСБУ)

17,5 %

Размер чистой прибыли, из которой рассчитывается размер дивидендов, может корректи-

роваться (уменьшаться) на величину дооценки финансовых вложений и аналогичных
по экономической сути фактов хозяйственной деятельности ОАО «Газпром».

Дивидендная политика, а также изменения к ней размещаются на интернет-сайте

ОАО «Газпром».

Дивидендная политика предусматривает выплату дивидендов по обыкновенным акциям

ОАО «Газпром». Поскольку Уставом не предусмотрен выпуск привилегированных акций,
в Дивидендной политике отсутствует порядок выплаты дивидендов по ним.

Cовет директоров ОАО «Газпром» рекомендует выплатить дивиденды по итогам работы за

2012 г. в размере 25,5 % от чистой прибыли по РСБУ, что составит 141,8 млрд руб., или
5,99 руб. на акцию. Это решение в полной мере соответствует позиции Правительства Рос-
сийской Федерации (распоряжение Правительства России от 12 ноября 2012 г. № 2083-р).

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

128

Примечание.

Дивидендная доходность за соответствующий период рассчитана по состоянию на 31 декабря.

Дивидендная
доходность,
2006–2012 гг., %

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

0,8

0,3

1,3

2,0

5,2

4,2

В соответствии с Уставом ОАО «Газпром» срок выплаты дивидендов не должен превышать

60 дней со дня принятия решения об их выплате. Также Уставом ОАО «Газпром» запрещено
предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций
одной категории.

Начислено,

тыс. руб.

Выплачено,

тыс. руб.

Осталось

не выплачено,

тыс. руб.*

Отношение

невыплаченных

дивидендов

к начисленным

Всего

212 351 411

212 156 122

195 289

0,09 %

в т. ч. по акциям:

принадлежащим государству

81 485 926

—

принадлежащим

подконтрольным государству
юридическим лицам
ОАО «Роснефтегаз»
и ОАО «Росгазификация»

24 693 590

—

принадлежащим

физическим и юридическим
(за исключением подконтроль-
ных государству) лицам

106 166 520

105 976 606

189 914

0,18 %

принадлежащим неустановлен-

ным владельцам

5 375

—

5 375

100 %

* Не выплачены дивиденды лицам, внесенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, не предоставившим

данные для перечисления дивидендов в соответствии с п. 5 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах». Дивиденды, начисленные на акции неустановленных лиц, выплачиваются по мере установления
прав акционеров на ценные бумаги.

Выплаты
дивидендов
в 2012 г.
по итогам работы
ОАО «Газпром»
за 2011 г.
по состоянию
на 31.12.2012 г.

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

129

Вознаграждение и страхование
ответственности членов Совета
директоров, членов Правления
и Председателя Правления

Вознаграждение членов Совета директоров,
членов Правления и Председателя Правления

Размер краткосрочного вознаграждения, выплаченного ОАО «Газпром» в 2012 г. членам
Совета директоров, членам Правления и Председателю Правления (включая заработную
плату, премии и вознаграждение за участие в органах управления ОАО «Газпром»), составил
1 562 887 тыс. руб. Указанная сумма включает налог на доходы физических лиц и страховые
взносы. Члены Совета директоров, замещающие государственные должности и должности го-
сударственной гражданской службы, не получают вознаграждения от ОАО «Газпром». Возна-
граждение членам Совета директоров утверждается годовым Общим собранием акционеров.
Краткосрочное вознаграждение Председателя Правления, членов Правления, а также членов
Совета директоров, являющихся работниками ОАО «Газпром», оговорено условиями трудо-
вых контрактов и включает в себя, в том числе, оплату услуг оздоровительного характера.

Положение
о порядке
определения
размера
вознаграждений
членам Совета
директоров

Положением предусмотрено, что вознаграждение члену Совета директоров состоит из двух частей: базовой

и дополнительной.

Базовая часть вознаграждения выплачивается за осуществление полномочий члена Совета директоров.

Ее размер установлен с учетом сложившейся в ОАО «Газпром» практики выплаты вознаграждений членам Совета

директоров.

Дополнительная часть вознаграждения выплачивается за исполнение членом Совета директоров дополнитель-

ных обязанностей, связанных с исполнением функций Председателя Совета директоров, заместителя Пред-

седателя Совета директоров, работой в комитетах Совета директоров. Размер дополнительной части вознаграж-

дения учитывает уровень достижения результативности по общекорпоративным показателям деятельности

ОАО «Газпром», применяемым в системе годового бонуса руководящих работников ОАО «Газпром».

В целях компенсации негативного влияния инфляции Положением предусмотрена индексация размера вознаграж-

дений членам Совета директоров ОАО «Газпром».

Документом также предусмотрено, что Совет директоров может рекомендовать Общему собранию акционеров в ус-

ловиях сложившейся экономической конъюнктуры выплатить членам Совета директоров вознаграждения меньше

рассчитанной в соответствии с Положением величины.

В соответствии с российским законодательством ОАО «Газпром» перечисляет взносы

в Пенсионный фонд Российской Федерации за своих сотрудников, включая Председателя
Правления, членов Правления, а также членов Совета директоров, являющихся работника-
ми ОАО «Газпром».

Кроме того, ОАО «Газпром» обеспечивает добровольное медицинское страхование Пред-

седателя Правления, членов Правления, а также членов Совета директоров, являющихся
работниками ОАО «Газпром». Сумма страховых взносов по добровольному медицинскому
страхованию в 2012 г. составила 856 тыс. руб.

Информация о системе годового бонуса руководящих работников ОАО «Газпром»

и применяемых в ней общекорпоративных показателях деятельности представлена в разделе

«Управление человеческим капиталом».

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

130

Страхование ответственности членов Совета директоров, членов Правления

В рамках организации страховой защиты

Группы Газпром осуществляется страхование от-

ветственности членов Совета директоров (в том числе независимых директоров, но за ис-
ключением лиц, являющихся госслужащими) и Правления, обеспечивающее возмещение
вреда акционерам, кредиторам или иным лицам, в случае его причинения в результате
непреднамеренных ошибочных действий (бездействия) застрахованных лиц при осущест-
влении ими управленческой деятельности.

Наличие такого договора страхования на сегодняшний день – обычная практика для круп-

ных международных компаний, которые могут столкнуться с непредвиденными расходами
в связи с предъявлением претензий третьих лиц, судебными разбирательствами, что в свою
очередь может негативно сказаться на финансовых показателях деятельности, привести
к нанесению вреда деловой репутации и имиджу компании.

Актуальность данного вида страхования для ОАО «Газпром» обусловлена существующей

вероятностью предъявления претензий к ОАО «Газпром», членам Совета директоров и Прав-
ления в связи с возрастающей интегрированностью

Компании в глобальную экономику,

либерализацией рынка акций ОАО «Газпром» и наличием программы американских депози-
тарных расписок (АДР), изменениями в российском и международном законодательстве,
корпоративном управлении.

Договор страхования с единым лимитом ответственности страховщика обеспечивает

страховую защиту по рискам:
— предъявления членам Совета директоров и Правления требований третьих лиц о возме-

щении убытков, обусловленных непреднамеренными ошибочными действиями застрахо-
ванных лиц при осуществлении управленческой деятельности;

— предъявления ОАО «Газпром» требований третьих лиц о возмещении убытков, обуслов-

ленных непреднамеренными ошибочными действиями членов Совета директоров и Прав-
ления при осуществлении управленческой деятельности.
При этом по договору страхования предусмотрен единый лимит ответственности страхов-

щика, состоящий из двух частей. Первая часть обеспечивает страхование с применимым
правом, иным, чем право Российской Федерации, распространяет свою силу на весь мир
и содержит максимально благоприятные условия для ОАО «Газпром» и членов Совета дирек-
торов и Правления; вторая часть обеспечивает страхование, соответствующее праву Россий-
ской Федерации и максимально приближенное (в пределах возможностей правовой систе-
мы Российской Федерации) к условиям страхования первой части.

На основании котировок данного риска, определенных западными перестраховщиками

для ОАО «Газпром», размер страховой премии по договору страхования, заключенному
в 2012 г., сохранен на уровне 2011 г. и составил 1,57 млн долл. при страховой сумме
100 млн долл.

Страховое покрытие по договору страхования ответственности членов Совета директоров

и Правления соответствует международным стандартам страхования по объему застрахо-
ванных рисков и лимитам возмещения.

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

131

Акционерный капитал и рынок акций

Размер уставного капитала ОАО «Газпром» составляет 118 367 564 500 руб. и разделен на
23 673 512 900 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая.
Привилегированных акций нет.

Структура акционерного капитала

В течение 2012 г. структура акционерного капитала изменилась незначительно.

На 31.12.2011 г.

На 31.12.2012 г.

Доля, контролируемая
Российской Федерацией, всего, в т. ч.:

50,002 %

Российская Федерация в лице Федерального агент-

ства по управлению государственным имуществом

38,373 %

ОАО «Роснефтегаз»

10,740 %

ОАО «Росгазификация»

0,889 %

The Bank of New York Mellon
(банк-эмитент АДР под акции ОАО «Газпром»)

28,350 %

26,955 %

Прочие зарегистрированные лица

21,648 %

23,043%

Структура
акционерного
капитала, %

Российская Федерация является крупнейшим акционером, контролирующим более 50 %

акций.

Доля в уставном капитале

Российская Федерация в лице Федерального агентства
по управлению государственным имуществом

38,373 %

The Bank of New York Mellon
(банк-эмитент АДР под акции ОАО «Газпром»)

26,955 %

ОАО «Роснефтегаз»

10,740 %

Gazprom Gerosgaz Holdings B.V.

2,930 %

Зарегистрированные
в реестре
акционеров
ОАО «Газпром» лица,
владеющие более
чем 2 % акций
ОАО «Газпром»
по состоянию
на 31.12.2012 г., %

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

132

Динамика стоимости акций и капитализация

Обыкновенные акции ОАО «Газпром» допущены к торгам на Московской бирже, кото-
рая была образована в декабре 2011 г. в результате слияния бирж ММВБ и РТС. Акции
ОАО «Газпром» являются одними из наиболее ликвидных на российском фондовом рынке:
они входят в список ценных бумаг, составляющих базу для расчета индексов ММВБ и РТС.

руб.

200

175

150

125

100

Объем, млн шт.

Цена акции, руб.

Динамика котировок
обыкновенных акций
ОАО «Газпром»
и дневные объемы
торгов на Московской
бирже, 2012 г.
Тикер: GAZP

млн шт.

300

250

200

150

100

Январь

Февраль

Мар

Апре

ль

Май

Июнь

Июль

Авгус

Сентябрь

Октябрь

Ноябрь

Декабрь

АДР ОАО «Газпром» допущены к торгам на Лондонской, Берлинской и Франкфуртской бир-

жах, при этом основные объемы торгов приходятся на Лондонскую фондовую биржу (ЛФБ).

Значительная часть АДР ОАО «Газпром» обращается на внебиржевом рынке США среди

квалифицированных институциональных инвесторов.

долл.

15
14
13
12
11
10
9
8
7
6
5

Объем, млн шт.

Цена АДР, долл.

Динамика котировок
АДР на акции
ОАО «Газпром»
и дневные объемы
торгов на ЛФБ,
2012 г.
Тикер: OGZD

млн шт.

300

250

200

150

100

Январь

Февраль

Мар

Апре

ль

Май

Июнь

Июль

Авгус

Сентябрь

Октябрь

Ноябрь

Декабрь

Рыночная капитализация ОАО «Газпром» на 31 декабря 2012 г. составила 111,6 млрд долл.,

снизившись за год на 9 %. Средняя рыночная капитализация ОАО «Газпром» в 2012 г.
по сравнению с 2011 г. понизилась на 20 % и составила 124,2 млрд долл. Минус 10,8 %
составил совокупный доход акционера за 2012 г., рассчитанный как изменение по итогам
года стоимости капитала, инвестированного в обыкновенные акции ОАО «Газпром», обра-
щающиеся на Московской бирже, с учетом выплаты дивидендов в отчетном году и без учета
их реинвестирования.

Отсутствие последовательной программы либерализации российского рынка газа (в том

числе сдвиг сроков либерализации ценообразования на газ) и четкой стратегии повышения
НДПИ, а также частый пересмотр прочих устанавливаемых Правительством России параме-
тров затрудняют моделирование инвестиционным сообществом прогнозных показателей
развития

Компании и увеличивают неопределенность, связанную с оценкой справедливой

стоимости акций ОАО «Газпром». Кроме того, недифференцированная налоговая система
существенно снижает рентабельность разработки стратегически важных проектов

Группы

Газпром в добыче газа, к которым относятся проект освоения месторождений полуострова
Ямал и шельфовые проекты. Перечисленные обстоятельства находились в числе ключевых
факторов, оказавших в отчетном периоде негативное воздействие на динамику котировок
акций ОАО «Газпром».

ОАО «ГАЗПРОМ»

Годовой отчет 2012

133

350

300

250

200

150

100

Рыночная
капитализация
ОАО «Газпром»
по состоянию
на 31 декабря
2004–2012 гг.,
млрд долл.

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

66,3

272,0

330,9

86,0

144,5

122,6

111,6

150,9

160,3

Взаимодействие с акционерами
и инвесторами, раскрытие информации

ОАО «Газпром» формирует систему корпоративного управления, отвечающую общепри-
знанным мировым стандартам и обеспечивающую реализацию всех прав его акционеров.
Важным элементом этой системы является реализация комплекса мероприятий по выстра-
иванию долгосрочных и эффективных взаимоотношений с инвестиционным сообществом.
Разработана и реализуется корпоративная политика раскрытия информации, создаются
коммуникационные программы, направленные на достижение лучшей осведомленности за-
интересованных сторон о состоянии и перспективах развития ОАО «Газпром».

Из принципов
корпоративного
управления
ОАО «Газпром»

— Активное сотрудничество с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения

активов Общества, стоимости акций и иных ценных бумаг Общества.

Организация взаимодействия

Для поддержания открытого и конструктивного диалога с инвестиционным сообществом
в ОАО «Газпром» создан и успешно функционирует Координационный комитет по взаимо-
отношениям с акционерами и инвесторами. Комитет возглавляет заместитель Председателя
Правления – начальник Финансово-экономического департамента. В состав Комитета также
входят руководители подразделений, ответственных за выработку и реализацию стратегии
в этой области. Работа с инвестиционным сообществом строится на основе ежегодно раз-
рабатываемого Координационным комитетом плана.

Стратегическое значение проводимой работы подчеркивает включение вопросов взаимо-

действия с акционерами и инвесторами в повестку дня Совета директоров ОАО «Газпром».

Основными принципами организации работы с акционерами и инвесторами являются:

— планомерность и непрерывность;
— адресность и индивидуальный подход (определение целевых аудиторий и разработка

наиболее эффективных программ коммуникации);

— комплексность (взаимодействие со всеми категориями представителей инвестиционного

сообщества и аналитиков на традиционных и новых рынках с использованием наиболее
широкого спектра форм общения);

— упреждающий характер (анализ конкретных условий комфортности инвестиционной

среды, возможных актуальных вопросов и подготовка адекватного информационного
освещения).

ОАО «ГАЗПРОМ». Годовой отчёт (2001-2014 год) - часть 90