288
ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017
ПАО «Аэрофлот» Годовой отчет 2017
289
ПРИЛОЖЕНИЯ
№
Принципы корпоративного управления
Критерии оценки соблюдения принципа
корпоративного управления
Статус соответствия принципу
корпоративного управления
Объяснения отклонения от критериев
оценки соблюдения принципа
корпоративного управления
2.3.4
Количественный состав совета
директоров общества дает возможность
организовать деятельность совета
директоров наиболее эффективным
образом, включая возможность
формирования комитетов совета
директоров, а также обеспечивает
существенным миноритарным
акционерам общества возможность
избрания в состав совета директоров
кандидата, за которого они голосуют.
В рамках процедуры оценки совета директоров,
проведенной в отчетном периоде, совет
директоров рассмотрел вопрос о соответствии
количественного состава совета директоров
потребностям общества и интересам акционеров.
Соблюдается.
2.4.
В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.
2.4.1
Независимым директором
признается лицо, которое обладает
достаточными профессионализмом,
опытом и самостоятельностью для
формирования собственной позиции,
способно выносить объективные и
добросовестные суждения, независимые
от влияния исполнительных органов
общества, отдельных групп акционеров
или иных заинтересованных сторон.
При этом следует учитывать, что в
обычных условиях не может считаться
независимым кандидат (избранный
член совета директоров), который
связан с обществом, его существенным
акционером, существенным
контрагентом или конкурентом общества
или связан с государством.
В течение отчетного периода все независимые
члены совета директоров отвечали всем критериям
независимости, указанным в рекомендациях 102–
107 Кодекса, или были признаны независимыми по
решению совета директоров.
Соблюдается.
2.4.2
Проводится оценка соответствия
кандидатов в члены совета директоров
критериям независимости, а также
осуществляется регулярный анализ
соответствия независимых членов
совета директоров критериям
независимости. При проведении такой
оценки содержание должно преобладать
над формой.
1. В отчетном периоде, совет директоров (или
комитет по номинациям совета директоров)
составил мнение о независимости каждого
кандидата в совет директоров и представил
акционерам соответствующее заключение.
2. За отчетный период совет директоров (или
комитет по номинациям совета директоров) по
крайней мере один раз рассмотрел независимость
действующих членов совета директоров, которых
общество указывает в годовом отчете в качестве
независимых директоров.
3. В обществе разработаны процедуры,
определяющие необходимые действия члена
совета директоров в том случае, если он перестает
быть независимым, включая обязательства по
своевременному информированию об этом совета
директоров.
Соблюдается.
2.4.3
Независимые директора составляют не
менее одной трети избранного состава
совета директоров.
Независимые директора составляют не менее
одной трети состава совета директоров.
Соблюдается.
2.4.4
Независимые директора играют
ключевую роль в предотвращении
внутренних конфликтов в обществе и
совершении обществом существенных
корпоративных действий.
Независимые директора (у которых отсутствует
конфликт интересов) предварительно оценивают
существенные корпоративные действия, связанные
с возможным конфликтом интересов, а результаты
такой оценки предоставляются совету директоров.
Соблюдается.
Существенные корпоративные
действия перед их осуществлением
рассматриваются Комитетом по аудиту
Совета директоров, который полностью
состоит из независимых директоров.
№
Принципы корпоративного управления
Критерии оценки соблюдения принципа
корпоративного управления
Статус соответствия принципу
корпоративного управления
Объяснения отклонения от критериев
оценки соблюдения принципа
корпоративного управления
2.5.
Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.
2.5.1
Председателем совета директоров
избран независимый директор либо
из числа избранных независимых
директоров определен старший
независимый директор, координирующий
работу независимых директоров и
осуществляющий взаимодействие с
председателем совета директоров.
1. Председатель совета директоров является
независимым директором или же среди
независимых директоров определен старший
независимый директор.
2. Роль, права и обязанности председателя
совета директоров (и, если применимо, старшего
независимого директора) должным образом
определены во внутренних документах общества.
Не соблюдается.
Учитывая сбалансированность
состава Совета директоров, качество
предварительной проработки выносимых
на Совет директоров вопросов (в том
числе на уровне комитетов с участием
и под руководством независимых
директоров) и высокую активность
независимых директоров, внедрение
данной рекомендации не представляется
необходимым.
2.5.2
Председатель совета директоров
обеспечивает конструктивную
атмосферу проведения заседаний,
свободное обсуждение вопросов,
включенных в повестку дня заседания,
контроль за исполнением решений,
принятых советом директоров.
Эффективность работы председателя совета
директоров оценивалась в рамках процедуры
оценки эффективности совета директоров в
отчетном периоде.
Не соблюдается.
Процедура оценки Совета
директоров Общества в отчетном
периоде не производилась. При
этом индивидуальная посещаемость
заседаний Совета директоров
и Комитетов Совета директоров
учитывается при расчете размера
вознаграждения членов Совета
директоров.
2.5.3
Председатель совета директоров
принимает необходимые меры для
своевременного предоставления
членам совета директоров информации,
необходимой для принятия решений по
вопросам повестки дня.
Обязанность председателя совета директоров
принимать меры по обеспечению своевременного
предоставления материалов членам совета
директоров по вопросам повестки заседания
совета директоров закреплена во внутренних
документах общества.
Соблюдается.
2.6.
Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной
степенью заботливости и осмотрительности.
2.6.1
Члены совета директоров принимают
решения с учетом всей имеющейся
информации, в отсутствие конфликта
интересов, с учетом равного отношения
к акционерам общества, в рамках
обычного предпринимательского риска.
1. Внутренними документами общества установлено,
что член совета директоров обязан уведомить
совет директоров, если у него возникает конфликт
интересов в отношении любого вопроса повестки
дня заседания совета директоров или комитета
совета директоров, до начала обсуждения
соответствующего вопроса повестки.
2. Внутренние документы общества
предусматривают, что член совета директоров
должен воздержаться от голосования по любому
вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, которая
позволяет совету директоров получать
профессиональные консультации по вопросам,
относящимся к его компетенции, за счет общества.
Соблюдается.
2.6.2
Права и обязанности членов совета
директоров четко сформулированы и
закреплены во внутренних документах
общества.
В обществе принят и опубликован внутренний
документ, четко определяющий права и
обязанности членов совета директоров.
Соблюдается.
Сведения о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления,
рекомендованного к применению Банком России
(продолжение)