содержание .. 5 6 7 8 ..

ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2017 год - часть 7

7. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ

7.1. Структура акционерного капитала

Уставный капитал ПАО «РКК «Энергия» равен

1 123 734 000 руб. и состоит из

1 123 734 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной

стоимостью 1 000 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-03-01091-А от

30.12.1998.

Количество объявленных акций ПАО «РКК «Энергия» составляет 250 000 шт.

Корпорация по состоянию на 31.12.2017 не имеет:

 дополнительных акций, которые могут быть размещены или находятся в

процессе размещения.

 акций, поступивших в распоряжение (находящихся на балансе) Корпорации.

 дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате

конвертации размещенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в

результате исполнения обязательств по опционам Корпорации.

Численность акционеров Корпорации на 31.12.2017

Всего акционеров, в т.ч.:

8 212

юридические лица, в т.ч. нерезиденты,

(в том числе 1 номинальный держатель)

физические лица, в т.ч. нерезиденты

8 193

Структура уставного капитала Корпорации

8,42%

Юридические лица - 91,58% (1 029 144 шт.)

Физические лица - 8,42% (94 590 шт.)

91,58%

Сведения об акционерах, владеющих более, чем 2% от уставного капитала

Корпорации на 31.12.2017

АО "ОРКК" - 58,82% (660 926 шт.)

2,4%

13,66%

ООО Управляющая компания "Агана" -

12,41%

12,71% (142 816 шт.)

58,82%

12,71%

ЗАО "Лидер" (Компания по управлению

активами пенсионного фонда) -

12,41% (139 418 шт.)

АО АКБ "ЦентроКредит" - 2,4% (26 908 шт.)

Иные акционеры, владеющие менее двух

процентов УК - 13,66% (153 666 шт.)

После окончания отчётного 2017 года в составе акционеров РКК «Энергия» произошли

существенные изменения.

Сведения об акционерах, владеющих более, чем 2% от уставного капитала

Корпорации на 31.03.2018

8,46%

АО "ОРКК" - 58,82% (660 926 шт.)

7,6%

Госкорпорация "Роскосмос" -

25,12%

25,12% (282 234 шт.)

58,82%

НКО АО НРД - 7,6% (85 521 шт.)

Иные акционеры, владеющие менее двух

процентов УК - 8,46% (95 053 шт.)

С 09.06.2014 по настоящее время акции ПАО «РКК «Энергия» торгуются в Третьем

уровне листинга Московской биржи. Информация о состоянии рынка акций

Корпорации доступна на официальном сайте Московской Биржи moex.com

(тикер

ПАО «РКК «Энергия» - RKKE).

7.2. Дивидендная политика

Дивидендная политика ПАО «РКК «Энергия» основывается на соблюдении баланса

интересов Корпорации и её акционеров при определении размеров дивидендных

выплат, на уважении и строгом соблюдении равных прав акционеров,

предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом

Корпорации и её внутренними документами, направлена на повышение

инвестиционной привлекательности Корпорации и её капитализации.

Объявление и выплата дивидендов осуществляется в соответствии положениями

Устава Корпорации и требованиями Федерального закона

«Об акционерных

обществах» по решению Общего собрания акционеров в соответствии с

рекомендациями Совета директоров, а также в соответствии с предложениями Совета

директоров.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 2 декабря 2013 года

№ 874

«О системе управления ракетно-космической отраслью» в целях

совершенствования системы управления организациями ракетно-космической

промышленности - акции Корпорации, находившиеся в собственности Российской

Федерации (38,22 %), внесены в качестве вклада Российской Федерации в уставный

капитал открытого акционерного общества «Объединенная ракетно-космическая

корпорация».

В июле

2015 года Федеральным законом

№ 215-ФЗ от

13.07.2015 создана

Государственная корпорация по космической деятельности

«Роскосмос»

(далее

Госкорпорация «Роскосмос»). Распоряжением Росимущества от 14.10.2016 № 799-р

акции ОАО «ОРКК» 07.11.2016 внесены в качестве имущественного взноса Российской

Федерации в Госкорпорацию

«Роскосмос». В связи с этим, после

07.11.2016

дивидендная политика Корпорации строится на основе соответствующей дивидендной

политики Госкорпорации «Роскосмос».

Дивидендная история Корпорации за 2012-2016 гг.

2012

2013*

2014

2015

2016

Период, за который выплачиваются дивиденды

полный год

Орган управления, принявший решение об

Общее собрание

Общее собрание акционеров

Общее собрание

объявлении дивидендов

акционеров

Дата проведения Общего собрания акционеров

06.07.2013

14.01.2015

27.06.2015

25.06.2016

24.06.2017

Дата, на которую был составлен список лиц,

27.05.2013

03.02.2015

список не составлялся; дата не

14.07.2016

в связи с решением о не

имеющих право на получение дивидендов за

устанавливалась

начислении дивидендов

данный дивидендный период

ввиду отсутствия чистой

прибыли, дата не

устанавливалась

Дата составления и номер протокола Общего

10.07.2013 №25

16.01.2015 №28

30.06.2015 № 29

25.06.2016 № 30

28.06.2017 № 31

собрания акционеров

Категория (тип) акций

обыкновенные

Размер объявленных дивидендов по акциям

172

на общем собрании акционеров

135

на общем собрании

данной категории (типа) в расчете на одну

принято решение дивиденды по

акционеров принято

акцию, руб.

акциям Корпорации по итогам

решение: в связи с

2014 года не начислять и не

отсутствием чистой

выплачивать в связи с отсутствием

прибыли по итогам 2016

чистой прибыли

года дивиденды за 2016 год

не начислять и не

выплачивать

Размер объявленных дивидендов в

193 282,2

106 754,7

151 704,1

совокупности по всем акциям данной

(включая налоги 11 124,6)

категории (типа), тыс.руб.

Источник выплаты объявленных дивидендов:

чистая прибыль

за 2012 г.

за 2013 г.

за 2014 год отсутствует

за 2015 г.

за 2016 год отсутствует

Доля объявленных дивидендов в чистой

25,47

25,65

25,7

прибыли отчетного года, %

Общий размер дивидендов, выплаченных по

193 178,2

105 093,9**

дивиденды по результатам

148 624,4**

дивиденды по результатам

всем акциям эмитента одной категории (типа),

работы Корпорации за 2014 год

(включая налоги 11 124,6)

работы Корпорации за

тыс.руб.

не начислялись и не

2016 год не начислялись и

выплачивались в связи с

не выплачивались в связи с

отсутствием чистой прибыли

отсутствием чистой

прибыли

2012

2013*

2014

2015

2016

Доля дивидендов, не дошедших до адресатов, %

0,05

1,5

−

2,03

−

Причины:

- устаревшие данные в платёжных реквизитах

юридических лиц;

- отсутствие акционеров по адресам, указанным

в анкетах;

- не осуществляется обмен почтовыми

переводами с некоторыми государствами, где

зарегистрированы некоторые акционеры-

физические лица (нерезиденты);

- указание акционерами некорректных

реквизитов для выплаты

Срок, отведенный для выплаты объявленных

до 04.09.2013

- номинальному

−

- номинальному держателю

−

дивидендов по акциям:

держателю и

и являющемуся

являющемуся

профессиональным

участником рынка ценных

участником рынка

бумаг доверительному

ценных бумаг

управляющему,

доверительному

зарегистрированным в

управляющему,

реестре акционеров - до

зарегистрированным в

28.07. 2016 г.;

реестре акционеров - до

- другим

17.02.2015 г.;

зарегистрированным в

- другим

реестре акционеров лицам

зарегистрированным в

- до 18.08.2016 г.

реестре акционеров

лицам - до 12.03.2015

* на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 12.07.2014 (протокол № 26 от 15.07.2014), решение по вопросу распределения прибыли ОАО «РКК «Энергия»

по результатам 2013 года не принято. Соответствующее решение принято внеочередным Общим собранием акционеров 14.01.2015 (протокол № 28 от 16.01.2015).

** по состоянию на 31.12.2017

7.3. Информация о распределении и использовании в 2017 году

прибыли, полученной по итогам работы в 2016 году

В связи с отсутствием чистой прибыли по итогам 2016 года, чистая прибыль в 2017

году не распределялась.

8. ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ И УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ

8.1. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью

Корпорации

Риски, связанные с приобретением размещенных эмиссионных ценных бумаг

Инвестиции в ценные бумаги Корпорации связаны с определенной степенью риска. В

этой связи потенциальные инвесторы при принятии инвестиционных решений должны

тщательно изучить нижеприведенные факторы риска. Вместе с тем, положения

данного пункта не заменяют собственного анализа рисков инвестирования со стороны

приобретателей ценных бумаг. Корпорация не может гарантировать, что указываемые

факторы риска являются полными и исчерпывающими для принятия решения о

приобретении акций Корпорации.

В процессе своей деятельности ПАО

«РКК

«Энергия» в значительной мере

подвергается рискам, связанным с политической, экономической ситуацией и

ситуацией на финансовых рынках Российской Федерации. В случае реализации одного

или нескольких из перечисленных ниже рисков, Корпорация предпримет все

возможные меры по минимизации негативных последствий.

Для минимизации части рисков Корпорацией предпринят ряд мер защиты, в большей

степени связанных с реализацией основной производственной программы Корпорации

(в частности, применяется страхование отдельных рисков).

Корпорация в своей деятельности учитывает как внутренние, так и внешние факторы,

связанные с экономической и политической конъюнктурой, ситуацией на рынке

космических услуг и другие риски, на характер и уровень которых Корпорация не

может оказывать непосредственного воздействия. Функция управления рисками в

Корпорации является распределённой, то есть выявление и анализ рисков, принятие и

реализацию необходимых решений для парирования/ минимизации последствий

рисков обеспечивают топ-менеджеры, ответственные за соответствующие

направления:

 экономические риски - первый заместитель генерального директора по

финансово-экономической деятельности, руководители проектов;

 технические риски

- генеральный конструктор

- первый заместитель

генерального директора, заместители генерального конструктора

- главные

конструктора по направлениям основной деятельности;

 технологические риски - главный инженер Корпорации, руководство основного

технологического субъекта - ЗАО «ЗЭМ «РКК «Энергия»;

 правовые риски

- заместитель генерального директора по организационно-

правовым вопросам;

и т.д.

В случаях, когда полномочий ответственного топ-менеджера недостаточно для

принятия решения, либо риск затрагивает несколько направлений, задействуется

Правление и Генеральный директор Корпорации.

Сведения о возможных обстоятельствах, объективно препятствующих

деятельности Корпорации (правовые, финансовые, отраслевые риски, страновые и

региональные риски, риски, связанные с деятельностью Корпорации)

В процессе контрактной и закупочной деятельности Корпорация подвергается рискам,

связанным с контрагентами. В этой связи при оформлении совершаемых Корпорацией

и ее дочерними обществами гражданско-правовых сделок, а также в процессе

исполнения гражданско-правовых обязательств на основании указанных сделок,

происходит постоянный мониторинг нижеприведенных факторов риска:

 финансовая нестабильность, неплатежеспособность контрагента;

 ненадежность контрагента, отсутствие у него возможности предоставления

качественных товаров, работ, услуг;

 скрытая аффилированность и т.п.

Комплексная предварительная проверка потенциальных партнеров осуществляется

путем оценки документации, представляемой контрагентами, анализа сведений из

открытых источников и специализированных информационных баз данных, а также

проведением оперативных мероприятий выездного характера.

Большое значение в Корпорации уделяется профилактике коррупционных

правонарушений и противодействию коррупции, как ключевых факторов прямого

воздействия на уровень корпоративного риска.

Мероприятия по предупреждению и снижению коррупционных рисков формализованы

во внутренних нормативных документах Корпорации, таких как: Антикоррупционная

политика; Кодекс этики и служебного поведения работников; Положение о сообщении

работниками ПАО «РКК «Энергия» о получении подарка в связи с их должностным

положением или исполнением ими должностных обязанностей, сдаче и оценке

подарка, реализации (выкупе) и зачислении средств, вырученных от его реализации;

Положение о конфликте интересов; Положение о «телефоне доверия» по вопросам

противодействия коррупции в ПАО «РКК «Энергия».

На сайте ПАО

«РКК

«Энергия» в общем доступе размещены действующие

федеральные законы, указы Президента Российской Федерации, постановления

Правительства Российской Федерации, международные правовые акты, методические

рекомендации и внутренние нормативные документы Корпорации, регламентирующие

деятельность по противодействию коррупции.

На постоянной основе в Корпорации проводится разъяснительная работа в области

противодействия коррупции, кандидаты для назначения на руководящие должности в

Корпорации, в её дочерних и зависимых обществах, проходят проверку на предмет

соответствия требованиям законодательства о противодействии коррупции.

ПАО «РКК «Энергия» присоединилась к Антикоррупционной хартии российского

бизнеса

(распоряжение Президента российского союза промышленников и

предпринимателей от 25 ноября 2016 года №РП-37).

Корпорацией осуществляются плановые и внеплановые проверки соблюдения

принципов открытого и честного ведения бизнеса.

Корпорация реализует антикоррупционные требования при проведении контроля в

закупочной деятельности, включая проверку закупочной документации и участников

закупки в целях оценки уровня их благонадежности и добросовестности,

урегулирования конфликта интересов, исключения аффилированности и иных

злоупотреблений, связанных с занимаемыми в Корпорации должностями.

Отраслевые риски

В настоящее время спрос на космические услуги (и пилотируемые, и беспилотные) на

мировом рынке постепенно возрастает. После закрытия программы Space Shuttle

Российская Федерация стала монополистом на рынке пилотируемых полётов. Спрос на

производимые ПАО

«РКК «Энергия» пилотируемые транспортные корабли типа

«Союз» и грузовые корабли типа

«Прогресс» на ближайшую перспективу

(как

минимум, на период эксплуатации МКС) ожидается стабильным. Он определяется

необходимостью выполнения международных обязательств Российской Федерации по

доставке на МКС членов международных экипажей и грузов для снабжения станции, в

том числе топлива. Однако в соответствии с Федеральной космической программой

России на 2016-2025 годы количество ежегодных запусков кораблей типа «Прогресс»

сократилось до трех.

С 2012 года американское космическое агентство NASA может самостоятельно

выполнять доставку и возвращение грузов на/с МКС на грузовых космических

кораблях Dragon. C 2013 года грузы NASA могут также доставляться на МКС с

помощью грузового космического корабля Cygnus. И, как следствие, заказы NASA на

перевозки грузов с помощью кораблей «Прогресс» сократились.

В планах NASA приступить к эксплуатации пилотируемых коммерческих кораблей

Starliner (Boeing) и Crew Dragon (Space X) в 2019 году. Демонстрационные летные

испытания коммерческого корабля SpaceX (Crew Dragon) запланированы в августе

2018 года (в беспилотном режиме), а в декабре 2018 года - в пилотируемом режиме;

демонстрационные летные испытания коммерческого корабля Boeing (CST-100) в

беспилотном режиме запланированы на август 2018 года, в пилотируемом режиме - на

ноябрь 2018 года.

В случае реализации в заявленные сроки планов американских коммерческих компаний

по созданию пилотируемых кораблей, конкуренция на рынке пилотируемых

космических полётов будет возрастать.

На внутреннем рынке Корпорация по данному направлению деятельности конкурентов

не имеет.

Устойчивым ожидается спрос на работы Корпорации по эксплуатации и целевому

использованию МКС, в том числе в области международных проектов исследования

Земли и космоса, строительству новых элементов МКС (модулей МЛМ-У, УМ, НЭМ),

а также по перспективным разработкам в области пилотируемой космонавтики, в том

числе по созданию перспективной пилотируемой транспортной системы и освоению

дальнего космоса. Данные планы отражены в Федеральной космической программе

России (ФКП) на 2016-2025 годы.

Перспективы дальнейшего развития российской пилотируемой космонавтики в части

транспортных кораблей связаны с созданием пилотируемого транспортного корабля

нового поколения, а также транспортного грузового корабля повышенной

грузоподъемности.

Для Корпорации отраслевые риски связаны с увеличением себестоимости продукции, и

соотношением динамики этого увеличения с мировыми аналогами.

В настоящее время на российском и мировом рынках спрос на космические услуги с

использованием автоматических космических аппаратов

(КА) имеет тенденцию к

росту.

Основными направлениями развития мирового рынка производства космических

аппаратов связи и вещания коммерческого назначения в настоящее время являются:

 создание КА с улучшенными характеристиками

(срок службы, мощность,

пропускная способность и др.), работающих в C - и Ku - диапазонах частот для

плановой замены действующих КА;

 производство КА, работающих в Ка - диапазоне, позволяющем резко повысить

пропускную способность спутников и предоставлять новые виды услуг

спутниковой связи

- широкополосный доступ в сеть Интернет,

высокоскоростные магистральные каналы связи.

Наиболее важными факторами, определяющими отраслевые риски для Корпорации в

сфере производства автоматических космических аппаратов, являются:

 острая конкуренция между основными мировыми производителями

космических аппаратов;

 появление на рынке производства и запуска автоматических космических

аппаратов новых мировых игроков в странах с высокими экономическими

темпами развития - таких, как Китай, Индия, Япония;

 политическая нестабильность в ряде развивающихся стран, составляющих

потенциальный рынок продукции и услуг Корпорации;

 тенденция к интеграции мирового рынка космических услуг в единое

пространство свободного партнерства по производству и применению

космических услуг и технологий.

Следует отметить значительную конкуренцию среди отечественных производителей

автоматических космических аппаратов, таких, как АО «ИСС им. М.Ф. Решетнева»,

АО «РКЦ «Прогресс», АО «НПО Лавочкина» и др.

Для предупреждения возможных негативных последствий отраслевых рисков ПАО

«РКК «Энергия» проводит активную научно-техническую политику по участию в

Федеральной космической программе, ведёт постоянный поиск потенциальных

российских и зарубежных заказчиков и партнеров по перспективным космическим

технологиям.

Большое внимание уделяется в ПАО «РКК «Энергия» научно-исследовательским и

опытно-конструкторским работам по созданию и освоению новых технологий.

Продолжаются работы по созданию новой модификации универсальной космической

платформы.

В целях освоения и внедрения перспективных технологий в области проектирования и

создания КА различного назначения ПАО «РКК «Энергия» развивает сотрудничество с

ведущей европейской компанией Airbus Defence & Space, в том числе в рамках

совместного предприятия «Энергия спутниковые технологии» (ООО «Энергия САТ»).

В части разгонных блоков (РБ) типа ДМ производства РКК «Энергия» имеет место

конкуренция с российскими производителями РБ - АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева»

и АО «НПО Лавочкина». В связи с этим Корпорация постоянно проводит работу по

совершенствованию и улучшению технико-эксплуатационных характеристик РБ типа

ДМ, которые являются одними из лучших в мире по энергоэффективности,

экологичности и точности доставки

полезных грузов и КА на заданные

высокоэнергетические орбиты/трассы.

Страновые, региональные и логистические риски

Основная деятельность Корпорации сосредоточена в Российской Федерации.

В Российской Федерации происходят политические и экономические изменения,

которые уже оказали и, возможно, будут оказывать влияние на предприятия,

осуществляющие свою деятельность в России. Как следствие, ведение бизнеса в

Российской Федерации сопряжено с рисками, которые нетипичны для других рынков.

Кроме того, происходящее в последнее время сокращение рынков капитала и заемных

средств привело к усилению экономической неопределенности условий

хозяйствования.

Налоговое, валютное и таможенное законодательство Российской Федерации допускает

возможность различных толкований и подвержено часто вносимым изменениям.

Экономические перспективы Российской Федерации во многом зависят от

эффективности экономических мер, финансовых механизмов и денежной политики,

осуществляемых правительством, а также от развития фискальной, правовой и

политической систем.

На деятельность Корпорации могут оказать влияние риски, связанные с общей

нестабильностью на мировых рынках и её негативным влиянием на отечественную

экономику, промышленность, финансовую систему. Фактором минимизации этих

рисков можно рассматривать сохраняющуюся стабильной политическую ситуацию в

стране.

Отрицательных изменений ситуации в Российской Федерации, которые могут

негативно повлиять на экономическое положение Корпорации и её деятельность, в

ближайшее время Корпорацией не прогнозируется.

Однако нельзя исключить возможность дестабилизации экономической ситуации в

стране, связанной с кризисом на мировых финансовых рынках или же с резким

снижением цен на нефть и газ, с усилением санкционного давления на Россию, с

осложнением международной, военной, политической и экономической обстановки, в

том числе в связи с событиями в Украине, на Ближнем Востоке и Дальневосточном

регионе.

Корпорация зарегистрирована и осуществляет свою деятельность в таком

экономически стабильном и динамично развивающемся регионе, как Московская

область.

Географические особенности области таковы, что риски влияния стихийных бедствий

(в том числе ураганов, наводнений, землетрясений и т.д.) крайне низки. Регион

находится в центральной части Российской Федерации, где транспортное сообщение

наиболее развито. Московская область связана автомобильными, железнодорожными и

воздушными путями со всеми регионами России, а также мира, что исключает риск

возможного прекращения транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или

труднодоступностью.

содержание .. 5 6 7 8 ..