ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2015 год - часть 14

Заседание 16.12.2015 (протокол № 3 от 17.12.2015)

Вопросы повестки дня:

 Рассмотрение консолидированной отчетности Группы Корпорации по МСФО за 6 месяцев 2015

года.

Принятые решения:

1. Принять к сведению консолидированную финансовую отчетность Группы ОАО «РКК «Энергия»

за 6 месяцев 2015 года.

2. Отметить отрицательную динамику показателей прибыли и выручки по сравнению с первым

полугодием 2014 года.

3. Рекомендовать Главному внутреннему аудитору, в связи с планируемым завершением в 2015

году контракта по проекту «*****», провести анализ бизнес-процессов, реализованных в ходе

исполнения указанного контракта с целью выявления причин формирования убытка по указанному

проекту.

 Об учете исполнительными органами Корпорации и ее ДЗО, подлежащих обязательному аудиту по

РСБУ, рекомендаций аудиторов, по итогам аудиторской проверки по РСБУ за 2014 год.

Принятые решения:

Принять к сведению представленные материалы. Рекомендовать менеджменту Корпорации при

организации проведения аудиторской проверки по итогам 2015 года получить мнение внешнего

аудитора по актуальному статусу замечаний, полученных по итогам проверки за 2014 год.

 Рассмотрение Плана мероприятий по устранению нарушений и недостатков, выявленных отделом

внутреннего аудита по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности и годовой

бухгалтерской

(финансовой) отчетности АО

«Тепло

«РКК Энергия» за

2014 г. и

1 квартал 2015 г.

Принятые решения:

1. Принять к сведению представленный План мероприятий по устранению нарушений и

недостатков, выявленных отделом внутреннего аудита (далее - ОВА) по результатам проверки

финансово-хозяйственной деятельности и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО

«Тепло «РКК Энергия» за 2014 год и 1 квартал 2015 года.

2. Рекомендовать Главному внутреннему аудитору:

­ Провести ранжирование выявленных ОВА замечаний по признаку существенности

(с

обоснованием отнесения к существенным/несущественным) для бизнеса АО «Тепло «РКК

Энергия», представить в Комитет. Срок 31.12.2015.

­ Провести пост-аудит по итогам работы по устранению выявленных ОВА замечаний, составить

актуальный перечень нарушений/замечаний, способных оказать существенное влияние на

бизнес АО «Тепло «РКК Энергия», представить в Комитет. Срок 1 квартал 2016 года.

3. Рекомендовать менеджменту Корпорации организовать проведение проверки контрольно-

ревизионным департаментом по вопросу, изложенному в п.16 Отчета ОВА, по договорам

гражданско-правового характера, квалифицированным ОВА как экономически необоснованное

неэффективное использование средств в сумме 14 185,8 тыс. руб. Результаты проверки довести до

сведения членов Комитета.

 Рассмотрение Плана мероприятий по устранению нарушений и недостатков, выявленных отделом

внутреннего аудита по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности и годовой

бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО ПО «Космос» за 2014 год и 1 квартал 2015 года.

Принятые решения:

1. Принять к сведению План мероприятий по устранению нарушений и недостатков, выявленных

отделом внутреннего аудита по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности и

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО ПО «Космос» за 2014 год и 1 квартал 2015

года.

2. Рекомендовать Главному внутреннему аудитору:

­ Провести ранжирование выявленных ОВА замечаний по признаку существенности

(с

обоснованием отнесения к существенным/несущественным) для бизнеса ЗАО ПО «Космос»,

представить в Комитет. Срок 31.12.2015.

­ Провести пост-аудит по итогам работы по устранению выявленных ОВА замечаний, составить

актуальный перечень нарушений/замечаний, способных оказать существенное влияние на

бизнес ЗАО ПО «Космос», представить в Комитет. Срок 31.01.2016.

3. Рекомендовать менеджменту Корпорации организовать проведение проверки контрольно-

ревизионным департаментом по вопросу, изложенному в п.9.7. Отчета ОВА в отношении списания

дебиторской задолженности на сумму 8 642,1 тыс. руб. Результаты проверки довести до сведения

членов Комитета.

148

Заседания Комитета по кадрам и вознаграждениям

Заседание 16.02.2015 (протокол № 3 от 20.02.2015)

Вопросы повестки дня:

 Об организационной структуре ОАО «РКК «Энергия».

Принятые решения:

Одобрить, с учетом высказанных замечаний, представленную организационную структуру ОАО

«РКК

«Энергия». Поручить менеджменту Корпорации доработать представленную

организационную структуру и предоставить всем членам Комитета дополнительные пояснительные

материалы в соответствии с поступившими вопросами

(схема организационной структуры с

внутренними и внешними (с подразделениями ОРКК) взаимосвязями и др.).

 О составе Правления Корпорации.

Принятые решения:

1. Предварительно одобрить предложения президента Корпорации Солнцева В.Л. об изменении

количественного состава Правления Корпорации до 15 человек и введении в состав Правления

Комарова Михаила Викторовича

(вице-президент по персоналу и социальной политике) и

Меркулова Михаила Юрьевича (вице-президент по безопасности и режиму).

2. Рекомендовать Совету директоров Корпорации утвердить, согласно пп.14 п.1 ст.28 Устава

Корпорации, вышеуказанные предложения по изменению состава Правления.

 Рассмотрение действующей в Корпорации системы поддержки молодых специалистов, молодых

ученых, молодых рабочих.

Принятые решения

1. Принять к сведению представленную информацию.

2. Поручить менеджменту Корпорации доработать и повторно представить материалы в отношении

системы поддержки молодых специалистов, рабочих и ученых, проведя дополнительную работу с

учетом высказанных замечаний и рекомендаций

(проведения анализа проектов, реализуемых

институтами развития, информации о практических результатах действия существующей системы и

пр.). Включить рассмотрение указанного вопроса в План работы Комитета на май 2015года.

 Рассмотрение действующей в Корпорации системы аттестации и оценки результатов труда

работников Корпорации.

Принятые решения:

Одобрить представленную систему аттестации и оценки результатов труда работников Корпорации.

 Рассмотрение проекта Политики Корпорации в области вознаграждения высшему менеджменту и

Перечня высших менеджеров, на которых распространяется Политика вознаграждения.

Принятые решения:

1. Одобрить в целом представленную Политику вознаграждения, с учетом необходимости

доработки её в целях приведения в соответствие с утвержденным Наблюдательным советом ОАО

«ОРКК» Регламентом по применению ключевых показателей эффективности ОАО «Объединенная

ракетно-космическая корпорация» (ОАО «ОРКК»).

2. Поручить менеджменту Корпорации разработать, с учетом высказанных замечаний, и

представить на рассмотрение Комитета проект Политики Корпорации в области вознаграждения

высшего менеджмента. Срок - май 2015 года.

 О Плане работы с ДЗО Корпорации.

Принятые решения

1. Принять к сведению представленный План работы с ДЗО Корпорации.

2. Обратиться в Комитет по стратегическому планированию, модернизации и инновационному

развитию Совета директоров Корпорации с рекомендацией о разработке КПЭ для менеджмента

Корпорации в сегменте работы с ДЗО.

Заседание в форме заочного голосования 17.04.2015 (протокол № 4 от 20.04.2015)

Вопросы повестки дня:

 О предложениях для годового общего собрания акционеров по выплате вознаграждения членам

Совета директоров Корпорации за 2014 год.

Принятые решения:

1. Одобрить предложения по размеру вознаграждения членам Совета директоров Корпорации за

2014 год в общей сумме 6 636 тыс.руб., а также предложения по размеру вознаграждения каждому

члену Совета директоров.

2. Рекомендовать Совету директоров принять следующее решение: «Предложить Общему собранию

акционеров принять решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров Корпорации за

2014 год в общей сумме 6 636 тыс. руб. с распределением согласно Приложению 5, рассчитанного в

соответствии с внутренними документами Корпорации».

149

 О рекомендациях по выплате членам Ревизионной комиссии Корпорации вознаграждения по итогам

2014 года.

Принятые решения:

1. Одобрить предложения по размеру вознаграждения членам Ревизионной комиссии Корпорации

за 2014 год в общей сумме 345,9 тыс.руб., а также предложения по размеру вознаграждения

каждому члену Ревизионной комиссии.

2. Рекомендовать Совету директоров принять следующее решение:

«Рекомендовать Общему

собранию акционеров принять решение о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии

Корпорации за 2014 год в общей сумме 345,9 тыс. руб. с распределением согласно Приложению 6,

рассчитанного в соответствии с внутренними документами Корпорации».

Заседание 22.06.2015 (протокол № 5 от 22.06.2015)

Вопросы повестки дня:

 О включении в состав Правления Корпорации Главного инженера Корпорации.

Принятые решения:

1. Согласовать (на основании решения Совета директоров Корпорации, протокол №6, заседание

23.10.2014) непосредственное подчинение президенту Корпорации должности главного инженера.

2. Рекомендовать Совету директоров принять следующее решение об изменении в составе

Правления Корпорации:

• определить состав Правления Корпорации в количестве 16 человек.

• дополнительно избрать в состав Правления Корпорации руководителя департамента главного

инженера Корпорации Ермакова Евгения Алексеевича.

 Рассмотрение действующей в Корпорации системы поддержки молодых специалистов, молодых

ученых, молодых рабочих (с учетом рекомендаций Комитета по кадрам и вознаграждениям,

протокол № 3 от 16.02.2015).

Принятые решения:

1. Принять к сведению представленную информацию о профориентационных проектах на 2015-

2016 гг.

2. Доработать, с учетом высказанных замечаний (в том числе с учетом замечаний, высказанных на

заседании Комитета 16.02.2015, протокол №3), Программу работы с молодыми специалистами,

учеными и рабочими и повторно представить на рассмотрение Комитета в 3 квартале 2015 года.

 Рассмотрение карты КПЭ топ-менеджмента Корпорации.

Принятые решения:

1. Принять к сведению представленную информацию.

2. Поручить доработать карты КПЭ топ-менеджмента Корпорации, согласовав в рабочем порядке с

представителями основных акционеров (ОАО «ОРКК», ЗАО «Лидер»). Согласованную позицию

представить на рассмотрение Комитета в 3 квартале 2015 года, одновременно с Политикой

Корпорации в области вознаграждения высшему менеджменту и Перечнем высших менеджеров, на

которых распространяется Политика вознаграждения.

 Отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям за 2014-2015 гг.

Принятые решения:

Утвердить отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «РКК «Энергия»

за 2014-2015 гг. Представить Отчет Комитета на рассмотрение Совета директоров Корпорации.

Заседание 24.09.2015 (протокол № 1 от 25.09.2015)

Вопросы повестки дня:

 Рассмотрение проекта Плана заседаний Комитета по кадрам и вознаграждениям ОАО «РКК

«Энергия» на 2015-2016 гг.

Принятые решения:

Утвердить, с учетом высказанных замечаний, План заседаний Комитета по кадрам и

вознаграждениям Совета директоров ОАО «РКК «Энергия» на 2015-2016 корпоративный год.

 Рассмотрение Молодежной политики Корпорации (с учетом рекомендаций Комитета по кадрам и

вознаграждениям - протокол № 3 от 16.02.2015, протокол № 5 от 22.06.2015).

Принятые решения:

1. Одобрить в целом Молодежную политику Корпорации.

2. Решения по финансированию мероприятий Молодежной политики принимать с учетом решения

по утверждению Программы стратегических преобразований Корпорации.

3. Поручить менеджменту Корпорации обеспечить ежегодное утверждение расходов на

Молодежную политику в структуре годового бюджета Корпорации на соответствующий год.

150

4. Предусмотреть включение в план заседаний Комитета на следующий корпоративный год вопроса

о рассмотрении итогов реализации отдельных мероприятий, предусмотренных Молодежной

политикой (в части итогов конкурсов профессионального мастерства и олимпиад).

 Рассмотрение проекта Политики Корпорации в области вознаграждения высшему менеджменту и

Перечня высших менеджеров, на которых распространяется Политика вознаграждения (с учетом

рекомендаций Комитета по кадрам и вознаграждениям, протокол № 3 от 16.02.2015, протокол № 5

от 22.06.2015).

Принятые решения:

Доработать проект Регламента по применению ключевых показателей эффективности ОАО «РКК

«Энергия» в соответствии с поступившими замечаниями, в том числе по порядку формирования

общего премиального фонда для топ-менеджмента, и представить в Комитет для повторного

рассмотрения, заседание Комитета провести путем заочного голосования.

 Рассмотрение карты КПЭ топ-менеджмента Корпорации (с учетом рекомендаций Комитета по

кадрам и вознаграждениям, протокол № 5 от 22.06.2015).

Принятые решения:

Доработать представленные карты КПЭ топ-менеджмента с учетом высказанных замечаний,

представить в Комитет для повторного рассмотрения, заседание Комитета провести путем заочного

голосования.

 Об уточнении списка представителей Корпорации в ревизионные комиссии ДЗО Корпорации.

Принятые решения:

1. Предварительно согласовать кандидатуры Вишнякова С.П., Дубинской И.В., Лазаревой О.С.,

Трещилина В.Н., для избрания в ревизионные комиссии ЗАО ПО «Космос» и АО «Тепло РКК

«Энергия».

2. Рекомендовать Совету директоров Корпорации согласно пп.47 п.1 ст.28 Устава Корпорации

согласовать кандидатуры Вишнякова С.П., Дубинской И.В., Лазаревой О.С., Трещилина В.Н. для

избрания в ревизионные комиссии ЗАО ПО «Космос» и АО «Тепло РКК «Энергия» на 2015 год.

 О составе Правления Корпорации.

Принятые решения:

1. Предварительно согласовать включение в состав Правления Корпорации Пирогова Н.А.

2. Рекомендовать включить должность вице-президента по взаимодействию с государственными

органами власти в перечень топ-менеджмента в составе Регламента по применению ключевых

показателей эффективности ОАО «РКК «Энергия».

3. Рекомендовать Совету директоров в соответствии с пп.14 п.1 ст.28 Устава Корпорации принять

решение об изменении в составе Правления Корпорации в части избрания в состав Правления

Корпорации вице-президента по взаимодействию с государственными органами власти Пирогова

Николая Анатольевича, без изменения численного состава Правления.

 О генеральном директоре ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».

Принятые решения:

Перенести рассмотрение вопроса о согласовании кандидатуры Шачнева С.Ю. на должность

генерального директора ЗАО «ЗЭМ РКК Энергия» на заочное заседание Комитета.

 О генеральном директоре ЗАО ПО «Космос».

Принятые решения:

1. Согласовать кандидатуру Муканина А.А. в качестве исполняющего обязанности Генерального

директора ЗАО ПО

«Космос». После завершения процесса оценки и анализа финансово-

хозяйственной деятельности ЗАО ПО «Космос» вернуться к вопросу о кандидатуре на должность

генерального директора ЗАО ПО «Космос».

2. Поручить менеджменту Корпорации обеспечить завершение вышеуказанных процедур до конца

2015 года.

3. При представлении на рассмотрение Комитета кандидатуры на должность генерального

директора ЗАО ПО

«Космос» обеспечить представление кандидатом информации о

первоочередных задачах.

Заседание в форме заочного голосования 02.10.2015 (протокол № 2 от 05.10.2015)

Вопросы повестки дня:

 О Генеральном директоре ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».

Принятые решения:

Предварительно согласовать кандидатуру Шачнева Сергея Юрьевича для избрания на должность

генерального директора ЗАО «ЗЭМ РКК Энергия», рекомендовать Совету директоров Корпорации

согласно пп.47 п.1 ст.28 Устава Корпорации согласовать кандидатуру Шачнева С.Ю. для избрания

на должность Генерального директора ЗАО «ЗЭМ РКК Энергия.

 Рассмотрение Регламента по применению ключевых показателей эффективности ОАО

«РКК

«Энергия».

151

Принятые решения:

Подсчет итогов голосования по данному вопросу не проводится в соответствии с решением

Председателя Комитета от 02.10.2015 и переносом рассмотрения вопроса.



3. Рассмотрение карты КПЭ топ-менеджмента Корпорации.

Принятые решения:

Подсчет итогов голосования по данному вопросу не проводится в соответствии с решением

Председателя Комитета от 02.10.2015 и переносом рассмотрения вопроса.

Заседание в форме заочного голосования 30.12.2015 (протокол № 3 от 31.12.2015)

Вопросы повестки дня:

 О Генеральном директоре ООО «ОИМЭ».

Принятые решения:

1. Согласовать кандидатуру Евстратова Сергея Владимировича для избрания на должность

генерального директора ООО «ОИМЭ».

2. В связи с тем, что ООО

«ОИМЭ» не относится к ДЗО Корпорации, имеющим для неё

существенное значение (в соответствии с решением Совета директоров Корпорации от 12.12.2014,

протокол №10 от 17.12.2014), обеспечить информирование членов Совета директоров об избрании

нового генерального директора ООО «ОИМЭ».

 О согласовании предложенных Правлением Корпорации кандидатур для избрания в состав совета

директоров, в состав ревизионной комиссии ДЗО.

Принятые решения:

1. Предварительно согласовать предложенный список кандидатур для избрания в состав совета

директоров, в состав ревизионной комиссии ДЗО Корпорации.

2. Рекомендовать Совету директоров Корпорации согласно пп.47 п.1 ст.28 Устава Корпорации

согласовать список вышеуказанных кандидатур для избрания в состав совета директоров, в состав

ревизионной комиссии ДЗО Корпорации.

Заседания Комитета по стратегическому планированию, модернизации и

инновационному развитию

Заседание18.03.2015 (протокол № 2 от 19.03.2015)

Вопросы повестки дня:

 Предварительное рассмотрение проекта Программы работ (в том числе бюджета) Корпорации на

2015 год.

Принятые решения:

1. Одобрить проект Программы работ (в том числе бюджета) Корпорации на 2015 год и вынести его

на рассмотрение Совета директоров Корпорации.

2. Поручить менеджменту Корпорации подготовить к заседанию Совета директоров по

рассмотрению Программы работ Корпорации на 2015 год дополнительную информацию по рискам,

связанным с работами по проектам НЭМ и «***» и представить предложения по разрешению

вопросов, связанных с указанными рисками, включая обращение Совета директоров к основным

заказчикам (Роскосмос, госзаказчик).

 Обсуждение перечня показателей KPI для включения в Программу работ Корпорации на 2015 год.

Принятые решения:

1. Одобрить представленный перечень показателей KPI и их целевые значения на 2015 год,

включающий 6 обязательных показателей, предложенных ОАО «ОРКК»: размер дивидендов;

рентабельность инвестиционного капитала; рентабельность по чистой прибыли; чистая прибыль,

производительность труда; выполнение тематического плана в рамках государственных программ, а

также включая предложенный дополнительный показатель - Результативность функционирования

Системы менеджмента качества.

2. Одобрить перечень показателей KPI и их целевые значения на 2015 год: рентабельность

инвестиционного капитала; рентабельность по чистой прибыли; чистая прибыль;

производительность труда; выполнение тематического плана в рамках государственных программ.

Показатель «размер дивидендов» из перечня KPI исключить. Дополнить указанный перечень

показателем «Результативность функционирования Системы менеджмента качества».

3. Вынести перечень показателей KPI и их целевые значения на 2015 год на рассмотрение Совета

директоров Корпорации.

4. Отдельное мнение по данному вопросу изложено в письменном мнении Гавриленко А.А.

 Информационное освещение проекта «*****».

152

Принятые решения:

Принять к сведению информацию о проекте «*****».

Заседание 10.06.2015 (протокол № 3 от 11.06.2015)

Вопросы повестки дня:

 Рассмотрение результатов выполнения Программы инновационного развития (ПИР) Корпорации за

2014 год.

Принятые решения:

1. Принять к сведению отчет о выполнении Программы инновационного развития

(ПИР)

Корпорации за 2014 год и вынести его на рассмотрение Совета директоров Корпорации.

2. Отметить невыполнение ключевых показателей эффективности ПИР по выручке, чистой

прибыли и объему затрат на НИОКР.

 О целесообразности корректировки программы инновационного развития с учетом достигнутых

результатов ее реализации, а также новых работ, не вошедших ранее в ПИР.

Принятые решения:

Поручить менеджменту Корпорации провести корректировку и доработку Программы

инновационного развития с учетом решения Совета при Президенте Российской Федерации по

модернизации экономики и инновационному развитию России от 17.04.2015 № 2 при условии

утверждения соответствующих методических рекомендаций. Представить доработанную

Программу инновационного развития Корпорации на рассмотрение Комитета вместе с проектом

Стратегии Корпорации.

 Рассмотрение Отчета о работе Комитета за год для представления его Совету директоров

Корпорации.

Принятые решения:

Утвердить отчет Комитета по стратегическому планированию, модернизации и инновационному

развитию Совета директоров ОАО «РКК «Энергия» за 2014-2015 гг., дополнив его формулировками

решений данного заседания. Вынести Отчет Комитета на рассмотрение Совета директоров

Корпорации.

153

Отчет об участии членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и его

комитетов*

Комитет по стратегическому

Члены Совета директоров

Независимый

Участие в заседаниях

Комитет по

Комитет по кадрам

планированию, модернизации и

в отчетном году

директор

Совета директоров

аудиту

и вознаграждениям

инновационному развитию

Гавриленко А.А.

21/13(4)

2/0(2)

(c 12.07.14 по 27.06.15;

с 27.06.15 по н.в.)

Зеленщиков Н.И.

11/6(1)

7/5

2/0(1)

(c 12.07.14 по 27.06.15)

Клепач А.Н.

+

21/16(3)

2/2

(c 12.07.14 по 27.06.15;

с 27.06.15 по н.в.)

Комаров И.А.

21/20

2/0(2)

(c 12.07.14 по 27.06.15;

с 27.06.15 по н.в.)

Кузнецов А.А.

11/11

2/1(1)

(c 12.07.14 по 27.06.15)

Лопота В.А.

11/6

2/1

(c 12.07.14 по 27.06.15)

Никитин А.С.

+

21/15(6)

6/6

(c 12.07.14 по 27.06.15;

с 27.06.15 по н.в.)

Никитин С.А.

21/21

10/10

(c 12.07.14 по 27.06.15;

с 27.06.15 по н.в.)

Нуждов А.В.

21/16(2)

10/3(7)

6/3(3)

(c 12.07.14 по 27.06.15;

с 27.06.15 по н.в.)

Петров М.В.

21/20

10/8(2)

6/3(3)

(c 12.07.14 по 27.06.15;

с 27.06.15 по н.в.)

Пономарев А.К.

+

11/6(4)

3/2

2/2

(c 12.07.14 по 27.06.15)

Власов Ю.В.

10/10

(с 27.06.15 по н.в.)

Давыдов В.А.

10/10

(с 27.06.15 по н.в.)

Попов П.Д.

10/10

(с 27.06.15 по н.в.)

Солнцев В.Л.**

10/9*

(с 27.06.15 по н.в.)

* Данные в таблице, представленные в формате «5/3(1)», означают, что директор мог принять участие в пяти заседаниях

комитета (совета), лично принял участие в трех заседаниях, а еще на одно направил свое письменное мнение. Если количество

заседаний, в которых директор мог принять участие, равно количеств у заседаний, в которых директор принял участие, это

означает, что директор активно участвовал в работе совета директоров и (или) соответствующего комитета.

** Член Совета директоров Солнцев В.Л. не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня, т.к. не является независимым

директором, не заинтересованным в совершении сделок.

154

Приложение 5 / Сведения о соблюдении Корпорацией рекомендаций

Кодекса корпоративного управления

В данном разделе приводится оценка качества корпоративного управления в Корпорации,

отчёт о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления,

составленный в соответствии с рекомендациями Банка России.

Краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного

управления в Корпорации приведено в разделе «Корпоративное управление» годового

отчета.

Описание методологии, по которой проводилась оценка соблюдения принципов

корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления:

o при проведении оценки соблюдения принципов корпоративного управления

проводился анализ положений Устава Корпорации и внутренних документов

Корпорации на соответствие рекомендациям Кодекса;

o оценка качества корпоративного управления в Корпорации проведена на основе

Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с

государственным участием, утвержденной Приказом Росимущества от 22.08.20 14

№ 306;

o оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом

корпоративного управления, проводилась в соответствии с рекомендованной Банком

России формой отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса

корпоративного управления, подлежащего включению в состав годового отчета

акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам

(информационное письмо Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8 «О раскрытии в

годовом отчёте публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов

и рекомендаций Кодекса корпоративного управления»).

Объяснение ключевых причин, факторов и

(или) обстоятельств, в силу которых

Корпорацией не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы

корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления и

описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые

используются Корпорацией вместо (взамен) рекомендованных Кодексом корпоративного

управления приведены в нижеприведенной таблице в одноименном столбце.

Планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия по совершенствованию модели

и практики корпоративного управления

Корпорация планирует устранить основную часть расхождений путём изменения

организации работы органов управления, введения новых институтов и корпоративных

процедур, внесения изменений в существующие нормативные документы и принятия

новых (Устав ОАО «РКК «Энергия», Кодекс корпоративного управления, Положение об

общих собраниях акционеров, Положение о Совете директоров, внутренние нормативные

и методологические документы по организации системы управления рисками,

внутреннего контроля и внутреннего аудита Корпорации).

155

Оценка качества корпоративного управления в Корпорации

(компоненты самооценки качества корпоративного управления)

Оценка

Компоненты

Количество

Вес компонента в

Факт.

Макс.

Уровень

вопросов

общей оценке, %

балл

балл

соответствия, %

I.

Права акционеров

22

14

65

79

82

II.

Совет директоров

56

37

133,5

202

66

III.

Исполнительное руководство

5

7

24

38

63

IV.

Прозрачность и раскрытие информации

15

25

100

135

74

V.

Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит

16

11

33

63

52

VI.

Корпоративная социальная ответственность, деловая этика

6

6

18

31

58

Общая оценка

120

100

373,5

548

68

156

Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления был рассмотрен Советом директоров

ОАО «РКК «Энергия» на заседании 24.05.2016, протокол №21 в составе годового отчета.

Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о

соблюдении обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2015 год.

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

1.1

Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом

1.1.1

Общество создает для акционеров

1. В открытом доступе находится внутренний документ

 соблюдается

максимально благоприятные условия для

общества, утверждённый общим собранием акционеров и

□ частично

участия в общем собрании, условия для

регламентирующий процедуры проведения общего собрания.

соблюдается

выработки обоснованной позиции по

2. Общество предоставляет доступный способ

□ не соблюдается

вопросам повестки дня общего собрания,

коммуникации с обществом, такой как «горячая линия»,

координации своих действий, а также

электронная почта или форум в интернете, позволяющий

возможность высказать свое мнение по

акционерам высказать своё мнение и направить вопросы в

рассматриваемым вопросам.

отношении повестки дня в процессе подготовки к

проведению общего собрания. Указанные действия

предпринимались обществом накануне каждого общего

собрания, прошедшего в отчётный период.

1.1.2

Порядок сообщения о проведении общего

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров

 соблюдается

Информация о том, кем предложены

собрания и предоставления материалов к

размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не

вопросы повестки дня и кем

□ частично

общему собранию дает акционерам

менее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

выдвинуты кандидатуры в С овет

соблюдается

возможность надлежащим образом

2. В сообщении о проведении собрания указано место

директоров и ревизионную комиссию

□ не соблюдается

подготовиться к участию в нем.

проведения собрания и документы, необходимые для

отражается в приложениях к

допуска в помещение.

протоколам заседаний Совета

директоров, на которых

3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том,

кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты

рассматривались вопросы по

подготовке проведения ОСА. Данную

кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию

общества.

информацию акционер мог получить на

пункте акционеров.

157

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

1.1.3

В ходе подготовки и проведения общего

1. В отчетном периоде, акционерам была предоставлена

 соблюдается

собрания акционеры имели возможность

возможность задать вопросы членам исполнительных

□ частично

беспрепятственно и своевременно получать

органов и членам совета директоров общества накануне и в

соблюдается

информацию о собрании и материалы к нему,

ходе проведения годового общего собрания.

□ не соблюдается

задавать вопросы исполнительным органам и

2. Позиция совета директоров (включая внесенные в

членам совета директоров общества,

протокол особые мнения), по каждому вопросу повестки

общаться друг с другом.

общих собраний, проведенных в отчетных период, была

включена в состав материалов к общему собранию

акционеров.

3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это

право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в

общем собрании, начиная с даты получения его обществом,

во всех случаях проведения общих собраний в отчетном

периоде.

1.1.4

Реализация права акционера требовать

1. В отчетном периоде, акционеры имели возможность в

□ соблюдается

Действующим Уставом установлен

созыва общего собрания, выдвигать

течение не менее 60 дней после окончания

срок внесения предложений в повестку

 частично

кандидатов в органы управления и вносить

соответствующего календарного года, вносить предложения

дня ОСА - 45 дней после окончания

соблюдается

предложения для включения в повестку дня

для включения в повестку дня годового общего собрания.

календарного года.

□ не соблюдается

общего собрания не была сопряжена с

2. В отчетном периоде общество не отказывало в

Данные рекомендации будут

неоправданными сложностями.

принятии предложений в повестку дня или кандидатур в

реализованы позднее - учтено в проекте

органы общества по причине опечаток и иных

новой редакции Устава, предлагаемого

несущественных недостатков в предложении акционера.

к утверждению на ГОСА по итогам

2015 года.

158