ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2014 год - часть 18

Объяснение ключевых причин, факторов и

обстоятельств, в силу которых принцип или

Краткое описание того, в какой части

№

Принцип (принципы) корпоративного управления

ключевой критерий не соблюдаются или

принцип или ключевой критерий не

п/п

или ключевой критерий (рекомендация)

соблюдаются не в полном объеме, описание

соблюдаются

используемых альтернативных механизмов и

инструментов корпоративного управления

1

2

3

4

осуществляется исполнительными органами

общества. Контроль за надлежащим раскрытием

информации и соблюдением информационной

политики осуществляет совет директоров общества

6.1.3.

В обществе установлены процедуры,

обеспечивающие координацию работы всех служб

и структурных подразделений общества, связанных

с раскрытием информации или деятельность

которых может привести к необходимости

раскрытия информации

6.2.

Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия

обоснованных решений акционерами общества и инвесторами

6.2.1.

При наличии существенной доли иностранных

Существенной доли иностранных инвесторов в

инвесторов в капитале в обществе обеспечивается

капитале общество не имеет.

параллельно с раскрытием информации на русском

Годовой отчет и бухгалтерская отчетность по

языке раскрытие наиболее существенной

итогам ОСА представлена на сайте Корпорации, в

информации об обществе (в том числе сообщения о

т.ч. и в переводе на английский язык.

проведении общего собрания акционеров, годового

отчета общества) на иностранном языке, который

является общепринятым на финансовом рынке

6.2.2.

В обществе обеспечивается раскрытие

информации не только о нем самом, но и о

подконтрольных ему юридических лицах, имеющих

для него существенное значение

6.2.3.

Общество раскрывает годовую и промежуточную

(полугодовую) консолидированную или

индивидуальную финансовую отчетность,

составленную в соответствии с Международными

стандартами финансовой отчетности (МСФО).

Годовая консолидированная или индивидуальная

финансовая отчетность раскрывается вместе с

аудиторским заключением, а промежуточная

192

Объяснение ключевых причин, факторов и

обстоятельств, в силу которых принцип или

Краткое описание того, в какой части

№

Принцип (принципы) корпоративного управления

ключевой критерий не соблюдаются или

принцип или ключевой критерий не

п/п

или ключевой критерий (рекомендация)

соблюдаются не в полном объеме, описание

соблюдаются

используемых альтернативных механизмов и

инструментов корпоративного управления

1

2

3

4

(полугодовая) консолидированная или

индивидуальная финансовая отчетность - вместе с

отчетом о результатах обзорной аудиторской

проверки или аудиторским заключением

6.2.4.

Обществом раскрыт специальный меморандум,

Специального меморандума нет

содержащий планы в отношении общества лица,

контролирующего общество. Указанный

меморандум составлен в соответствии с

рекомендациями Кодекса корпоративного

управления8

6.2.5.

В обществе обеспечивается раскрытие подробной

Информация об отнесении члена Совета

В законодательстве отсутствует требование об

информации о биографических данных членов

директоров к независимым директорам не

обязательном раскрытии информации о

совета директоров, включая информацию о том,

раскрывается.

независимости

являются ли они независимыми директорами, а

также оперативное раскрытие информации об

утрате членом совета директоров статуса

независимого директора

6.2.6.

Общество раскрывает информацию о структуре

капитала в соответствии с рекомендациями Кодекса

корпоративного управления

6.2.7.

Годовой отчет общества содержит

Годовой отчет не содержит:

дополнительную информацию, рекомендуемую

Кодексом корпоративного управления:

краткий обзор наиболее существенных сделок, в

краткий обзор наиболее существенных

Большая часть взаимосвязанных сделок с

том числе взаимосвязанных сделок, совершенных

сделок, в том числе взаимосвязанных

подконтрольными юридическими лицами

обществом и подконтрольными ему юридическими

сделок, совершенных обществом и

относится к сделкам по Госзаказу и информация о

лицами за последний год;

подконтрольными ему юридическими

них ограничена к распространению.

отчет о работе совета директоров

лицами за последний год

(в том числе комитетов совета директоров) за год,

содержащий, в том числе,

8 Указаны в пункте 279 части Б Кодекса корпоративного управления

193

Объяснение ключевых причин, факторов и

обстоятельств, в силу которых принцип или

Краткое описание того, в какой части

№

Принцип (принципы) корпоративного управления

ключевой критерий не соблюдаются или

принцип или ключевой критерий не

п/п

или ключевой критерий (рекомендация)

соблюдаются не в полном объеме, описание

соблюдаются

используемых альтернативных механизмов и

инструментов корпоративного управления

1

2

3

4

сведения о количестве очных (заочных) заседаний,

об участии каждого из членов совета директоров в

заседаниях, описание наиболее существенных

вопросов и наиболее сложных проблем,

рассмотренных на заседаниях совета директоров и

комитетов совета директоров, основных

рекомендаций, которые комитеты давали совету

директоров;

сведения о прямом или косвенном владении

членами совета директоров и исполнительных

органов общества акциями общества;

сведения о наличии у членов совета директоров и

исполнительных органов конфликта интересов (в

том числе связанного с участием указанных лиц в

органах управления конкурентов общества);

описание системы вознаграждения членов совета

директоров, в том числе размер индивидуального

вознаграждения по итогам года по каждому члену

совета директоров (с разбивкой на базовое,

дополнительное вознаграждение за

председательство в совете директоров, за

председательство (членство) в комитетах при совете

директоров, размер участия в долгосрочной

мотивационной программе, объем участия каждого

члена совета директоров в опционной программе,

при наличии таковой), компенсаций расходов,

связанных с участием в совете директоров, а также

расходов общества на страхование ответственности

директоров как членов органов управления;

сведения о суммарном вознаграждении за год:

сведения о вознаграждении

Информация о вознаграждениях раскрывается в

а) по группе из не менее пяти наиболее

предоставлены путем отсылки к

составе Ежеквартальных отчетов эмитента,

высокооплачиваемых членов исполнительных

Ежеквартальным отчетам эмитента

размещенных в сети Интернет (без разбивки по

194

Объяснение ключевых причин, факторов и

обстоятельств, в силу которых принцип или

Краткое описание того, в какой части

№

Принцип (принципы) корпоративного управления

ключевой критерий не соблюдаются или

принцип или ключевой критерий не

п/п

или ключевой критерий (рекомендация)

соблюдаются не в полном объеме, описание

соблюдаются

используемых альтернативных механизмов и

инструментов корпоративного управления

1

2

3

4

органов и иных ключевых руководящих работников

каждому виду вознаграждения).

общества с разбивкой по каждому виду

На сайте Корпорации в целях противодействия

вознаграждения;

коррупции размещены Сведения о доходах,

б) по всем членам исполнительных органов и

расходах, об имуществе и обязательствах

иным ключевым руководящим работникам

имущественного характера, представленные

общества, на которых распространяется действие

работниками, замещающими руководящие

политики общества в области вознаграждения, с

должности (Президент Корпорации, его

разбивкой по каждому виду вознаграждения;

заместители, др).

сведения о вознаграждении за год единоличного

исполнительного органа, которое он получил или

должен получить от общества (юридического лица

из группы организаций, в состав которой входит

общество) с разбивкой по каждому виду

вознаграждения, как за исполнение им

обязанностей единоличного исполнительного

органа, так и по иным основаниям

6.3.

Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами

равнодоступности и необременительности

6.3.1.

В соответствии с информационной политикой

Информационная политика не

Акционерам общества, владеющим одинаковым

общества акционерам общества, владеющим

утверждена. Порядок предоставления

количеством голосующих акций общества,

одинаковым количеством голосующих акций

информации акционерам закреплен в

обеспечивается равный доступ к информации и

общества, обеспечивается равный доступ к

Уставе (ст.42)

документам общества.

информации и документам общества

VII. Существенные корпоративные действия

7.1.

Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и,

соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих

соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон

7.1.1.

Уставом общества определен перечень (критерии)

сделок или иных действий, являющихся

существенными корпоративными действиями,

рассмотрение которых отнесено к компетенции

совета директоров общества, включая:

195

Объяснение ключевых причин, факторов и

обстоятельств, в силу которых принцип или

Краткое описание того, в какой части

№

Принцип (принципы) корпоративного управления

ключевой критерий не соблюдаются или

принцип или ключевой критерий не

п/п

или ключевой критерий (рекомендация)

соблюдаются не в полном объеме, описание

соблюдаются

используемых альтернативных механизмов и

инструментов корпоративного управления

1

2

3

4

реорганизацию общества, приобретение 30 и более

процентов голосующих акций общества

(поглощение), увеличение или уменьшение

В соответствии с законодательством, вопрос о

уставного капитала общества, листинг и делистинг

К компетенции СД не отнесен делистинг

делистинге отнесен к компетенции общего

акций общества;

собрания акционеров

сделки по продаже акций (долей) подконтрольных

обществу юридических лиц, имеющих для него

существенное значение, в результате совершения

которых общество утрачивает контроль над такими

юридическими лицами;

сделки, в том числе взаимосвязанные сделки, с

имуществом общества или подконтрольных ему

юридических лиц, стоимость которого превышает

указанную в уставе общества сумму или которое

имеет существенное значение для хозяйственной

деятельности общества;

создание подконтрольного обществу

юридического лица, имеющего существенное

значение для деятельности общества;

отчуждение обществом казначейских и

«квазиказначейских» акций

7.2.

Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать

полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный

уровень защиты их прав при совершении таких действий

7.2.1.

Во внутренних документах общества установлен

принцип обеспечения равных условий для всех

акционеров общества при совершении

существенных корпоративных действий,

затрагивающих права и законные интересы

акционеров, а также закреплены дополнительные

меры, защищающие права и законные интересы

акционеров общества, предусмотренные Кодексом

196

Объяснение ключевых причин, факторов и

обстоятельств, в силу которых принцип или

Краткое описание того, в какой части

№

Принцип (принципы) корпоративного управления

ключевой критерий не соблюдаются или

принцип или ключевой критерий не

п/п

или ключевой критерий (рекомендация)

соблюдаются не в полном объеме, описание

соблюдаются

используемых альтернативных механизмов и

инструментов корпоративного управления

1

2

3

4

корпоративного управления, включая:

привлечение независимого оценщика,

обладающего признанной на рынке безупречной

репутацией и опытом оценки в соответствующей

сфере, либо представление оснований

непривлечения независимого оценщика при

определении стоимости имущества, отчуждаемого

или приобретаемого по крупной сделке или сделке,

в совершении которой имеется заинтересованность;

определение цены акций общества при их

приобретении и выкупе независимым оценщиком,

обладающим признанной на рынке безупречной

репутацией и опытом оценки в соответствующей

сфере, с учетом средневзвешенной цены акций за

разумный период времени, без учета эффекта,

связанного с совершением обществом

соответствующей сделки (в том числе без учета

изменения цены акций в связи с распространением

информации о совершении обществом

соответствующей сделки), а также без учета

дисконта за отчуждение акций в составе

неконтрольного пакета;

перечень оснований, по которым члены

в законодательстве отсутствует требование об

расширение перечня оснований, по которым

Совета директоров общества и иные

обязательном расширении перечня оснований

члены совета директоров общества и иные

предусмотренные законодательством лица

заинтересованности (перечень оснований

предусмотренные законодательством лица

признаются заинтересованными в сделках

заинтересованности соответствует закону)

признаются заинтересованными в сделках общества

общества с целью оценки фактической

с целью оценки фактической связанности

связанности соответствующих лиц, не

соответствующих лиц

расширен

197

ЗАЯВЛЕНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОАО «РКК «ЭНЕРГИЯ» О СОБЛЮДЕНИИ

ПРИНЦИПОВ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ, ЗАКРЕПЛЕННЫХ

КОДЕКСОМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

ОАО «РКК «Энергия» признает ценность данного начинания для успешного ведения

бизнеса в долгосрочной перспективе и обеспечения должного уровня подотчетности

акционерам.

ОАО «РКК «Энергия» обеспечивает равное и справедливое отношение ко всем

акционерам при реализации ими права на участие в управлении Корпорацией. Система и

практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех

акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких)

акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны

Корпорации.

Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли

Корпорации посредством получения дивидендов.

Совет директоров определяет основные стратегические ориентиры деятельности

Корпорации на долгосрочную перспективу, ключевые показатели деятельности,

осуществляет стратегическое управление, контролирует деятельность исполнительных

органов, а также реализует иные ключевые функции.

Совет директоров создал и формирует комитеты для предварительного рассмотрения

наиболее важных вопросов деятельности Корпорации.

В Корпорации создается система управления рисками и внутреннего контроля,

направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед

Корпорацией целей.

Корпорация стремится к обеспечению прозрачности своей деятельности для акционеров,

инвесторов и иных заинтересованных лиц.

Корпорация в соответствии с требованиями законодательства своевременно раскрывает

полную, актуальную и достоверную информацию для обеспечения возможности принятия

обоснованных решений акционерами Корпорации и инвесторами.

198

Приложение 6 / Информация о совершенных Корпорацией в отчетном

году крупных сделках, в том числе перечень совершенных Корпорацией

в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным

законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также

иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом

Корпорации распространяется порядок одобрения крупных сделок, с

указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа

управления Корпорации, принявшего решение о ее одобрении

Сделок, признаваемых Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными и

требующих одобрения соответствующих органов управления Корпорации, в отчётном

году не совершалось.

Устав Корпорации не устанавливает иные случаи, при которых на совершаемые

Корпорацией сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок,

предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

199

Приложение 7 / Информация о заключенных Корпорацией в отчетном году сделках, в совершении которых

имеется заинтересованность, в том числе перечень совершенных Корпорацией в отчетном году сделок,

признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении

которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц),

существенных условий и органа управления Корпорации, принявшего решение о ее одобрении

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в 2014 году с заказчиками

(ОАО «РКК «Энергия» является исполнителем)

Срок исполнений

Полное и сокращенное

Орган

Дата

Размер сделки

обязательств по

Дата

№

Предмет сделки (содержание работ, предмет

фирменное

принявший

№ д/с

совершения

(сумма договора,

сделке (срок

одобрения

Основания заинтересованности

Договора

договора)

наименование

решение об

сделки

д/с), руб.9

окончания

сделки

юридического лица

одобрении

договора)

Генеральный директор ЗАО «ЗЭМ» РКК

«Энергия» Стрекалов А.Ф. - член Совета

директоров Корпорации;

Заказчик поручает, Исполнитель обеспечивает

Общее

Член Совета директоров и Правления

прохождение железнодорожного

ЗАО « ЗЭМ» РКК

25/003-12

2

16.01.2014

+ 2 085 807,93

31.12.2014

06.07.2013

собрание

Корпорации Зеленщиков Н.И. - член

транспорта через территорию ОАО «РКК

«Энергия»

акционеров

Правления ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;

«Энергия»

Члены Правления Корпорации Манюта В.А.

и Пызин А.Г. - члены Правления ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»

Генеральный директор ЗАО «ЗЭМ» РКК

Предметом Договора является оказание

«Энергия» Стрекалов А.Ф. - член Совета

Исполнителем Заказчику услуги по организации

директоров Корпорации;

санаторно-курортного лечения и

Общее

Член Совета директоров и Правления

170/8У-10,

ЗАО « ЗЭМ» РКК

8

21.01.2014

оздоровительного отдыха работников

+23 636 675,00

31.12.2014

06.07.2013

собрание

Корпорации Зеленщиков Н.И. - член

д/с 8

«Энергия»

Заказчика, детей работников Заказчика в

акционеров

Правления ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;

здравницах и оздоровительном лагере

Члены Правления Корпорации Манюта В.А.

Исполнителя

и Пызин А.Г. - члены Правления ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»

9 В столбце «Размер сделки» знаки «-» и «+» перед суммой означают, что при заключении дополнительного соглашения к договору цена договора соответственно уменьшилась или увеличилась на указанную

сумму (в связи с изменением объемов работ).

Нули в столбце «Размер сделки» означают, что заключённое дополнительное соглашение не касалось цены договора (перенос сроков выполнения этапов договора, изменения по тексту и др.)

Сумма без знака в столбце «Размер сделки» означает, что сумма договора не изменилась (перевод ориентировочной цены в твердую без изменения и др.).

200

Срок исполнений

Полное и сокращенное

Орган

Дата

Размер сделки

обязательств по

Дата

№

Предмет сделки (содержание работ, предмет

фирменное

принявший

№ д/с

совершения

сделке (срок

одобрения

Основания заинтересованности

Договора

договора)

(сумма договора,

решение об

наименование

сделки

д/с), руб.9

окончания

сделки

юридического лица

одобрении

договора)

Генеральный директор ЗАО «ЗЭМ» РКК

«Энергия» Стрекалов А.Ф. - член Совета

директоров Корпорации;

Услуги по обеспечению деятельности

Общее

Член Совета директоров и Правления

ЗАО « ЗЭМ» РКК «Энергия». Обеспечение

ЗАО « ЗЭМ» РКК

239/004-13

28.01.2014

1 325 965,41

31.12.2014

06.07.2013

собрание

Корпорации Зеленщиков Н.И. - член

экономической безопасности объектов ЗАО

«Энергия»

акционеров

Правления ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;

« ЗЭМ» РКК «Энергия»

Члены Правления Корпорации Манюта В.А.

и Пызин А.Г. - члены Правления ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»

Генеральный директор ЗАО «ЗЭМ» РКК

«Энергия» Стрекалов А.Ф. - член Совета

Услуги местной телефонной связи в

директоров Корпорации;

соответствии с условиями Лицензии

Общее

Член Совета директоров и Правления

ЗАО « ЗЭМ» РКК

5-16/01С

03.02.2014

Министерства связи РФ от 01.10.2011 №89313

15 615 582,59

31.12.2014

06.07.2013

собрание

Корпорации Зеленщиков Н.И. - член

«Энергия»

на осуществление деятельности по связи на

акционеров

Правления ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;

территории Российской Федерации

Члены Правления Корпорации Манюта В.А.

и Пызин А.Г. - члены Правления ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»

Генеральный директор ЗАО «ЗЭМ» РКК

«Энергия» Стрекалов А.Ф. - член Совета

Определение показателей качества материалов и

директоров Корпорации;

элементов конструкций на

Общее

Член Совета директоров и Правления

209/084-

ЗАО « ЗЭМ» РКК

05.02.2014

соответствие требованиям технической

1 954 840,00

30.06.2014

06.07.2013

собрание

Корпорации Зеленщиков Н.И. - член

2013

«Энергия»

документации в процессе изготовления

акционеров

Правления ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;

изделий в цехах ***, ***, отделах ***, ***.

Члены Правления Корпорации Манюта В.А. и

Пызин А.Г. - члены Правления ЗАО «ЗЭМ»

РКК «Энергия»

201

Срок исполнений

Полное и сокращенное

Орган

Дата

Размер сделки

обязательств по

Дата

№

Предмет сделки (содержание работ, предмет

фирменное

принявший

№ д/с

совершения

сделке (срок

одобрения

Основания заинтересованности

Договора

договора)

(сумма договора,

решение об

наименование

сделки

д/с), руб.9

окончания

сделки

юридического лица

одобрении

договора)

Генеральный директор ЗАО «ЗЭМ» РКК

«Энергия» Стрекалов А.Ф. - член Совета

директоров Корпорации;

Общее

Член Совета директоров и Правления

34/091-

Технологическое обеспечение изготовления

ЗАО « ЗЭМ» РКК

13.02.2014

1 450 000,00

30.12.2013

27.06.2012

собрание

Корпорации Зеленщиков Н.И. - член

2013

узлов изделия РБ ДМ-SL

«Энергия»

акционеров

Правления ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;

Члены Правления Корпорации Манюта В.А.

и Пызин А.Г. - члены Правления ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»

Генеральный директор ЗАО «ЗЭМ» РКК

«Энергия» Стрекалов А.Ф. - член Совета

Работы по изготовлению полиграфической

директоров Корпорации;

продукции в соответсвии с нарядами-

Общее

Член Совета директоров и Правления

ЗАО « ЗЭМ» РКК

230/256-10

3

21.02.2014

заказами(форма 487 Кф 110) для цехов и

+ 3 761 198,67

31.12.2014

06.07.2013

собрание

Корпорации Зеленщиков Н.И. - член

«Энергия»

отделов ЗАО « ЗЭМ» РКК «Энергия» и сдаче

акционеров

Правления ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;

Заказчику изготовленной продукции

Члены Правления Корпорации Манюта В.А.

и Пызин А.Г. - члены Правления ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»

Генеральный директор ЗАО «ЗЭМ» РКК

«Энергия» Стрекалов А.Ф. - член Совета

директоров Корпорации;

Работа по изготовлению копий технической

Общее

Член Совета директоров и Правления

21/254-13,

ЗАО « ЗЭМ» РКК

1

26.02.2014

документации в количестве не менее 492 000 л.

+ 4 378 847,85

31.12.2014

06.07.2013

собрание

Корпорации Зеленщиков Н.И. - член

д/с 1

«Энергия»

ф.А4, сдача ее результата Заказчику

акционеров

Правления ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия»;

Члены Правления Корпорации Манюта В.А.

и Пызин А.Г. - члены Правления ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»

202