Главная      Лекции     Лекции (разные) - часть 9

 

поиск по сайту           правообладателям

 

 

 

 

 

 

 

 

 

содержание   ..  65  66  67   ..

 

 

Донецкий национальный технический университет

Донецкий национальный технический университет

МИНИСТЕРСТВО НАУКИ И ОБРАЗОВАНИЯ УКРАИНЫ

ДОНЕЦКИЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

учебно-методическое пособие

по дисциплине

«КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ»

Рассмотрено на заседании кафедры

менеджмента и хозяйственного права

протокол № 9 от 10.05.2006 г.

Утверждено учебно-издательским

Советом ДонНТУ

протокол № 2 от 24.05.2006 г.

2006


УДК 658.012.2

Учебно-методическое пособие по дисциплине «Корпоративное управление» для студентов экономических специальностей дневной и заочной форм обучения. Составители: Н.А. Перевозчикова, Л.Н. Василишина – Донецк, Донецкий национальный технический университет, 2006. – 250 с.

Составители: к. э. н., доц. Перевозчикова Н.А., ас. Василишина Л.Н.

Рецензент:

д. э. н., доцент,

декан факультета

экономики и менеджмента

ДонНТУ Дементьев Вячеслав Валентинович

Ответственный за выпуск: Амоша Александр Иванович

Содержание

Стр.

Введение

4

Тема 1.

Сущность корпоративного управления

5

Тема 2.

Органы управления акционерным обществом

39

Тема 3.

Участники корпоративных отношений

68

Тема 4.

Акции акционерного общества

92

Тема 5.

Стратегическое управление корпорацией

115

Тема 6.

Стратегический потенциал корпорации ее конкурентоспособность

131

Тема 7.

Корпоративные финансы

148

Тема 8.

Проведение корпоративной диагностики

166

Тема 9.

Управление государственными корпоративными правами

199

Тема 10.

Корпоративная культура

210

Методические указания к выполнению контрольной работы

230

Приложение А

234

Приложение Б

243

Приложение В

245

Список использованной литературы

247

Введение

Цель курса «Корпоративное управление» - дать основы теоретических знаний экономико-правового характера о системе отношений между заинтересованными лицами в системе корпоративного управления при условии повышения эффективности функционирования корпораций как хозяйствующего субъекта и социально-экономического института в рыночной экономике.

Основная задача учебно-методического пособия – усвоить обобщенные в теории и практике корпоративного управления знания с учетом специфики акционерной собственности в рыночных отношениях и закрепить их на практических занятиях, выработать навыки принятия решений, касающихся управления, организации, регулирования и мотивации всех участников корпоративных отношений.

В учебно-методическое пособие по каждой теме включены: план практического занятия, вопросы для самопроверки, тематика ов, рекомендуемая литература, тесты, задания и ситуационные задачи. Кроме того, содержатся методические указания к выполнению контрольной работы.

Для успешного изучения курса студенты должны на основании рекомендуемой литературы усвоить программу темы, продумать ответы на вопросы практического занятия. Вместе с этим следует найти верные ответы на вопросы тестов, выполнить задания и ситуационные задачи по теме. Ситуационные задачи позволяют студентам вырабатывать новый подход к решению задач, готовность и способность выявлять проблемы и находить пути их разрешения, обосновывать принятие решения и аргументировано защищать свою позицию в процессе дискуссии. Подготовка ов студентами по темам курса осуществляется по поручению преподавателя.

Составители надеются, что пособие определенной мерой поможет студентам овладеть знаниями относительно данного курса, а преподавателям будет полезной в процессе подготовки и проведения практических занятий.


Тема 1. Сущность корпоративного управления

Процесс рыночного формирования экономики Украины на микро- и макроуровнях привел к образованию корпоративного сектора как базового среди новых организационно-правовых форм хозяйствования. Отечественные корпорации относительно невелики (по капитализации, обороту, прибыли и численности работающих), но это обуславливает актуальность проблемы развития отечественного корпоративного управления. Создание надлежащей системы корпоративного управления стало важнейшей составляющей структурной трансформации экономики.

Корпоративное управление – это система влияния на участников корпоративных отношений с целью эффективного использования объединенного капитала. В рамках этой системы создаются экономические, социальные, правовые отношения между собственниками (акционерами), менеджерами, работниками, органами управления и другими заинтересованными сторонами по управлению корпорацией.

Отличительными признаками эффективного корпоративного управления признаются прозрачность (раскрытие) финансовой информации и информации о деятельности корпорации; осуществление контроля за деятельностью исполнительного органа; всесторонняя защита прав и законных интересов акционеров; независимость контрольного органа (Наблюдательного совет) в определении стратегии корпорации, мониторинга ее деятельности.

Различают англо-американскую, немецкую, японскую модели корпоративного управления. Существует предпринимательская модель корпоративного управления, которая присуща странам с переходной экономикой.

План темы

1. Понятие корпорации и корпоративного управления

2. Основные принципы корпоративного менеджмента

3. Модели корпоративного управления

Вопросы для самопроверки

1. В чем состоит сущность корпоративного управления?

2. Назовите основные задачи корпоративного управления.

3. Какова роль и место корпораций в рыночной экономике?

4. Кто является основными участниками корпоративных отношений?

5. Какие внешние и внутренние факторы влияют на систему корпоративного управления?

6. Определите особенности формирования системы корпоративного управления в Украине.

7. Назовите элементы, которые характеризуют модели корпоративного управления.

8. В чем состоит особенность структуры владения акциями и контроля над корпорацией в англо-американской модели?

9. Какие действия требуют одобрения акционеров в немецкой модели корпоративного управления?

10. Назовите ключевых участников корпоративных отношений в японской модели. Охарактеризуйте роль финансово-промышленных сетей.

11. Какой тип контроля над корпорациями в инсайдерской и аутсайдерской системах корпоративного управления?

12. Назовите основные черты и области распространения предпринимательской модели корпоративного управления.

Темы ов

1. Роль принципов корпоративного управления ОЭСР и других международных организаций в развитии системы корпоративного управления на предприятиях Украины.

2. Факторы, которые обусловили необходимость развития корпоративного управления в Украине.

3. Сравнительный анализ существующих моделей корпоративного управления.

4. Основные цели создания акционерных обществ и роль корпоративного управления в их достижениях.

Рекомендуемая литература

1. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративное управление: Учебник для вузов. – Киев: «Либра», 2004. – 368 с.

2. Мазур И.И., Шапиро В.Д., Коротков Э.М., Ольдерогге Н.Г. Корпоративный менеджмент: Учебное пособие для студентов. – Москва: Омега-Л, 2005. – 376 с.

3. Д.В. Задихайло, О.С. Кібенко, Г.В. Назарова. Корпоративне управління: навчальний посібник. – Харків: Еспада, 2003. – 688 с.

4. Міжнародні та національні стандарти корпоративного управління (збірник кодексів та принципів). – Київ: МФК, 2002. – 247 с.

5. Забелин. Основы корпоративного управления концернами. – Москва: ПРИОР, 1998. – 176 с.

6. Палига. Корпоративне управління виробництвом в умовах постприватизаційних відносин. – Львів, 2002. – 33 с.

7. Т.Б. Калинкова, О.С. Щербак, И.В. Портная, В.О. Щербак. Особенности корпоративного управления в Украине // Актуальні проблеми економіки. – 2004. - № 9. – С 162-167.

Тесты, задания, ситуационные задачи

1.1 Корпоративное управление – это:

1) целенаправленная деятельность людей по реализации определенных видов деятельности;

2) профессионально осуществляемое руководство деятельностью корпорации в рыночных условиях, направленное на достижение целей деятельности и получение прибыли путем рационального использования ресурсов;

3) управление хозяйственной деятельностью корпорации в условиях рынка;

4) управление персоналом корпорации с целью совершенствования бизнеса.

1.2 Корпорация – это:

1) юридическое лицо, ведущее предпринимательскую деятельность, имеющее право приобретать ресурсы, производить и продавать продукцию, предоставлять кредиты и брать в долг, выступать в суде, как истцом, так и ответчиком;

2) добровольное объединение юридических и физических лиц с целью эффективного управления коллективной собственностью в соответствии с национальным законодательством;

3) предпринимательская организация, обладающая развитой организационной структурой, развитыми хозяйственными связями, широким диапазонов видов деятельности, штатом профессиональных управляющих.

1.3 Отличительные признаки корпорации:

1) право собственности не передается;

2) способность заключать контракты и владеть собственностью;

3) отделение собственности от управления и ограниченная ответственность.

1.4 Основные составляющие корпорации:

1) цели, ресурсы, бизнес-процессы, стадии жизненного цикла;

2) цели, ресурсы, организационная структура, бизнес-процессы, стадии жизненного цикла;

3) цели, ресурсы, организационная структура, бизнес-процессы, все внутренние факторы, стадии жизненного цикла.

1.5 Основной задачей корпоративного управления является:

1) обеспечение эффективности деятельности корпорации;

2) балансирование интересов акционеров, менеджеров, работников, клиентов, партнеров и поставщиков корпорации;

3) защита интересов владельцев корпорации;

4) распределение доходов от деятельности корпорации.

1.6 Первоочередным принципом корпоративного управления является:

1) соблюдение прав акционеров;

2) обеспечение равноправия акционеров;

3) подконтрольность руководства корпорации;

4) прозрачность корпорации.

1.7 Принцип корпоративного управления – обеспечение равноправия акционеров – предполагает:

1) участие в голосовании на общих собраниях акционеров;

2) одинаковое отношение ко всем акционерам одной категории;

3) участие в выборе руководящих должностей.

1.8 Принцип корпоративного управления – прозрачность корпорации – предполагает:

1) только прозрачность производственно-хозяйственной деятельности;

2) прозрачность структуры корпорации, собственности и производственно-хозяйственной деятельности;

3) открытая информация о финансах.

1.9 Менеджеры – это:

1) все работники корпорации;

2) руководители различного уровня, наделенные полномочиями принимать решения в сфере своей компетенции;

3) низовое звено управленческих работников.

1.10 Организационная культура корпорации – это:

1) этикет и правила поведения, принятые в корпорации;

2) совокупность разделяемых персоналом ценностей, идей и норм;

3) закрепленный приказом регламент деятельности персонала.

1.11 Основная цель корпоративного управления:

1) обеспечение эффективности деятельности корпорации;

2) обеспечение прибыльности бизнеса;

3) обеспечение показателей, задаваемых организации извне, например, государственными органами и рынком.

1.12 Англо-американскую модель корпоративного управления применяют следующие страны:

1) Великобритания, Австрия, Франция, США;

2) Канада, США, Австрия, Великобритания, Украина;

3) Канада, США, Австралия, Великобритания.

1.13 Немецкую модель корпоративного управления применяют следующие страны:

1) Германия, Нидерланды, Австрия, Скандинавия, Франция, Бельгия;

2) Германия, Нидерланды, Австралия, Скандинавия, Франция, Бельгия;

3) Германии, Канада, Нидерланды, Великобритания, Бельгия, Франция.

1.14 Участниками корпоративных отношений англо-американской модели корпоративного управления являются:

1) акционеры, банки, Правление, Наблюдательный совет;

2) акционеры, менеджеры, директора;

3) акционеры, банк, менеджеры, директора.

1.15 Участниками корпоративных отношений немецкой модели корпоративного управления являются:

1) акционеры, банки, Правление, Наблюдательный совет;

2) акционеры, менеджеры, директора;

3) акционеры, банк, менеджеры, директора.

1.16 Участниками корпоративных отношений японской модели корпоративного управления являются:

1) акционеры, банки, менеджеры, директора;

2) акционеры, банк, финансово-промышленная сеть, наемный персонал, государство;

3) акционеры, финансово-промышленная сеть, государство, наемный персонал.

1.17 Особенностями англо-американской модели корпоративного управления являются:

1) наличие двухпалатного совета, наличие рабочего совета, сильное влияние банков, возможное голосование по доверенности;

2) социальная сплоченность и взаимозависимость, пожизненный найм персонала, наличие ключевого банка и финансово-промышленной сети, особая роль государства;

3) распыленность акционерного капитала, разделение функций владения и управления, обязательное создание совета директоров, в который входят инсайдеры и аутсайдеры.

1.18 Особенностями немецкой модели корпоративного управления являются:

1) наличие двухпалатного Совета, наличие рабочего совета, сильное влияние банков, возможное голосование по доверенности;

2) социальная сплоченность и взаимозависимость, пожизненный найм персонала, наличие ключевого банка и финансово-промышленной сети, особая роль государства;

3) распыленность акционерного капитала, разделение функций владения и управления, обязательное создание совета директоров, в который входят инсайдеры и аутсайдеры.

1.19 Особенностями японской модели корпоративного управления являются:

1) наличие двухпалатного совета, наличие рабочего совета, сильное влияние банков, возможное голосование по доверенности;

2) социальная сплоченность и взаимозависимость, пожизненный найм персонала, наличие ключевого банка и финансово-промышленной сети, особая роль государства;

3) распыленность акционерного капитала, разделение функций владения и управления, обязательное создание совета директоров, в который входят инсайдеры и аутсайдеры.

1.20 В каких моделях корпоративного управления информация раскрывается раз в полгода?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.21 В какой модели корпоративного управления информация раскрывается ежеквартально?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.22 В какой модели корпоративного управления существует рабочий совет, который на совещательных началах участвует в обсуждении кадровых и социальных вопросов?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.23 В какой модели корпоративного управления существует двухпалатный Совет?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.24 Какая модель корпоративного управления характеризуется высокой степенью сплоченности и взаимозависимости?

1) англо-американская;

2) немецкая;

3) японская.

1.25 В какой модели корпоративного управления особая роль принадлежит государству?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.26 Для стран с переходной экономикой характерна:

1) предпринимательская модель;

2) японская модель;

3) немецкая модель;

4) англо-американская модель.

1.27 Основой для формирования украинской модели корпоративного управления послужила:

1) англо-американская модель;

2) немецкая модель;

3) японская модель.

1.28 Особенности предпринимательской модели корпоративного управления:

1) особая роль государства, формирование доверительных отношений в сфере высшего менеджмента, открытость информации;

2) конфиденциальность информации, трудности финансового положения акционерных обществ, нарушение прав собственности, теневой раздел доходов;

3) распыленность акционерного капитала, соблюдение прав акционеров, разделение функций владения и управления.

1.29 В Украине корпорация – это то же, что:

1) совместное предприятие;

2) акционерное общество;

3) крупное предприятие.

1.30 В японской модели корпоративного управления кэйрецу - это

1) корпорация;

2) ключевой банк;

3) финансово-промышленная сеть.

1.31 Корпоративное управление в Украине осуществляется:

1) общим собранием акционеров, Правлением и ревизионной комиссией;

2) общим собранием акционеров, Наблюдательным советом и Правлением;

3) общим собранием акционеров, Наблюдательным советом, Правлением и ревизионной комиссией;

4) Наблюдательным советом и Правлением акционерного общества.

1.32 Ситуационная задача «Различные подходы к менеджменту»

Главная задача менеджера – максимизация прибыли, получаемой компанией. Вместе с тем все большее значение приобретают социальная ответственность менеджера перед обществом, его конкретные действия, обеспечивающие решение социальных проблем, стоящих перед страной.

В связи с этим существуют две позиции. Сторонники одной позиции считают, что социальные проблемы должно решать государство, а бизнес – только «делать деньги». Они обосновывают свою позицию тем, что действия в социальной области ведут к снижению прибылей компании, ухудшению ее конкурентоспособности, росту издержек, которые в последующем ведут к росту цен (нанося ущерб потребителям) и другим отрицательным последствиям.

Сторонники другой позиции считают, что бизнесмены имеют перед обществом моральные обязательства и предпринимаемые ими действия, способствующие решению социальных проблем, могут оказать большую пользу предпринимателям, повысить их имидж в обществе и быть неплохой рекламой.

Вопросы для обсуждения:

1. Чью позицию вы разделяете и почему?

2. Должен ли, по вашему мнению, предприниматель выполнять социальные обязательства перед страной и в каких формах?

3. Будет ли ему в конечном итоге это выгодно (в том числе в финансовом отношении)? Если выгодно, то почему?

4. В каких формах социальная поддержка может осуществляться украинским бизнесом:

- в масштабах фирмы;

- в масштабах региона, страны?

1.33 Ситуационная задача «Внедрение корпоративных систем управления»

Крупные и недорогие кредиты стали для концерна «Галнафтогаз» наградой за внедрение прогрессивной системы корпоративного управления. В июне 2004 года здесь приняли корпоративный кодекс, который увенчал многомесячную работу по изменению принципов управления компанией. В частности, перераспределены полномочия между наблюдательным советом и правлением, в результате чего функции последнего были расширены. Если раньше в исполнительный орган входили директора дочерних предприятий, то теперь – профильные специалисты: финансист, юрист, операционный директор, начальники управлений по развитию, кадрам – всего восемь человек. Каждый отвечает за свое направление. А генеральный директор сосредоточился на стратегическом развитии компании. В результате правление стало работать эффективнее.

Введена должность корпоративного секретаря, который является связующим звеном между акционерами, наблюдательным советом и правлением. Раньше такие функции исполнял РR-менеджер, сейчас – юрист.

Через четыре месяца после принятия корпоративного кодекса концерн «Галнафтогаз» получил 23 млн. долларов кредита от Черноморского банка торгового развития. В 2005 году Международная финансовая корпорация (МФК) и Европейский банк реконструкции и развития предоставили компании по 25 млн. долларов кредитов. «Я думаю, что мы получили бы кредиты и без внедрения западных принципов корпоративного управления, - считает директор по инвестициям Универсальной инвестиционной группы Андрей Худо. – Но, думаю, ставки были бы выше». При этом он уверен, что во многом благодаря построению четкой управленческой системы компания недавно разместила 18% акций среди портфельных инвесторов, для которых значение корпоративного управления даже больше чем международный аудит. Это подтверждает и мнение авторитетных экспертов: чем прозрачнее компания и выше уровень защиты прав акционеров, тем больше инвестиции она может привлечь.

Вопросы для обсуждения:

1. Какие изменения произошли в концерне при внедрении корпоративных систем управления?

2. Назовите принципы корпоративного управления, которыми начал руководствоваться концерн.

3. Существует ли взаимосвязь между внедрением прогрессивной системы корпоративного управления и получением кредитов? Обоснуйте свой ответ.

1.34 Ситуационная задача «Проблемы корпоративного управления в Украине»

Несколько лет назад иностранные инвесторы планировали вложить средства в одно крупное предприятие. Уже были достигнуты четкие договоренности, но вдруг председатель правления попал в аварию. За то время, пока он лежал в тяжелом состоянии в больнице, компания практически перестала работать. В итоге иностранный инвестор потерял к ней интерес. Проблема заключалась в том, что всей важной для бизнеса информацией владел только председатель правления. Срывы крупных контрактов, о которых знал только он, «положили» предприятие. Похожая схема управления бизнесом широко распространена в Украине. Основная часть системы корпоративного управления в классическом варианте напоминает треугольник, который состоит из владельца бизнеса, совета директоров (наблюдательного совета) и менеджеров. Во многих украинских акционерных обществах собственники сами руководят финансово-хозяйственной деятельностью и часто входят в состав совета директоров. Таким образом, треугольник превращается в точку.

По данным исследования «Практика корпоративного управления в Украине», проведенного МФК по итогам 2004 года, в 30 % акционерных обществ самым первым крупным акционером является председатель правления. Второй крупнейший акционер входит в состав исполнительных органов почти в 22 % обществ.

Наблюдается тенденция к сокращению количества членов наблюдательного совета – в среднем до трех человек, хотя в классическом варианте минимальная планка – семь участников. При этом в украинских акционерных обществах наблюдательный совет часто является формальной структурой, тогда как в ведущих мировых компаниях – это штаб стратегического управления. Проблема в том, что полномочия, которые по стандартам прогрессивного корпоративного управления должны относиться к компетенции наблюдательного совета, уставом компаний отнесены к компетенции общего собрания или исполнительного органа. Кроме того, у людей, входящих в наблюдательный совет, часто очень низкая квалификация. Многими компаниями на самом деле руководят представители крупного акционера, так называемые «засланные казачки». Хотя формально существует директор, подписывающий документы и практически ничего не решающий. Сейчас институт представителей потихоньку начинает отмирать: «засланные казачки», не имеющие необходимой квалификации, довели до банкротства не одно предприятие.

Вопросы для обсуждения:

1. Применялись ли принципы корпоративного управления на предприятии, председатель правления которого попал в аварию? Какие факты свидетельствуют об этом?

2. Какие принципы корпоративного управления применяются на украинских предприятиях?

3. Какая схема управления бизнесом широко распространена в Украине? Является ли она эффективной?

4. Какие проблемы наблюдаются в украинских компаниях?

5. Дайте рекомендации по устранению выявленных проблем.

1.35 Ситуационная задача «Корпоративное управление финансовой группой «ТАС»

В настоящее время организационная структура финансовая группа «ТАС» претерпевает существенные изменения. За последние 2 года достаточно четко выкристаллизовался корпоративный центр и 4 относительно автономных бизнес-направления разной отраслевой принадлежности: банковское, страховое, промышленное (формально не входящее в состав финансовой группы, но связанное с ней) и функционально-инфраструктурное (общие для группы компаний службы - юридическая, кадровая, бухгалтерская и т. п.). И следующим шагом стало реформирование этой конфигурации в соответствии с классическими принципами корпоративного управления. А это, в свою очередь, предполагает усиление роли наблюдательного совета как института, обеспечивающего эффективный контроль акционеров над функционированием бизнес-системы. Представители корпоративного центра, не являющегося де-факто холдинговой компанией, входят в состав наблюдательных советов отдельных компаний, тем самым, объединяя их системой перекрестного участия в управлении.

Финансовая группа «ТАС» рассчитывает принять участие в проекте Международной финансовой корпорации, входящей в структуру Мирового банка, «Корпоративное управление в Украине». Одной из новаторских для нашего рынка технологий, которую мы планируем применить, является введение в состав наблюдательных советов компаний независимых директоров. К сожалению, в соответствии с украинским законодательством, в состав этих органов корпоративного управления могут входить только акционеры. Однако мы надеемся создать механизм для устранения этого препятствия. В наблюдательные советы акционерных обществ системы финансовой группы «ТАС» планируется ввести экспертов из ведущих аудиторских и консалтинговых компаний, которые будут представлять интересы собственников акций на основании выданных ими доверенностей, но, по своей сути, будут являться независимыми.

Общеизвестно, что соблюдение компанией или группой компаний Принципов корпоративного управления ОЕСР, означает на практике прозрачность структуры собственности. Это делает бизнес более интересным для иностранных инвесторов и облегчает доступ на рынки внешних заимствований – то есть к более дешевым финансовым ресурсам, чем внутри страны.

Сегодня мы «доросли» до того уровня развития рыночных отношений, что спрос на финансовые услуги уже определяет не их стоимость, а скорость обслуживания и качество работы персонала. Соответственно, мы стараемся, с одной стороны, оптимизировать продуктовую линейку всех бизнес-направлений и осваивать передовые технологии их продажи, и с другой, - уделяем особое внимание обучению персонала и развитию корпоративной культуры. Сотрудники банковских бизнес-единиц финансовой группы «ТАС» часто стажируются в зарубежных банках. Уже реализован проект внедрения стандартов корпоративной культуры (пока лишь для АКБ «ТАС-Комерцбанк») на нормативном уровне – в формате специально разработанного Корпоративного кодекса.

С «ТАС» тесно связан ряд промышленных компаний. Поэтому вполне закономерно, что сейчас рассматривается вопрос о трансформации финансовой группы в индустриально-финансовую. Это предполагает существование управляющей компании и ее дочерних предприятий, которые бы управляли корпоративными правами всех существующих бизнес-структур.

Прежде всего, за счет создания холдинга с такой структурой будет обеспечена интеграция управления, которая сегодня достигается путем перекрестного участия топ-менеджеров в наблюдательных советах. В результате можно будет консолидировать финансовые показатели (валюту баланса, прибыль) в рамках однородных сфер бизнеса, внедрить единые стандарты планирования и бюджетирования. А плавная интеграция розничных сетей банков и страховых компаний позволит получить ощутимый экономический эффект и на операционном уровне.

Вопросы для обсуждения:

1. Есть ли в этой системе управления какие-то «изюминки», отличающие ее от привычной украинской практики?

2. Какую цель преследует руководство финансовой группы «ТАС», уделяя настолько пристальное внимание качеству корпоративного управления?

3. Как расставлены приоритеты в отношении применения управленческих технологий на уровне регулярного менеджмента?

4. Какое будущее ожидает организационную структуру финансовой группы «ТАС»?

5. Каких конкурентных преимуществ это позволит добиться?

1.36 Ситуационная задача «Принципы корпоративного управления группы компаний «РЕГИОН»

Группа компаний «РЕГИОН» уже более десяти лет работает на рынке ценных бумаг, завоевав за это время доверие клиентов, партнеров и профессионального сообщества. Два года назад старейшая в группе Инвестиционная компания «РЕГИОН» перешла в новое качество. Теперь компания не является профессиональным участником рынка ценных бумаг, а выступает на нем в качестве инвестора. При этом, являясь ядром целой группы компаний, ИК «РЕГИОН» определяет стратегию, управляет пятью дочерними структурами, которые представлены практически во всех сегментах российского финансового рынка, а также контролирует и обслуживает их работу. За ИК «РЕГИОН» остаются такие ключевые функции, как единое аналитическое, юридическое, организационное обслуживание и финансовый контроль. Все это позволяет Инвестиционной компании «РЕГИОН» задавать и контролировать общие стандарты управления, используемые компаниями Группы.

В основе управления Группой лежат следующие принципы:

• диверсификация бизнеса;

• качественное управление бизнесом;

• системы внешнего и внутреннего контроля;

• многоуровневая система управления рисками;

• высокое качество услуг и ориентация на клиента;

• прозрачность;

• развитие персонала.

В группе четко сформулированы принципы диверсификации бизнеса в зависимости от специфики их сферы деятельности. В 2004 году вся бизнес-активность Группы была сконцентрирована на двух основных направлениях:

• Торговые операции на финансовых рынках;

• Управление активами.

Продуманная организационная структура дает возможность различным направлениям бизнеса использовать услуги различных компаний, входящих в группу. При этом система управленческого учета позволяет точно определять и оптимизировать издержки каждого из направлений, обеспечивая их качество за счет профессионализма и специализации. Таким образом, устраняется проблема дублирования функций. Созданная инфраструктура, охватывающая практически весь возможный спектр операций на финансовых рынках, является гарантом того, что по мере появления новых направлений бизнеса (либо дальнейшей структуризации нынешних) их деятельность будет осуществляться на высоком качественном уровне.

Под принципом качественного управления бизнесом подразумевается разделение функций и обязанностей между акционерами, органами управления, структурными подразделениями и должностными лицами, определение меры их ответственности, регламентирование задач, стоящих перед ними, и координация их действий с целью достижения наилучших общих результатов.

Внешним аудитором компаний группы является аудиторская компания ООО «Бейкер Тилли Русаудит».

Система внутреннего контроля включает в себя:

• ежегодное и перспективное планирование деятельности;

• организационную структуру, которая соответствует размеру Группы и стоящим перед ней задачам и совершенствуется по мере расширения Группы и изменения поставленных задач;

• соответствующий бухгалтерский учет и систему управления информацией;

• защиту активов и информационных систем;

• совокупность нормативно-методических документов, регламентирующих рабочие процессы, а также процесс принятия решений и контроль за их исполнением;

• усовершенствование системы внутреннего контроля, оценку ее эффективности, а также соответствия изменяющимся обстоятельствам деятельности;

• регламентирование деятельности коллегиальных органов (инвестиционного комитета, комитета по акциям и др.) и всех структурных подразделений Группы путем издания соответствующих положений.

В Группе налажен процесс идентификации, анализа и управления всеми рисками, образующимися в процессе ее деятельности. Обеспечение необходимого уровня безопасности и устойчивости бизнеса, минимизация рисков Группы входят в число приоритетных целей развития.

В настоящее время единая система риск-менеджмента, построенная в «РЕГИОНе», включает несколько уровней управления рисками:

1) руководство Группы определяет цели риск-менеджмента, устанавливает допустимые пределы риска;

2) аналитические подразделения, специально созданные комитеты и управление риск-менеджмента выявляют и оценивают риски, разрабатывают механизмы минимизации рисков;

3) руководители торговых подразделений обеспечивают внедрение механизмов риск-менеджмента и контроль за выполнением сотрудниками установленного порядка проведения операций;

4) контролеры (отделы внутреннего контроля) обеспечивают проверку соответствия установленных внутренних процедур требованиям законодательства и контроль за выполнением таких процедур.

Вся деятельность Группы нацелена на оказание клиентам полного спектра высококачественных услуг на финансовых рынках. «РЕГИОН» постоянно совершенствует набор продуктов и услуг, предлагаемых клиентам, а также повышает качество их обслуживания.

В отношениях с клиентами базовым принципом является уважение и соблюдение их желаний и интересов. Вступая в договорные отношения, Группа предоставляет клиентам возможность осуществить свой выбор, получив ту самую услугу, которую они желали. «РЕГИОН» всегда предоставляет клиентам полную информацию об условиях сделок – услугах, видах расчетов, исполнении договоров и ответственности за нарушение договорных обязательств – с целью предоставить клиентам возможность оценить соответствие надлежащей услуги.

Принципы прозрачности предполагают доступность сведений об акционерах и структуре Группы, ее партнерах, результатах деятельности, а также регламентирование рабочих процессов, осуществляемых в Группе, различными нормативными документами, которые позволяют внешним и внутренним надзорным и контролирующим органам осуществлять контроль за ее деятельностью. Вся указанная информация раскрывается на корпоративном интернет-сайте Группы.

По итогам каждого года группа компаний «РЕГИОН» выпускает публичный годовой отчет на русском и английском языках. Годовой отчет Группы соответствует всем принятым в России стандартам раскрытия информации и отвечает принятой мировой практике. Итоги VII конкурса годовых отчетов среди профессиональных участников рынка ценных бумаг, проводимого Фондовой биржей РТС и журналом «Рынок ценных бумаг», показали, что эта информационная открытость по заслугам оценена инвестиционным сообществом. В конкурсе принимали участие 67 ведущих российских компаний, в том числе 30 финансовых. Годовой отчет Группы за 2003 год был признан лучшим среди годовых отчетов профессиональных участников рынка ценных бумаг, а по абсолютной оценке стал вторым в России. При этом Группа опередила в конкурсе ряд крупнейших российских компаний.

Кадровая политика группы направлена на ее развитие и достижение максимально эффективных показателей деятельности. Группа компаний «РЕГИОН» обладает значительным кадровым потенциалом, характеризующимся сочетанием молодости и опыта. При том, что средний возраст работающих составляет 30 лет, более 57 % сотрудников Группы имеют стаж работы на финансовых рынках свыше пяти лет, а каждый пятый сотрудник «РЕГИОНа» работает на рынке более девяти лет.

При этом Группе на протяжении многих лет удается сохранить костяк своей команды в условиях динамичного роста бизнеса, характеризующегося увеличением числа работающих. В 2003 году показатель роста численности персонала составил почти 37 %, в прошедшем году – примерно 19 %. а численность работающих в «РЕГИОНе» превысила 200 человек. Несмотря на динамичный рост, треть топ-менеджеров группы работают в ней более пяти лет. Символично, что коэффициент ротации (перемещений по служебной лестнице) составил более 20 %. Это свидетельствует о том, что Группа не просто стремится сохранить костяк команды, но и уделяет большое внимание карьерному и профессиональному росту своих сотрудников. Сочетание этих двух факторов является залогом стабильности и динамичного качественного роста команды в будущем.

Уровень кадрового потенциала Группы характеризуется не только цифрами. За почти 10 лет существования в «РЕГИОНе» сложились базовые принципы корпоративной культуры. Профессиональное развитие персонала рассматривается как один из важнейших факторов общего развития и достижения финансовых успехов. А одной из наиболее важных обязанностей каждого работника Группы является компетентность в области своей деятельности. Таким образом, развитие персонала становится совместной обязанностью как «РЕГИОНа», так и самого работника, и это является стимулом для достижения профессионализма, активности и лояльности к клиентам Группы.

Вопросы для обсуждения:

1. Какие принципы корпоративного управления лежат в основе деятельности Группы компаний «РЕГИОН»?

2. Какие элементы включает в себя система внутреннего контроля Группы?

3. Что представляет собой система риск-менеджмента Группы компаний и на сколько она эффективна?

4. Какой модели корпоративного управления наиболее соответствует деятельность Группы компаний «РЕГИОН»?

5. Какие аспекты деятельности Группы могут являться примерами для развития украинских компаний?

1.37 Ситуационная задача «Модель корпоративного управления компании Digital Design »

Компания возникла в 1992 году практически на пустом месте. Это не был научно-исследовательский институт или фирма по перепродаже техники. В конечном итоге победили энтузиазм нескольких человек и решимость воплотить свои идеи в жизнь. До 1995 года в компании Digital Design работало не больше восьми человек. Тогда, как и теперь, самым важным было эффективно разделить функции внутри команды. Для этого нужно было, прежде всего, понять, какими качествами и талантами располагают люди. А название для должности всегда найдется. Главный принцип подбора менеджеров «сначала кто, потом – что» по-прежнему остается в силе. Если качества человека более полно реализуются на какой-то роли и эта роль не топ-менеджерская, то никто не станет продвигать этого сотрудника в руководство в ущерб интересам компании.

С формальной точки зрения, структура управления компании выглядит так. Генеральному директору непосредственно подчиняются директора производственных департаментов, коммерческий директор, финансовый директор и директор по международным контрактам. Эти топ-менеджеры фактически управляют компанией. Кроме них в совет директоров входят главы департаментов, носящих сервисный характер. Это IТ-менеджер, директор по качеству и главный бухгалтер. Но формализация отношений происходит только после того, как эти отношения сложились. На первом плане остается внутреннее содержание работы, а организационная структура компании во многом вторична.

На совете директоров главы департаментов решают вопросы квартального управления и обмениваются информацией. «Совет директоров не должен принимать решения раз в день, - уточняет Андрей Федоров, - потому что нужно проследить за реализацией решения. Нужно либо доверять менеджеру, либо его менять». В компании больше всего ценятся оригинальные идеи, и члены руководства знают об этом. Менеджеры сами продвигаются по служебной лестнице, не ожидая «милостей от природы». Генеральный директор говорит: «Я никогда не говорю конкретному менеджеру, что он должен делать. Это противоречит философии компании. Он сам должен приносить идеи».

Свобода творчества, конечно, не абсолютная. Для каждого менеджера разработан документально закрепленный список функций и обязанностей. В структуре компании создан специальный орган - департамент по управлению качеством, который проверяет, на сколько четко выполняются эти функции. Кроме того, менеджеры знают, что над каждым из них висит дамоклов меч в виде квартальных планов. И от выполнения этих планов зависит, в конечном счете, размер их премии.

Базовой основой составления любых планов для менеджеров служит перспективный план развития компании. Во многом он носит вероятностный характер и очерчивает только самые основные направления развития Digital Design. Однако в этом документе подробно описано, как должна выглядеть компания через пять, десять лет и какие задачи нужно решить к этому сроку.

Исходя из стратегического плана, генеральный директор представляет на совете директоров план развития и цели компании на текущий год. Годовой план составляется с участием топ-менеджеров, которые отвечают за финансы, качество и производство. Цели компании формулируются для менеджеров в конкретных требованиях по четырем основным направлениям деятельности: производство, финансы, клиенты и персонал. По этим пунктам для каждого топ-менеджера стоят жесткие задачи. Причем все показатели подлежат измерению и числовому выражению. «Я категорически уверен, что любые неизмеримые показатели являются гуманитарной ерундой», - считает Андрей Федоров.

Кроме годового развития генеральный директор не планирует ничего. Более подробные и детальные планы составляют сами менеджеры. Личный квартальный план каждого менеджера составляется по четырем показателям (производство, финансы, клиенты и персонал). Кроме того, добавляются еще два пункта: публичная деятельность менеджера и его самообразование. Эти показатели измеряются в сертификатах и степенях. Ежеквартально топ-менеджеры объясняют свой личный план генеральному директору и защищают его. Они должны доказать, что выполнение поставленных ими целей в квартале поможет им достичь годовых целей. Все квартальные планы согласовываются с директором по качеству, который в дальнейшем контролирует четкое выполнение этих планов. В конце квартала премия менеджера напрямую зависит от решения поставленных задач. Невыполнение любого из четырех пунктов плана уменьшает премию на 25 %.

С 2000 года в Digital Design ввели единую систему бюджетирования и расходования средств. Компания превратилась в микрогосударство. К этому шагу руководство подтолкнули рост компании и увеличение количества департаментов. Управлять финансами по-старому стало невозможно. Если раньше расходование средств было в компетенции финансового директора, который решал, кому давать, а кому не давать деньги, исходя из собственных представлений, то теперь все изменилось. Был создан новый орган - центр финансового учета компании. Он имеет свой бюджет, который составляется на совете директоров, и расходует средства в пределах этого бюджета. Перемещение денежных средств в рамках компании контролирует финансовое управление.

Каждый директор департамента может тратить деньги так, как сочтет нужным. Ему достаточно защитить это на бюджетном комитете, на совете директоров, и центр финансового учета беспрепятственно предоставит нужную сумму.

В 2005 году оборот компании составил 2 млн. долл. Половина этой суммы ушла на разработку программного обеспечения, половина - на системную интеграцию. Рентабельность составила 25 %, и в дальнейшем руководство планирует сохранять ее на том же уровне.

Вопросы для обсуждения:

1. Какая модель корпоративного управления используется компанией?

2. Кто является участниками данной модели?

3. Как происходит разделение функций владения и управления при данной модели управления?

4. Какую информацию должны предоставлять генеральный директор и директора департаментов на совете директоров?

5. На сколько эффективной было бы применение данной модели на украинских предприятиях?

1.38 Ситуационная задача «Модель корпоративного управления японских компаний»

Японские компании декларируют достижение «гармонии с окружающей средой» как одно из приоритетных направлений своего менеджмента. В структуре компаний есть специальное подразделение, отвечающее за экологическую безопасность, однако компании с гордостью сообщают, что в структуре экологического менеджмента задействованы абсолютно все сотрудники. Политика в отношении окружающей среды всегда координируется с генеральной линией менеджмента. В последнее время это стало общим принципом работы японских компаний.

Главные направления менеджмента японских компаний:

Компании должны соотносить свою деятельность с перечисленными ниже правилами. Они должны работать, чтобы (1) защитить окружающую среду в мировом масштабе и улучшить местную экологическую обстановку, (2) заботиться о защите экосистем и сохранении ресурсов, (3) обеспечить экологичность продукции и (4) защитить здоровье и безопасность сотрудников и граждан.

Организация корпорации

Компании должны организовывать внутреннюю систему работы с экологическими проблемами, назначив ответственное лицо и создав структуру, отвечающую за экологию.

Для деятельности компании должны быть выработаны критерии экологической безопасности, и эти критерии должны соблюдаться. Такие внутренние нормы должны включать цели сокращения воздействия на окружающую среду. Внутренний контроль соблюдения этих норм должен осуществляться как минимум раз в год.

Развитие технологии

Чтобы способствовать решению экологических проблем в мировом масштабе, компании должны стремиться развивать и поддерживать инновационные технологии, продукты и услуги, которые позволяют сберегать энергию и другие ресурсы одновременно с охраной окружающей среды.

Обмен технологиями

Компании должны отыскивать пути для распространения в стране и за рубежом своих технологий, ноу-хау и экспертиз для работы с проблемами окружающей среды, сбережения энергии и других ресурсов.

Участвуя в государственных проектах, компании должны тщательно обдумывать меры экологической безопасности.

Информирование

Компании должны активно публиковать информацию и объяснять свои действия, направленные на защиту окружающей среды, поддержание экосистем, обеспечение здоровья и безопасности населения.

Сотрудники должны быть подготовлены к пониманию важности ежедневного контроля для обеспечения предотвращения загрязнения и сбережения ресурсов.

Компании должны обеспечивать клиентов всей информацией по правильному использованию и переработке своей продукции.

Отношения с обществом

Как члены общества компании должны активно участвовать в активности, направленной на сохранение окружающей среды, и поддерживать своих сотрудников, занятых в этой деятельности по собственной инициативе. Компании должны вести диалог с людьми о проблемах, чтобы достигнуть взаимопонимания и усилить взаимодействие.

Вклад в общественную политику

Компании должны обеспечить информацией, полученной из собственного опыта, общественные власти, международные организации, другие структуры, ответственные за формирование экологической политики, так же как и участвовать в диалоге с этими структурами, чтобы было возможным сформировать наиболее рациональную и эффективную политику.

Реакция на глобальные проблемы

Компании должны участвовать во всех научных исследованиях причин и последствий таких проблем, как глобальное потепление, они также должны принимать участие в экономическом анализе возможных контрольных мер. Компании должны прилагать усилия для применения эффективных технологий и сохранения энергии и других ресурсов, даже если экологические проблемы еще не до конца прояснены наукой. Компании должны проявлять активность, когда нужна помощь частного сектора для решения интернациональных экологических проблем, в том числе и проблем нищеты и перенаселенности в развивающихся странах.

Вопросы для обсуждения:

1. Что является общим принципом работы японских компаний?

2. Как взаимодействуют японские компании с государством?

3. Назовите главные направления менеджмента японских компаний.

4. Проведите сравнительную характеристику основных направлений менеджмента японских и украинских компаний.

1.39 Ситуационная задача «Модель корпоративного управления компании Nokia »

На первый взгляд структура сегодняшней Nokia кристально прозрачна и предельно ясна – компания состоит из двух бизнес-групп: Nokia Mobile Phones и Nokia Networks. Первая отвечает за разработку, производство и маркетинг сотовых телефонов, вторая – за разработку, производство и маркетинг телекоммуникационного оборудования, а именно: центров коммутации, базовых станций и оборудования систем передачи.

Основная политика компании – «Мы хотим заниматься только своим основным бизнесом – производством систем связи» - определяет всю работу Nokia с элементами, или, если хотите, звеньями ее сети. И в первую очередь это взаимодействие компании с ее субподрядчиками. Все то, что является необходимым, например компоненты, такие как полупроводники и тому подобное закупается у них. Nokia не занимается производством компонентов. Причин несколько: во-первых, детали для цифровой телефонии и телекоммуникационного оборудования – это свой, отдельный, сложившийся рынок, и чтобы быть там лидером, нужно предпринимать какие-то меры. А вот как раз это Nokia находит лишним и просто передает эту часть единого бизнес-процесса другим компаниям, среди которых есть компании, которые работают эксклюзивно с Nokia. Но это вовсе не обязательно, все зависит от договора, и никто никого ни к чему не принуждает.

В финансировании компании принимали участие конкурирующие банки. Nokia действительно была в неловкой ситуации – были должны то одному, то другому (позже эти довольно известные банковские группы слились и сейчас носят название Nordia Group). Как уже было сказано, на протяжении практически всего двадцатого столетия Nokia брала взаймы у двух конкурирующих между собой банковских группировок. С одной стороны, это было лучше, чем «находиться под чьим-то одним каблуком», как это происходило с большинством других финских предприятий, а с другой стороны – ничего особенно приятного в необходимости «раскланиваться на две стороны» тоже не было, поскольку все решения должны были приниматься только после согласования с банками, которые имели одинаково большой контроль над компанией. И, тем не менее, «раскланиваться» приходилось хотя бы для того, чтобы обеспечить непрерывный поток наличности для финансирования того или иного проекта.

И, наконец, «иго пало». В 1994 году облигации и акции Nokia были выставлены на нью-йоркской фондовой бирже, а в 1997 году Nokia отказалась от традиционных двух типов акций с различными правами голоса. Этот маневр шел вразрез с политикой шведского конкурента Nokia, компании Ericsson, которая до сих пор предпочитает семейное владение, основанное на акциях системы А/В. Таким образом, компания распахнула двери инвесторам со всего мира, и можно только удивиться скорости, с какой ее раскупили. В настоящее время самым крупным соучредителем Nokia является та самая Nordia Group (слившиеся банки), владеющая около 15 % акций, контрольного пакета как такового ни у кого нет, а для подсчетов остальных владельцев корпорации «от больших к малым и совсем малым» нам понадобился бы хороший калькулятор, видеосвязь с соответствующим подразделением офиса Nokia в Финляндии и очень свежая голова.

В сеть входят также и СП Nokia. Из четырнадцати СП компании девять находятся в Китае. Естественно, что при расширении сети на мировом рынке Nokia приходится учитывать местное трудовое и иное законодательство. Например, в Китае есть закон, запрещающий участие иностранного капитала на местном рынке в иной другой форме, кроме создания СП именно на территории Китая. Однако резонно и то, что в Китае проживает миллиард человек, и хотя бы поэтому стратегически этот рынок является наиболее привлекательным (и в настоящий момент самым быстрорастущим) для Nokia.

На сегодняшний день естественным «приплодом» для Nokia становится не простое увеличение штата, а портфельные инвестиции в компании, привлекательные для бизнеса Nokia. Некая целевая группа аналитиков в составе Nokia путем детального и непрерывного мониторинга рынков, напрямую связанных либо попадающих в спектр интересов сети, делает отчет руководству корпорации о результатах своих исследований, и затем начинается постепенная скупка фирмы, которая «попала в невод», - она может начаться с трех, пяти, восьми процентов, но в подавляющем большинстве случаев Nokia фактически приходит к контролю фирмы и получает там право голоса. По имеющейся на сегодняшний день информации, корпорация «вкладывается» в 27 разных компаний, производящих в основном программное обеспечение.

Надо сказать, что передвижения на рабочих местах затрагивают не только технический и научный персонал, но и топ-менеджеров: так, например, совсем недавно президенты Nokia Mobile Phones и Nokia Networks просто поменялись местами, несмотря на то, что дела у обоих шли прекрасно. В головном офисе Nokia в Хельсинки нет даже строгого понятия «президент», а когда речь заходит о принятии решений на высшем уровне, чаще можно слышать: «наша президентская сеть тут подумала, и решила...».

Интересно, что и в самой «сетевящейся» верхушке (очень высокие должности принадлежат 6 человекам) нет иерархии – президенты общаются абсолютно неформально, запросто забегая «на минуточку» друг к другу в кабинеты обменяться новостями и идеями. Да и что говорить о менеджменте исконно финской компании, если один из бывших президентов Финляндии, Мартти Ахтисаари, выбранный путем прямого голосования в 1994 году, сразу по вступлении на должность обнародовал свой электронный почтовый ящик и проверял почту каждый вечер!

И еще: для менеджмента сетевого предприятия важен не начальник, важна оперативная единица. В Nokia – это деловой проект, осуществляемый либо всей сетью, либо одним из многочисленных подразделений сети, и тогда под этот проект собирается группа необходимых специалистов со всей сети. И тогда начальником становится человек в структуре организации, отвечающий от начала до конца за весь бизнес с одним или группой заказчиков.

Вопросы для обсуждения:

1. Как соблюдается принцип социального партнерства в компании?

2. Как формируются отношения с банками?

3. Каковы взаимоотношения в топ-менеджменте?

4. Эффективна ли деятельность компании?

5. Что можно порекомендовать руководству для дальнейшего развития компании?

1.40 Ситуационная задача «Использование опыта успешных организаций»

Эффективность японского менеджмента трудно подвергнуть сомнению. Считается, что он может использоваться только на японских предприятиях, поскольку в Японии самобытные культурные и национальные традиции. Однако это не так. Один из примеров – использование приемов японского менеджмента в Индии.

В условиях кризиса в автомобильной промышленности Индии в 80-х годах (низкие уровни использования мощностей и производительности труда, высокие цены, низкое качество продукции) правительством было принято решение обратиться к опыту японских менеджеров. Для этого было выбрано убыточное предприятие «Марути Лтд», перед руководством которого поставлены задачи модернизации производства и организации выпуска экономичных современных автомобилей по доступным ценам.

Производство продукции ориентировалось на кооперацию с ведущими компаниями развитых стран – США, Франции, ФРГ и др.

В результате совместной деятельности со специалистами японской компании «Сузуки», использования приемов организации труда и производства лучших японских предприятий, учета условий работы индийского предприятия «Марути Лтд» и характера взаимоотношений между людьми индийским менеджерам удалость разработать эффективную систему управления. Ее основные положения сводятся к следующему:

1. Менеджер является воплощением культуры организации. Именно от него в конечном счете зависит умение создать в коллективе обстановку энтузиазма. Таким образом, менеджер должен быть лидером в своей области.

2. Условие творческого, заинтересованного отношения работников к труду – соблюдение принципа равенства в коллективе. Для этого менеджерам и сотрудникам целесообразно на предприятии носить одинаковую униформу, питаться в общей закусочной, пользоваться служебными автомобилями, работать в общем помещении (без отдельных кабинетов) и т. д.

3. Для постоянного обмена информацией (мнениями) и обсуждения возникающих проблем создается постоянно действующий комитет, включающий представителей всех входящих в структуру предприятия подразделений и служб. Выработанные в результате свободного обмена мнениями рекомендации реализуются руководством.

4. Работники вовлекаются в изобретательскую и рационализаторскую деятельность. Для этого создаются «кружки качества». Все поступающие предложения регистрируются и либо внедряются в производство, либо отклоняются; причины отклонения обязательно сообщаются автору. Рационализаторов и изобретателей поощряют морально и материально.

В результате соблюдения приведенных основных положений организации и управления производством предприятию «Марути Лтд» удалось менее чем через два года выпустить первые автомобили марки «Марути-Сузуки», а через четыре года – контролировать 60 % национального автомобильного рынка и экспортировать продукцию в ряд стран, несмотря на высокий уровень конкуренции на мировом автомобильном рынке.

Вопросы для обсуждения:

1. Какие выводы можно сделать из опыта работы компании «Марути Лтд»?

2. Возможно ли использование японского опыта менеджмента на украинских предприятиях? Что для этого потребуется украинским менеджерам?

1.41 Ситуационная задача « Анализ методов управления в американских компаниях»

1. Фирма «Дженерал электрик» наряду с другой продукцией выпускает электротехнические шкафы для предприятий. Стандартный производственный цикл изготовления этого изделия занимал три недели. В связи с усилением конкуренции руководство компании предприняло меры по совершенствованию организации производства.

Производство шкафов было сосредоточено на одном заводе (ранее продукция выпускалась на шести предприятиях компании). Большая часть деталей была сделана взаимозаменяемой. Был сокращен штат заводских инженеров, а труд оставшихся был максимально автоматизирован. Для повышения оперативности в цехах уволили всех мастеров и контролеров качества, сократив число управленческих уровней между рабочими и менеджером с трех до одного.

Функции организации производства на рабочих местах, контроля качества продукции, дисциплины труда были делегированы рабочим, которых объединили в бригады до двадцати человек. Результат: эффективность производства возросла на 20 %, производственные расходы снизились на 30 %, сроки выполнения заказов сократились до 30 дней.

2. Фирма АТТ производит средства связи. Процесс разработки изделия в фирме осуществлялся на нескольких последовательных этапах: конструкторский отдел передавал свою работу производственникам, те, в свою очередь, - в отдел маркетинга, для реализации изделия на рынке. В результате на разработку новой модели телефонного аппарата уходило два года, Руководством компании была поставлена задача интенсифицировать разработку и изготовление продукции.

Для этого были созданы группы, включающие от шести до двенадцати человек каждая, в том числе проектировщиков, производственников и специалистов по сбыту, которым предоставили право брать на себя ответственность за решения комплекса задач (конструкция, дизайн, технологичность, стоимость изделия).

Новый подход к организации производства позволил компании сократить разработку модели до одного года, то есть в 2 раза, уменьшив при этом расходы на изготовление продукции и повысив ее качество.

3. Корпорация «Моторола» занимается изготовлением средств связи. Одним из видов продукции является электронный наручный бипер, подающий звуковой сигнал его владельцу и показывающий на дисплее номер телефона. Корпорация спроектировала и построила автоматизированный завод по изготовлению биперов за 1,5 года вместо обычных трех. Основой успешной работы было установление точных сроков выполнения работ и жесткого контроля за их соблюдением. Раньше корпорация приступала к выпуску биперов через три недели после получения заказа. Сейчас автоматизированный завод может изготовить и отправить бипер всего через два часа после того, как поступает заказ.

Вопросы для анализа :

1. Что общего в организации и управлении производством трех американских компаний?

2. В чем вы видите основную причину их эффективной деятельности?

3. Какие эффективные методы используют американские фирмы в своей деятельности?

Тема 2. Органы управления акционерным обществом

Систему органов управления акционерным обществом составляют общее собрание акционеров, Наблюдательный совет, Правление акционерного общества и ревизионная комиссия. Система управленческих органов преследует единственную цель – обеспечить соблюдение прав акционеров при принятии решений относительно развития предприятия.

Общее собрание акционеров – это высший орган управления акционерным обществом. Наблюдательный совет контролирует и регулирует деятельность и Правления, и акционерного общества в целом. Правление представляет собой коллегиальный орган управления, который руководит всей текущей деятельностью акционерного общества. Ревизионная комиссия как контролирующий орган акционерного общества непосредственного участия в управлении им не принимает.

Согласно действующему украинскому законодательству общее собрание акционеров может быть первым, очередным или внеочередным. Для проведения общего собрания акционеров разработана специальная процедура.

Законодательство определяет требования к должностным лицам органов управления, приводит перечень лиц, которые могут быть избраны в состав должностных лиц органов управления.

Должностные лица органов управления открытым акционерным обществом в соответствии с действующим законодательством оформляют трудовые отношения с таким обществом. Решение о размере и форме оплаты труда должностных лиц органов управления принимается общим собранием акционеров и зависит от объема полномочий и форм работы органов управления. Принятие решения о размере и форме оплаты труда председателя и членов Правления общества общее собрание акционеров может делегировать Наблюдательному совету.

План темы

1. Общая характеристика управления акционерным обществом

2. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок созыва и проведения

3. Наблюдательный совет

4. Правление акционерного общества

5. Ревизионная комиссия акционерного общества

6. Формирование органов управления. Требования к кандидатам в органы управления

7. Трудовые правоотношения должностных лиц органов управления акционерным обществом

Вопросы для самопроверки

1. Назовите структуру органов управления акционерными обществами.

2. Какими полномочиями обладает общее собрание акционеров? Какие полномочия находятся в исключительной компетенции общего собрания? Какие полномочия и кому могут быть делегированы?

3. Назовите основные принципы подготовки и проведения общего собрания акционеров. В каких случаях и кто может требовать созыва внеочередного собрания акционеров?

4. Назовите главные функции и полномочия Наблюдательного совета. В чем состоит необходимость создания Наблюдательного совета в открытом акционерном обществе?

5. Какой состав, полномочия и функции исполнительного органа акционерного общества – Правления?

6. Особенности статуса ревизионной комиссии.

7. Какие ограничения выдвинуты действующим украинским законодательством на участие в органах управления открытым акционерным обществом?

8. Как осуществляется выдача доверенностей акционеров на право участия и голосования на общем собрании акционеров?

9. Как происходит выдвижение кандидатов и избрание членов органов управления в акционерном обществе?

10. Как осуществляется оплата должностных лиц органов управления открытым акционерным обществом?

Темы ов

1. Полномочия органов управления корпорацией.

2. Мероприятия по подготовке и проведению общего собрания акционеров.

3. Формы работы органов управления открытым акционерным обществом.

Рекомендуемая литература

1. Закон України «Про господарські товариства» від 14 лютого 1992 р. (із змінами та доповненнями).

2. Рішення ДКЦПФР від 08.04.2004 р. № 123 «Про затвердження зразкових Статуту та внутрішніх Положень відритого акціонерного товариства».

3. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративное управление: Учебник для вузов. – Киев: «Либра», 2004. – 368 с.

4. Е.Р. Кибенко. Корпоративное право. Учебное пособие. – Харьков: фирма «Эспада», 1999. – 480 с.

5. Управление акционерным обществом (корпоративное управление в Украине): пособие МФК. – Киев: «Столетие», 1999. – 196 с.

Тесты, задания, ситуационные задачи

2.1 Высшим органом управления акционерным обществом является:

1) Наблюдательный совет;

2) Правление;

3) Общее собрание акционеров;

4) ревизионная комиссия.

2.2 Орган управления, который контролирует и регулирует деятельность акционерного общества, называется:

1) Наблюдательный совет;

2) Правление;

3) Общее собрание акционеров;

4) ревизионная комиссия.

2.3 Постоянно действующим органом управления, осуществляющим непосредственно руководство всей текущей деятельностью открытого акционерного общества, является:

1) Наблюдательный совет;

2) Правление;

3) администрация акционерного общества;

4) ревизионная комиссия.

2.4 Контролирующий орган, который непосредственного участия в управлении акционерным обществом не принимает:

1) Наблюдательный совет;

2) Правление;

3) администрация акционерного общества;

4) ревизионная комиссия.

2.5 В каких случаях по украинскому законодательству не обязательно создание Наблюдательного совета в акционерном обществе?

1) во всех случаях;

2) если в акционерном обществе менее 50 акционеров;

3) если в акционерном обществе менее 100 акционеров;

4) создание Наблюдательного совета в акционерном обществе обязательно.

2.6 В каких случаях по украинскому законодательству обязательно создание Наблюдательного совета в акционерном обществе?

1) во всех случаях;

2) если в акционерном обществе более 50 акционеров;

3) если в акционерном обществе более 25 акционеров;

4) создание Наблюдательного совета в акционерном обществе не обязательно.

2.7 Общее собрание акционеров может быть:

1) первым, очередным и внеочередным;

2) очередным и внеочередным;

3) первым и очередным;

4) только очередным.

2.8 Очередное собрание акционеров проходит с периодичностью:

1) не менее 1 раза в год, если иное не предусмотрено Уставом акционерного общества;

2) не менее 1 раза в полгода, если иное не предусмотрено Уставом акционерного общества;

3) сроки проведения очередного собрания акционеров законом не регламентируются.

2.9 Первое собрание акционеров необходимо проводить:

1) не позднее 3 месяцев со дня создания акционерного общества;

2) не позднее 6 месяцев со дня создания акционерного общества;

3) не позднее 1 года со дня создания акционерного общества;

4) в любые сроки.

2.10 Проведения внеочередного общего собрания акционеров имеют право требовать акционеры, владеющие в совокупности:

1) более чем 10 % голосов;

2) более чем 25 % голосов;

3) более чем 30 % голосов;

4) более чем 50 % голосов.

2.11 Исключительная компетенция общего собрания акционеров:

1) внесение изменений в Устав акционерного общества;

2) создание и приостановление деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств;

3) контроль над деятельностью Правления;

4) приостановление деятельности акционерного общества.

2.12 Акционеры, владеющие в совокупности более чем 10 % голосов имеют право вносить изменения в повестку дня предстоящего общего собрания акционеров:

1) не позднее, чем за 30 дней до его созыва;

2) не позднее, чем за 20 дней до его созыва;

3) не имеют права вносить изменения в повестку дня общего собрания акционеров.

2.13 Вносить изменения в повестку дня предстоящего общего собрания акционеров имеют право:

1) акционеры, владеющие более чем 5 % голосов не позднее 40 дней до его созыва;

2) акционеры, владеющие более чем 10 % голосов не позднее 30 дней до его созыва;

3) изменения повестки дня общего собрания законом не предусматривается.

2.14 Общее собрание акционеров признается правомочным при условии, что в нем принимают участие акционеры (их представители), владеющие более чем:

1) 60 % голосующих акций общества;

2) 60 % находящихся в обращении акций общества;

3) 50 % простых акций общества;

4) 50 % простых и 51 % привилегированных акций общества.

2.15 Протокол общего собрания акционеров подписывается председателем и секретарем собрания:

1) не позднее, чем через 3 рабочих дня после окончания собрания;

2) не позднее, чем через 2 рабочих дня после окончания собрания;

3) законом сроки подписания не регламентируются.

2.16 При голосовании по вопросам внесения изменений в Устав общества, прекращения деятельности общества, создания и прекращения деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств общества решения принимаются:

1) простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании;

2) большинством голосов акционеров общества;

3) большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в работе собрания;

4) большинством в три четверти голосов акционеров общества.

2.17 Член органа управления открытым акционерным обществом считается избранным, если за него проголосовали акционеры или их представители, которые принимают участие в собраниях и обладают в совокупности:

1) более чем 60 % голосующих акций общества;

2) более чем 60 % находящихся в обращении акций общества;

3) свыше 50 % голосов;

4) свыше 75 % голосов.

2.18 Акционеры должны быть уведомлены о дате, месте, времени и повестке дня общего собрания акционеров не менее чем за:

1) 45 дней до созыва собрания;

2) 40 дней до созыва собрания;

3) 30 дней до созыва собрания;

4) 25 дней до созыва собрания.

2.19 Основное назначение Наблюдательного совета сводится к следующему:

1) регулирование деятельности акционерного общества;

2) наблюдение за деятельностью Правления акционерного общества;

3) наблюдение за деятельностью акционерного общества;

4) наблюдение за деятельностью всех органов управления акционерным обществом.

2.20 В Наблюдательный совет открытого акционерного общества в соответствии с украинским законодательством могут избираться:

1) наряду с акционерами общества известные экономисты, банкиры, ученые, даже если эти лица не являются акционерами общества;

2) наряду с акционерами общества специалисты и руководители общества, даже если эти лица не являются акционерами общества;

3) наряду с акционерами общества руководители и специалисты местных органов самоуправления, даже если эти лица не являются акционерами общества;

4) только акционеры открытого акционерного общества.

2.21 Регламентируется ли действующим законодательством Украины количественный состав органов управления открытого акционерного общества?

1) не регламентируется;

2) регламентируется;

3) в зависимости от акционеров общества;

4) в зависимости от структуры эмиссии акций.

2.22 Частота созыва заседаний Наблюдательного совета:

1) не реже 1 раза в год;

2) не реже 1 раза в квартал;

3) не реже 1 раза в месяц.

2.23 Выделяют следующие виды заседаний Наблюдательного совета:

1) текущие, годовые и внеочередные;

2) текущие и внеочередные;

3) годовые и внеочередные.

2.24 Могут ли члены Наблюдательного совета одновременно быть членами Правления и ревизионной комиссии?

1) не могут;

2) могут;

3) могут быть членами Правления и не могут быть членами ревизионной комиссии.

2.25 Орган управления акционерным обществом, который представляет интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров и в пределах компетенции, определенной законом, называется:

1) администрация акционерного общества;

2) Правление акционерного общества;

3) Наблюдательный совет акционерного общества.

2.26 Функциями Наблюдательного совета являются:

1) осуществление текущей деятельности;

2) контроль над деятельностью Правления;

3) решение финансовых вопросов.

2.27 Функциями Наблюдательного совета является:

1) контроль над выработкой стратегических планов деятельности акционерного общества;

2) выполнение решений общего собрания акционеров;

3) защита прав акционеров.

2.28 В компетенцию Правления входит:

1) определение основных направлений деятельности акционерного общества;

2) выполнение решений общего собрания акционеров и Наблюдательного совета;

3) проверка финансовой документации акционерного общества.

2.29 В компетенцию Правления входит:

1) осуществление текущей деятельности акционерного общества;

2) проведение текущих проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;

3) контроль над выработкой стратегических планов акционерного общества.

2.30 Членами Правления могут быть:

1) только акционеры;

2) как акционеры, так и лица, которые не являются акционерами;

3) наряду с акционерами лица, которые пребывают с акционерным обществом в трудовых отношениях.

2.31 На какой срок избираются члены органов управления акционерным обществом?

1) на один год, от одного общего собрания акционеров до другого;

2) члены органов управления избираются общим собранием акционеров на срок, определенный Уставом или внутренними документами общества;

3) в соответствии с решением общего собрания, на котором проводятся выборы членов органов управления акционерным обществом.

2.32 Кто может быть членом ревизионной комиссии в соответствии с украинским законодательством?

1) наряду с акционерами общества известные экономисты, банкиры, ученые, даже если эти лица не являются акционерами общества;

2) наряду с акционерами общества специалисты и руководители общества, даже если эти лица не являются акционерами общества;

3) наряду с акционерами общества руководители и специалисты местных органов самоуправления, даже если эти лица не являются акционерами общества;

4) только акционеры открытого акционерного общества.

2.33 Могут ли члены ревизионной комиссии одновременно быть членами Наблюдательного совета и Правления?

1) могут;

2) не могут;

3) могут быть только членами Правления.

2.34 В полномочия ревизионной комиссии входит:

1) проведение текущих финансовых проверок;

2) анализ платежеспособности акционерного общества;

3) определение политики получения и выдачи займов, кредитов.

2.35 В полномочия ревизионной комиссии входит:

1) выбор и отзыв членов Правления;

2) проверка соблюдения акционерами порядка оплаты акций;

3) анализ ликвидности акционерного общества.

2.36 Членами Наблюдательного совета не могут быть:

1) лица, имеющие ограничения, предусмотренные Уставом акционерного общества, члены Правления и ревизионной комиссии, государственные служащие;

2) только лица, имеющие ограничения, предусмотренные Уставом акционерного общества;

3) только члены Правления и ревизионной комиссии.

2.37 Кто является должностными лицами органов управления акционерным обществом?

1) председатель и члены Правления, председатель и члены ревизионной комиссии, председатель и члены Наблюдательного совета;

2) председатель и члены исполнительного комитета – Правления;

3) председатели Правления, ревизионной комиссии и Наблюдательного совета;

4) члены Наблюдательного совета и председатель ревизионной комиссии.

2.38 Разрешается ли по украинскому законодательству государственным служащим занимать должности в органах управления акционерным обществом?

1) да;

2) нет.

2.39 Разрешается ли по украинскому законодательству совместительство должностей в органах управления акционерным обществом?

1) да;

2) нет.

2.40 Какие нормативные акты регулируют трудовые правоотношения в акционерном обществе?

1) КЗоТ и правила внутреннего трудового распорядка;

2) положения о Наблюдательном совете, Правлении и ревизионной комиссии;

3) верно 1 и 2.

2.41 Как выплачивается вознаграждение за работу членам Правления?

1) на основе гражданско-правовых соглашений;

2) на основе контракта;

3) на основе трудового договора;

4) в соответствии с решением Наблюдательного совета.

2.42 Как выплачивается вознаграждение за работу председателю Правления?

1) на основе гражданско-правовых соглашений;

2) на основе контракта;

3) на основе трудового договора;

4) в соответствии с решением Наблюдательного совета.

2.43 Как выплачивается вознаграждение за работу членам Наблюдательного совета?

1) на основе гражданско-правовых соглашений;

2) на основе контракта;

3) на основе трудового договора;

4) в соответствии с решением Наблюдательного совета.

2.44 Как выплачивается вознаграждение за работу председателю Наблюдательного совета?

1) на основе гражданско-правовых соглашений;

2) на основе контракта;

3) на основе трудового договора;

4) в соответствии с решением Наблюдательного совета.

2.45 Как выплачивается вознаграждение за работу председателю ревизионной комиссии?

1) на основе гражданско-правовых соглашений;

2) на основе контракта;

3) на основе трудового договора;

4) в соответствии с решением Наблюдательного совета.

2.46 В какой орган управления открытым акционерным обществом может обратиться акционер при нарушениях со стороны должностных лиц органов управления открытым акционерным обществом?

1) в Правление;

2) в ревизионную комиссию;

3) в администрацию;

4) в Наблюдательный совет.

2.47 Составьте протокол общего собрания акционеров на примере, приведенном в Приложении А. На повестку дня общего собрания акционеров должно быть вынесено 9 вопросов.

2.48 Составьте генеральную доверенность (Приложение Б) и доверенность на участие в отдельном (конкретном) общем собрании акционеров (Приложение В).

2.49 Ситуационное упражнение « Перевыборы председателя Правления ОАО»

Информация об акционерном обществе

ОАО создано в процессе приватизации на базе производственного арендного предприятия и зарегистрировано в марте 1997 г.

Основная специализация предприятия – осуществление электромонтажных работ для предприятий и жилого сектора, монтаж уличных фонарей и оборудование освещения, прокладка кабельных линий для жилых домов, монтаж трансформаторных подстанций для предприятий и жилого сектора.

Структура акционерного капитала (на момент рассмотрения ситуации):

- общее количество акционеров ОАО – 130 чел.

Акции распределены следующим образом:

- 4116 акций (2 %) – в государственной собственности. Управление осуществляет Региональное отделение Фонда государственного имущества (ФГИ) в области;

- 76148 акций (37 %) – в собственности работников ОАО;

- 125541 акция (61 %) – в собственности физических лиц, жителей Украины;

- акционеры, владеющие более 5 % уставного фонда ОАО, отсутствуют;

- в собственности председателя ОАО находится 2850 акций (1,4 %).

Ситуация 1. Конфликт

С момента создания акционерного общества в марте 1997 г. и до проведения первого общего собрания акционеров председателем Правления являлся бывший директор государственного предприятия. После трансформации государственного предприятия в ОАО председатель Правления, по мнению других членов Правления, неудовлетворительно выполнял обязанности по управлению предприятием. После выполнения плана приватизации в марте 1999 г. было созвано первое общее собрание, на котором акционеры предприняли попытку переизбрать председателя Правления. Однако председатель Правления смог склонить голоса большинства акционеров на свою сторону, в результате чего его выбрали еще на один срок.

На этом же собрании с целью защиты собственных прав акционеры ОАО выбрали Наблюдательный совет, несмотря на то что этот орган не был предусмотрен существовавшим тогда Уставом ОАО. При проведении общего собрания акционеров изменения в Устав не вносились.

Членами Наблюдательного совета были выбраны работники предприятия, этот совет формально начал контролировать работу исполнительного органа и председателя Правления.

После первого собрания акционеров в марте 1999 г. конфликт между председателем и членами Правления усиливался. Частично из-за этого конфликта собрание акционеров в 2000 г. собрать не удалось.

В начале 2001 г. группа акционеров во главе с заместителем председателя Правления консолидировала пакет почти 12 % голосов и инициировала проведение внеочередного общего собрания. Одним из вопросов, внесенных в порядок обсуждения, была оценка действий председателя Правления и его перевыборы.

Правление, получив требования акционеров, утвердило решение про созыв внеочередного собрания с принятым порядком обсуждения. На момент утверждения этого решения в акционерном обществе из необходимых внутренних документов был только Устав, утвержденный приказом ФГИ в 1996 г. при создании ОАО.

Внутренние положения (о должностных лицах, о Наблюдательном совете, о ревизионной комиссии) общим собранием акционеров приняты не были. Кроме того, в действующий Устав не были внесены изменения в законодательстве Украины о хозяйственных обществах и 1997-1999 гг.

За две с половиной недели до проведения общего собрания председатель Правления по причине болезни был госпитализирован. Для обсуждения выполнения мероприятий по подготовке общего собрания проведено собрание Наблюдательного совета. На этом заседании заместитель председателя Правления по производству был назначен исполняющим обязанности председателя Правления до момента его выздоровления.

Вопросы к ситуации 1:

1. Какими, по вашему мнению, должны быть действия акционеров, если председатель Правления неудовлетворительно выполняет должностные обязанности и находится в конфликте с должностными лицами органов управления?

2. Был ли, на ваш взгляд, легитимным выбранный на собрании 1999 г. Наблюдательный совет общества?

3. Каким, на ваш взгляд, был срок полномочий председателя Правления после проведения первого общего собрания акционеров?

4. Правильно ли был назначен исполняющий обязанности председателя Правления? Как бы вы назначали исполняющего обязанности?

Ситуация 2. Общее собрание

4 марта 2001 г. было проведено общее собрание акционеров. После проведения регистрации акционеров и их представителей было установлено, что кворум составляет 74,7 % и таким образом общее собрание акционеров правомочно утверждать решения относительно обсуждаемых вопросов.

По решению присутствующих исполняющему обязанности председателя Правления поручено сделать доклад о деятельности Правления и его первого председателя за отчетный период. После доклада и обсуждения деятельность первого председателя Правления признана неудовлетворительной. На голосование был поставлен вопрос об освобождении первого председателя Правления от должности и выборах нового председателя Правления. После предложения кандидатур на должность председателя Правления и их обсуждения избран новый председатель Правления, за которого проголосовали 96 % присутствующих на собрании акционеров.

Кроме того, решением общего собрания бывшему председателю Правления был установлен двухнедельный срок для передачи дел и предложена новая должность в штатном расписании АО с учетом его опыта и квалификации.

Собрание акционеров утвердило новую редакцию Устава ОАО и внутренние положения, регламентирующие деятельность должностных лиц органов управления ОАО и их ответственность.

Вопросы к ситуации 2:

1. Было ли возможным проведение перевыборов председателя Правления в его отсутствие? Правильно ли действовали исполняющий обязанности председателя Правления и Наблюдательный совет?

2. Как бы вы провели переизбрание председателя Правления на собрании акционеров? Как сформулировали бы решение собрания?

3. Имел ли право председатель Наблюдательного совета подписывать договор с новым председателем Правления?

Ситуация 3. Дальнейшее развитие событий

29 апреля 2001 г. новый председатель Правления подписал приказ об освобождении бывшего председателя Правления от занимаемой должности с предложением занять должность инженера. Приказ был издан в период нахождения бывшего председателя Правления на больничном листе.

В начале июня бывший председатель Правления вышел на работу. На следующий день он был уволен. В трудовой книжке была сделана запись: «Уволен на основании решения общего собрания акционеров».

1 сентября председатель Правления подал в районный суд иск о признании решений собрания акционеров от 4 марта 2001 г. недействительными и о восстановлении в должности. Также бывший председатель Правления подал дополнительный иск о возмещении морального ущерба.

В течение декабря 2001 г. – января 2002 г. районный суд рассмотрел дело и пришел к выводу, что при проведении собрания акционеров были допущены нарушения (процедура ведения регистрации акционеров, оформление доверенностей). Часть доверенностей (37 %) суд признал недействительными. Учитывая, что кворум на собрании составил 74 %, из которых 37 % были признаны недействительными, суд сделал вывод о неправомочности собрания акционеров и недействительности утвержденных решений, включая решение о переизбрании председателя Правления.

Бывший председатель Правления был восстановлен на работе. Результаты выборов нового состава Правления, Наблюдательного совета и ревизионной комиссии признаны недействительными. Решения относительно утверждения изменений и дополнений к Уставу и утверждения 11 внутренних положений также признаны недействительными.

Вопросы к ситуации 3:

1. Правильно ли было проведено освобождение от должности бывшего председателя Правления?

2. Правильно ли был подан иск в суд?

3. Правильным ли, на ваш взгляд, было восстановление на работе бывшего председателя Правления?

4. Попытайтесь смоделировать дальнейшее развитие событий.

2.50 Ситуационное упражнение «Право акционеров требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров»

Информация об акционерном обществе

ОАО создано в процессе приватизации на базе производственного арендного предприятии малогабаритной техники и зарегистрировано 13 января 1995 г.

Основная специализация предприятия – изготовление малогабаритных сельскохозяйственных тракторов, прицепного и навесного оборудования к ним (плуги, сеялки, культиваторы), а также топливно-заправных станций для сельского хозяйства. Кроме того, предприятие изготовляет широкий ассортимент товаров народного потребления.

Чистый доход (выручка) от реализации продукции за 2002 г.

2310,9 тыс. грн

Стоимость реализованной продукции (товаров, работ, услуг) за 2002г.

2169,8 тыс. грн

Убытки за 2002 г.

692 тыс. грн

Количество акционеров

1486

Количество работников

427

Структура акционерного капитала (на момент рассматриваемой ситуации) Пакеты акций предприятия распределены следующим образом:

- 29 % - в собственности государства. Управление осуществляется ФГИ Украины;

- 69 % - в собственности трудового коллектива (427 работников);

- 2 % - в собственности прочих физических и юридических лиц.

Ситуация 1. Требования акционеров

27 сентября 2002 г. группа акционеров – физических лиц, которые владели в совокупности 10,6 % голосов, составила письменное требование о созыве внеочередного собрания акционеров для рассмотрения следующих вопросов:

1. Выборы председателя Правления и членов Правления.

2. Утверждение программы выхода предприятия из кризиса.

Свое требование акционеры мотивировали «критическим финансово-экономическим состоянием акционерного общества, отсутствием четкой программы выхода предприятия из кризиса и уменьшением активов ОАО».

Требование было адресовано облгосадминистрации, Правлению и Наблюдательному совету ОАО, но было послано только в облгосадминистрацию, откуда на следующий день оно было передано под расписку председателю Правления ОАО.

Инициаторами внеочередного созыва собрания выступила группа акционеров, среди которых был бывший председатель Правления ОАО, который обладал пакетом акций в 0,3 %. Он возглавлял предприятие почти 10 лет и в свое время был освобожден от занимаемой должности по собственному желанию в связи с переходом на должность начальника управления внешнеэкономических связей облгосадминистрации. Пост председателя Правления возглавил главный инженер предприятия, который занимает эту должность и на сегодняшний день.

Инициативная группа в своих действиях рассчитывала на поддержку облгосадминистрации. Об этом свидетельствует тот факт, что требование о созыве собрания акционеров было подано в облгосадминистрацию.

Вопросы к ситуации 1:

1. Были ли законными, по мнению Правления, требования группы акционеров?

2. Правильно ли действовали акционеры, подавая требование о созыве внеочередного собрания?

3. Что бы вы предложили сделать акционерам перед подачей требования?

4. Как бы вы действовали на месте председателя Правления?

5. Какой, по вашему мнению, должна быть позиция Наблюдательного совета?

Ситуация 2. Реакция Правления

29 сентября 2002 г. Правление рассмотрело требование акционеров и решило проверить количество акций и достоверность подписей акционеров под требованием. С этой целью была создана комиссия из 5 человек, которая проверила количество голосов акционеров путем сверки с реестром акционеров, а также подлинность подписей акционеров с помощью персонального опроса.

Комиссия по проверке количества акций и достоверности подписей установила:

1) акционеры, которые в совокупности владеют 0,9 % голосов, не подписывали требование, их подписи были подделаны, о чем комиссия получила письменные заявления акционеров;

2) акционеры, которые в совокупности владеют 0,7 % голосов, письменно отказались от своей предыдущей подписи по разным причинам (не понимали значения действий, передумали).

15 октября 2002 г. на основании результатов проверки Правление ОАО определило, что требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписали акционеры, которые владеют в совокупности 9 % голосов, и отказалось проводить внеочередное собрание акционеров. Свое решение Правление мотивировало также тем, что в сентябре 2002 г. на открытом заседании Наблюдательного совета Правление подавало отчет о своей работе за полугодие и в первом квартале 2003 г. в соответствии с п. 8.2.1 Устава предприятия будет проведено очередное общее собрание акционеров.

Вопросы к ситуации 2:

1. Правильно ли действовало Правление, назначив комиссию для проверки достоверности подписей акционеров?

2. Стоило ли Правлению противостоять требованиям акционеров?

3. Законно ли действовало Правление, отказав в созыве внеочередного собрания акционеров? Какими были бы ваши действия как акционера после получения отказа?

4. Какой, по вашему мнению, должна быть позиция Наблюдательного совета?

Ситуация 3. Действия акционеров

12 ноября 2002 г. группа акционеров – физических лиц подала Правлению и ФГИ повторное требование о созыве внеочередного собрания акционеров, которое подписали акционеры, в совокупности владеющие 11,2 % голосов.

23 ноября 2002 г. ФГИ от своего имени опубликовал в местной газете объявление о проведении внеочередного собрания акционеров 26 января 2003 г. Рассматриваемые вопросы содержали отчет Правления о финансово-экономическом положении ОАО и отчуждении имущества ОАО, а также выборы всех органов управления ОАО.

Вопросы к ситуации 3:

1. Правильными ли, на ваш взгляд, были действия представителей государства и акционеров?

2. Как вы считаете, соответствовали ли предложенные к рассмотрению вопросы пожеланиям акционеров? Какими были бы ваши действия на месте Правления?

Ситуация 4. Дальнейшее развитие событий

26 ноября 2002 г. Правление опубликовало в центральной газете «Ценные бумаги Украины» и в местной газете сообщение о созыве общего собрания акционеров 22 марта 2003 г. со следующими рассматриваемыми вопросами:

- отчет председателя Правления о работе ОАО «Агромаш» за отчетный период;

- отчет председателя Наблюдательного совета о работе за отчетный период;

- отчет председателя ревизионной комиссии о работе за отчетный период;

- утверждение годового отчета и баланса;

- дополнительные выборы членов Наблюдательного совета;

- дополнительные выборы членов Правления;

- внесение изменений и дополнений в Устав;

- определение стратегии развития и основных направлений деятельности ОАО.

В повестку дня не были включены вопросы об отчуждении имущества ОАО, а также о выборах всех органов управления ОАО, на которых настаивали акционеры – инициаторы внеочередного собрания.

Одновременно Правление ОАО обратилось в местную прокуратуру с заявлением о незаконных действиях ФГИ. 15 января 2003 г. ФГИ после санкции прокурора опроверг сообщение о созыве внеочередного собрания акционеров.

22 марта 2003 г. было проведено общее собрание акционеров ОАО, председатель Правления выступил с отчетом о работе ОАО, в котором дал достаточно полный и самокритичный анализ финансово-экономического состояния ОАО, представил информацию относительно всех операций по отчуждению имущества ОАО, отдельно обосновал целесообразность продажи основных средств, что ранее беспокоило акционеров – инициаторов внеочередного собрания акционеров, и указал на направления использования полученных средств.

Кроме того, Правление представило собранию акционеров утвержденную программу выхода предприятия из кризиса, содержащую пункты относительно совместной работы с Минским автомобильным заводом (планируется выпускать автомобили МАЗ и мусороуборочные машины), ликвидации некоторых дочерних предприятий, сокращения аппарата управления.

Действия Правления ОАО получили одобрение абсолютного большинства голосов акционеров. Акционеры – инициаторы проведения внеочередного собрания также остались довольны полученной информацией и программой. Никто из акционеров, даже те, которые не были работниками предприятия, ни на этапе подготовки к собранию, ни на самом собрании акционеров не поднимал вопрос о целесообразности смещения с должности председателя или членов Правления.

Вопросы к ситуации 4:

1. Правильно ли действовало Правление, назначив дату созыва общего собрания акционеров через 4 месяца?

2. Какими, по вашему мнению, должны быть действия акционеров и Наблюдательного совета на этапе подготовки собрания акционеров и во время его проведения?

3. Анализируя ситуацию в целом, на какие ошибки вы бы обратили внимание акционеров, Правления и Наблюдательного совета?

4. Проанализируйте роль каждого участника ситуации.

2.51 Ситуационное упражнение « Регулирование вопросов деятельности Наблюдательного совета во внутренних документах предприятия»

Информация об акционерном обществе

ОАО создано в процессе приватизации на базе государственного предприятия и зарегистрировано 26 апреля 1998 г.

Основная специализация предприятия – изготовление различных радиостанций, радиопередатчиков и другой радиоаппаратуры, а также электрических и газовых бытовых нагревателей. Кроме того, предприятие производит широкий ассортимент товаров народного потребления, связанных с основным производством.

В начале 90-х гг., после того как Украина стала независимым государством, потребность в продукции для военной техники резко уменьшилась, и на заводе начались изменения, связанные с конверсией производства Путем реконструкции и реструктуризации производства предприятие должно было переориентироваться на выпуск радиотехники для гражданских нужд. Завод вначале разрабатывал образцы, а затем внедрял в производство радиостанции, радиопередатчики и другую аппаратуру, а также электрические и газовые бытовые приборы и нагреватели для предприятий и населения.

В 1998 г. предприятие решением регионального отделения ФГИ Украины преобразовано в открытое акционерное общество.

Уставный фонд общества составляет 987640,4 грн. и разделен на 3950562 простые именные акции.

В 1998-1999 гг. осуществлялся процесс распределения акций предприятия в соответствии с планом их размещения, а также их перераспределение на вторичном рынке До конца 1999 г. этот процесс в основном закончился и пакеты акций сформировались

Предприятие на данный период является прибыльным и выпускает востребованную на рынке продукцию.

Пакеты акций распределяются следующим образом:

- 25 % - в собственности государства;

- 28 % - в собственности акционера М.В. Валаамова;

- 7 % - в собственности акционера С.Т. Анастасова (близкого родственника акционера М.В. Валаамова);

- 10 % - в собственности акционера ЗАО «Надежда»;

- 28 % - в собственности акционера ООО «Сяйво»;

- 7 % - в собственности прочих физических лиц.

Ситуация 1. Новый акционер

В начале января 2003 г. Правление общества на своем заседании утвердило решение о созыве очередного общего собрания акционеров 3 марта 2003 г. В конце января 2003 г. ситуация с распределением пакетов акций в обществе изменилась: акционер М.В. Валаамов продал пакет акций (28 %) О.В. Марусину. Последний приобрел акции при условии, что акционер С.Т. Анастасов отдаст ему доверенность на право участия и голосования по собственному мнению на общем собрании акционеров ОАО своим пакетом акций (7 %).

Акционер С.Т. Анастасов выдал доверенность на участие и голосование на общем собрании акционеров своим пакетом акций О.В. Марусину, который таким образом собрал под свой контроль пакет акций в 35 %. До приобретения акций общества О.В. Марусин не обладал информацией о содержании Устава и внутренних документов, структуре органов управления, полномочиях Наблюдательного совета и механизме утверждения решений. Новый акционер знал только, что ОАО рентабельно и имел приблизительное представление о распределении акций.

Ознакомившись с порядком рассматриваемых на общем собрании акционеров вопросов, О.В. Марусин счел необходимым внести предложение – дополнить перечень вопросом о проведении дополнительной эмиссии акций. Он подал требование в Правление, которое в соответствии со статьей 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах» вынесло соответствующий вопрос на собрание акционеров.

Вопросы к ситуации 1:

1. Что бы вы предложили сделать акционеру О.В. Марусину после приобретения им пакета акций общества?

2. Как бы вы действовали на месте Наблюдательного совета в связи с появлением нового акционера с большим пакетом акций?

3. Законным ли было требование акционера об изменении перечня рассматриваемых вопросов?

Ситуация 2. Устав общества

Акционеру О.В. Марусину стало известно, что он является членом Наблюдательного совета в соответствии с Уставом общества, в котором отмечено, что:

- в состав Наблюдательного совета на безальтернативной основе входят акционеры или их представители, которые владеют более 10 % акций ОАО;

- голосование по вопросам, которые имеют большое значение для общества (всего 9 вопросов), осуществляется по принципу «одна акция – один голос», а по остальным – простым большинством голосов присутствующих членов Наблюдательного совета;

- заседание Наблюдательного совета правомочно, если на нем присутствуют 2/3 его членов.

(Устав в этой редакции принят на общем собрании акционеров ОАО 5 марта 1999 г.)

Акционер О.В. Марусин понял, что некоторые положения противоречат существующему законодательству, и в дополнение предложения об увеличении уставного фонда решил внести предложения об изменении некоторых положений, а именно:

- предложить выборы Наблюдательного совета, а не его формирование в соответствии с размером пакета акций;

- предложить порядок утверждения всех решений Наблюдательного совета по принципу «один член совета – один голос».

Вопросы к ситуации 2:

1. Имеются ли нарушения существующего законодательства в порядке формирования Наблюдательного совета ОАО?

2. Что бы вы порекомендовали акционерам с небольшими пакетами акций для защиты их прав?

3. Поддержали ли бы вы установленный Уставом порядок утверждения наиболее важных решений Наблюдательным советом («одна акция – один голос»)?

4. Является ли законным требование акционера О.В. Марусина о внесении в Устав общества изменений, которые касаются порядка формирования Наблюдательного совета и утверждения им решений? Как бы вы рекомендовали ему действовать с учетом того, что до собрания осталось 3 дня?

Ситуация 3. Заседание Наблюдательного совета

Акционеры, в том числе и те, которые входили в состав Наблюдательного совета, были извещены об изменениях в рассматриваемых вопросах. В связи с предложениями нового акционера Наблюдательный совет решил созвать заседание для обсуждения вопроса и выработки единой позиции.

Заседание Наблюдательного совета состоялось 29 февраля 2003 г. Акционер О.В. Марусин был приглашен принять в нем участие.

На заседании О.В. Марусин сообщил членам Наблюдательного совета о своих сомнениях относительно легитимности положений Устава и предложил, не дожидаясь общего собрания акционеров, начиная с текущего заседания начать решать все без исключения вопросы простым большинством голосов присутствующих членов Наблюдательного совета

Наблюдательный совет, обсудив предложения акционера О.В. Марусина, сделал следующие выводы:

- проведение дополнительной эмиссии акций для ОАО представляется ненужным и навредит акционерам, которые имеют большие пакеты акций;

- голосование на заседаниях Наблюдательного совета по наиболее важным вопросам, определенным Уставом, по принципу «один человек – один голос» не отвечает интересам акционеров, которые обладают большими пакетами акций.

Вопросы к ситуации 3:

1. Правильно ли действовал акционер О.В. Марусин, требуя изменить порядок принятия решений на заседании Наблюдательного совета?

2. Правильными ли, на ваш взгляд, были выводы Наблюдательного совета?

3. Как вы понимаете сущность обязанности должностного лица действовать в интересах общества?

Ситуация 4. Дальнейшее развитие ситуации

Акционер О.В. Марусин и другие участники состава Наблюдательного совета (в том числе представитель интересов государства) не смогли достичь согласия в утверждении решений, согласованных со всеми акционерами – собственниками больших пакетов акций. На общем собрании акционеров члены Наблюдательного совета не поддержали ни одно из предложении О.В. Марусина, и каждый акционер голосовал по собственному мнению.

В результате вопрос о проведении дополнительной эмиссии акций решен не был, а порядок формирования Наблюдательного совета и утверждения им решений оставлен без изменений.

Вопросы к ситуации 4:

1. Какие основные ошибки были допущены акционером и Наблюдательным советом до собрания и на собрании акционеров?

2. Что бы вы посоветовали сделать акционеру и Наблюдательному совету для исправления ситуации?

Тема 3. Участники корпоративных отношений

Акционеры являются основными участниками корпоративных отношений, принимающие решения относительно деятельности общества на общих собраниях акционеров. Их статус имеет правовые и экономические особенности.

Состав акционеров акционерных обществ, их группы и соотношение этих групп являются прямым следствием проведенной массовой приватизации, что весьма существенным образом влияет на целый ряд аспектов системы корпоративного управления – на формирование контрольного пакета акций и, соответственно, на контроль над деятельностью акционерного общества.

С точки зрения причастности к непосредственной работе в акционерном обществе акционеры могут быть инсайдерами и аутсайдерами. Масштабное использование в Украине бесплатной приватизации привело к появлению в подавляющем большинстве случаев инсайдерской модели акционерных обществ. Однако реального влияния акционеры-работники предприятия на контроль над его деятельностью не оказывают, поскольку не имеют реального доступа к принятию важных решений. Акционеры-администраторы, являясь по своему статусу акционерами-инсайдерами, имеют возможность контролировать деятельность акционерного общества, в том числе и посредством постепенного увеличения принадлежащего им пакета акций, полученного в момент приватизации предприятия. Неоднозначную роль в системе корпоративного управления играют крупные сторонние инвесторы.

Понятие контроля над деятельностью акционерного общества и контрольного пакета акций в теории корпоративного управления рассматриваются как тождественные. Однако практика корпоративного управления и за рубежом, и в Украине показывает, что эти понятия не являются тождественными. Обладание крупнейшей долей первоначального акционерного капитала еще не гарантирует реального контроля над обществом.

План темы

1. Акционеры: статус, права и обязанности

2. Группы акционеров и их участие в управлении акционерным обществом

3. Контрольный пакет акций и контроль над деятельностью акционерного общества

Вопросы для самопроверки

1. Кто может быть акционером в соответствии с украинским законодательством?

2. Назовите имущественные и неимущественные права акционеров.

3. Укажите очередность погашения претензий к акционерному обществу.

4. Каким образом реализуется право акционера на управление акционерным обществом?

5. Охарактеризуйте основные группы акционеров.

6. Можно ли фактическую отстраненность от управления акционерным обществом рассматривать только в негативном контексте? Обоснуйте ответ.

7. Зачем акционерному обществу стратегический инвестор? Всегда ли стратегический инвестор положительно влияет на деятельность акционерного общества?

8. Являются ли тождественными понятия «контроль над деятельностью акционерного общества» и «контрольный пакет акций»?

9. Является ли наличие контролирующего субъекта положительным или отрицательным фактором для деятельности акционерного общества?

Темы ов

1. Акционеры – основные участники корпоративных отношений.

2. Сущность и особенности инсайдерской модели акционерного общества.

3. Роль стратегического инвестора в корпоративных отношениях.

Рекомендуемая литература

1. Закон України «Про господарські товариства» від 14 лютого 1992 р. (із змінами та доповненнями).

2. Рішення ДКЦПФР від 08.04.2004 р. № 123 «Про затвердження зразкових Статуту та внутрішніх Положень відритого акціонерного товариства».

3. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративное управление: Учебник для вузов. – Киев: «Либра», 2004. – 368 с.

4. Е.Р. Кибенко. Корпоративное право. Учебное пособие. – Харьков: фирма «Эспада», 1999. – 480 с.

5. Управление акционерным обществом (корпоративное управление в Украине): пособие МФК. – Киев: «Столетие», 1999. – 196 с.

Тесты, задания, ситуационные задачи

3.1 Основными участниками корпоративных отношений являются:

1) корпорации;

2) акционеры;

3) работники акционерного общества;

4) государство.

3.2 Акционерами могут быть:

1) физические лица;

2) юридические лица;

3) государство;

4) физические и юридические лица;

5) физические лица, юридические лица и государство.

3.3 В Украине чаще всего государство как акционер выступает в лице следующего органа:

1) Фонд государственного имущества Украины;

2) местные органы самоуправления;

3) фондовая биржа.

3.4 Согласно украинскому законодательству акционерами можно стать:

1) в результате учреждения акционерного общества;

2) в результате приобретения акций уже созданного и действующего акционерного общества;

3) в результате учреждения акционерного общества и в результате приобретения акций уже созданного и действующего акционерного общества;

4) в результате ликвидации акционерного общества.

3.5 При покупке акций акционеры приобретают следующие права:

1) имущественные;

2) именные;

3) неимущественные;

4) имущественные и неимущественные.

3.6 К имущественным правам акционеров относят:

1) право на распоряжение акциями;

2) право на участие в управлении акционерным обществом;

3) право акционера на судебную защиту;

4) право на дивиденды.

3.7 К имущественным правам акционеров относят:

1) право акционера на получение информации о деятельности акционерного общества;

2) право на приобретение акций дополнительных выпусков;

3) право на участие в разделе имущества акционерного общества при его ликвидации.

3.8 К неимущественным правам акционеров относят:

1) право на судебную защиту;

2) право акционера на получение информации о деятельности акционерного общества;

3) право на участие в разделе имущества акционерного общества при его ликвидации;

4) право на приобретение акций дополнительных выпусков.

3.9 К неимущественным правам акционеров относят:

1) право на участие в управлении акционерным обществом;

2) право на дивиденды;

3) право на распоряжение акциями.

3.10 Право на получение дивидендов относится к:

1) имущественным правам;

2) неимущественным правам.

3.11 Право на приобретение акций дополнительных выпусков относится к:

1) имущественным правам;

2) неимущественным правам.

3.12 Право акционера на получение информации о деятельности акционерного общества относится к:

1) имущественным правам;

2) неимущественным правам.

3.13 Право акционера на участие в управлении акционерным обществом относится к:

1) имущественным правам;

2) неимущественным правам.

3.14 Действующим законодательством Украины установлена следующая периодичность выплаты дивидендов:

1) один раз в полгода;

2) один раз в год по результатам календарного года;

3) один раз в квартал;

4) по мере накопления необходимых средств.

3.15 В каких формах может осуществляться выплата дивидендов в соответствии с украинским законодательством?

1) денежной, натуральной и безналичной;

2) денежной, натуральной, безналичной и в форме акций предприятия – плательщика дивидендов;

3) денежной и натуральной;

4) денежной и в форме акций предприятия – плательщика дивидендов.

3.16 По украинскому законодательству порядок погашения претензий к акционерному обществу при его ликвидации следующий:

1) требования кредиторов, обеспеченные залогом, обязательства перед работниками предприятия по заработной плате, премиям, и другим выплатам, обязательства перед бюджетом, требования кредиторов, не обеспеченные залогом, и другие требования;

2) обязательства перед бюджетом, требования кредиторов, обеспеченные и необеспеченные залогом, обязательства перед работниками предприятия по заработной плате, премиям и другие выплаты;

3) требования всех кредиторов, обязательства перед бюджетом, обязательства перед работниками предприятия по заработной плате, премиям и другие требования.

3.17 Иски, которые предъявляются акционерами, делятся на:

1) прямые и производные;

2) прямые и коллективные;

3) прямые, коллективные и производные.

3.18 Прямые иски – это:

1) иски, предъявляемые акционерами от своего имени при нанесении персонифицированного ущерба;

2) иски, предъявляемые акционерами в защиту интересов акционерного общества;

3) верно 1 и 2.

3.19 Коллективные иски – это:

1) иски, предъявляемые группой акционеров в защиту интересов акционерного общества;

2) иски, предъявляемые от имени акционеров, находящихся в аналогичном положении;

3) верно 1 и 2.

3.20 Иски, которые подаются не в защиту интересов акционеров, а в защиту интересов акционерного общества, относятся к:

1) прямым;

2) производным;

3) коллективным.

3.21 Обязанностью акционера по отношению к акционерному обществу является обязанность:

1) принимать участие в годовом собрании акционеров;

2) оплатить принадлежащие ему акции;

3) неразглашения информации о работе акционерного общества;

4) соблюдения очередности в удовлетворении претензий при ликвидации акционерного общества.

3.22 Разрешена ли законодательством Украины рассрочка оплаты акций при учреждении акционерного общества?

1) да, но не боле года с даты регистрации акционерного общества;

2) нет;

3) не регламентируется законом.

3.23 Акционер обязан оплатить полную стоимость акций:

1) в сроки, установленные учредительным собранием акционерного общества;

2) в сроки, установленные учредительным собранием акционерного общества, но не позднее 1 года после регистрации акционерного общества;

3) не позднее года после регистрации акционерного общества;

4) в сроки, установленные Уставом акционерного общества.

3.24 В случае отсутствия оплаты в установленный срок акционер выплачивает за время просрочки:

1) 10 % годовых от суммы просроченного платежа, если иное не предусмотрено Уставом акционерного общества;

2) 10 % годовых от суммы просроченного платежа;

3) 15 % годовых от суммы просроченного платежа, если иное не предусмотрено решением общего собрания акционеров;

4) процент, устанавливаемый Правлением акционерного общества.

3.25 Акционерное общество имеет право реализовать акции, не оплаченные после установленного срока платежа, в течение:

1) 1 месяца;

2) 3 месяцев;

3) полугода;

4) 45 дней.

3.26 В украинских предприятиях выделяют следующие группы акционеров:

1) акционеры – работники предприятия;

2) акционеры – администраторы предприятия;

3) сторонние акционеры.

3.27 К акционерам-аутсайдерам относят:

1) акционеров – работников предприятия;

2) акционеров – администраторов предприятия;

3) сторонних акционеров.

3.28 К акционерам-инсайдерам относят:

1) акционеров – работников предприятия;

2) сторонних акционеров;

3) акционеров – администраторов предприятия.

3.29 Интерес акционеров – работников предприятия связан с:

1) получением дивидендов;

2) участием в управлении акционерным обществом;

3) получением дивидендов и участием в управлении акционерным обществом.

3.30 Интерес акционеров – администраторов предприятия заключается в:

1) получении дивидендов;

2) сохранении власти;

3) сохранении контроля над деятельностью акционерного общества;

4) сохранении власти и контроля над деятельностью акционерного общества.

3.31 Стратегический инвестор – это инвестор, целью авансирования капитала которого является получение:

1) контрольного пакета акций;

2) долгосрочного контроля над деятельностью акционерного общества и экономических результатов этого контроля;

3) долгосрочного контроля над деятельностью акционерного общества;

4) экономических результатов от владения контрольным пакетом акций акционерного общества.

3.32 Группы акционеров – инсайдеры и аутсайдеры – выделяются с точки зрения:

1) их участия в ежегодном собрании акционеров;

2) способа приобретения ими акций;

3) их доли в уставном капитале акционерного общества;

4) их причастности к непосредственной работе в акционерном обществе.

3.33 Акционеры, владеющие 1 % акций, имеют право:

1) участвовать в общем собрании акционеров, голосовать по вопросам, включенным в повестку дня собрания;

2) выдвигать кандидатуры в Правление и ревизионную комиссию акционерного общества;

3) требовать созыва внеочередного собрания акционеров.

3.34 Акционеры, владеющие 2 % акций, имеют право:

1) требовать созыва внеочередного собрания акционеров;

2) вносить два предложения в повестку дня общего собрания акционеров;

3) выдвигать кандидатуры в Правление и ревизионную комиссию акционерного общества.

3.35 Акционеры, владеющие 10 % + 1 акция, имеют право:

1) требовать созыва внеочередного собрания акционеров;

2) блокировать решения общего собрания акционеров по вопросам изменения Устава, реорганизации и ликвидации акционерного общества, заключения крупных сделок;

3) требовать включения в повестку дня предстоящего общего собрания вопросов за 30 дней до его созыва.

3.36 Акционеры, владеющие 25 % + 1 акция, имеют право:

1) проводить общее собрание акционеров;

2) блокировать решения общего собрания акционеров по вопросам изменения Устава, реорганизации и ликвидации акционерного общества, заключения крупных сделок;

3) верно 1 и 2.

3.37 Проведение общего собрания акционеров, принятие необходимых решений на общем собрании акционеров, за исключением вопросов, связанных с изменением Устава, реорганизацией акционерного общества, имеют право акционеры, которые владеют:

1) 30 % + 1 акция;

2) 50 % + 1 акция;

3) 60 % + 1 акция;

4) 75 % + 1 акция.

3.38 Полный контроль над акционерным обществом, то есть возможность принятия решений об изменении Устава, реорганизации и ликвидации общества, заключения крупных сделок, имеют право акционеры, владеющие:

1) 30 % + 1 акция;

2) 50 % + 1 акция;

3) 60 % + 1 акция;

4) 75 % + 1 акция.

3.39 В украинском законодательстве понятия – контроль над деятельностью акционерного общества и контрольный пакет акций:

1) существенно отличаются;

2) отождествляются;

3) отличаются незначительно.

3.40 Теоретическая величина контрольного пакета акций составляет:

1) 25 % + 1 акция;

2) 40 % + 1 акция;

3) 50 % + 1 акция;

4) 75 % + 1 акция.

3.41 Контроль над акционерным обществом рассматривается как:

1) владение контрольным пакетом акций;

2) форма реализации экономической власти на господство конкретного лица или группы лиц;

3) возможность принимать решения определенной группой акционеров в своих интересах;

4) возможность определенной группы акционеров контролировать поступление и распределение финансовых потоков.

3.42 На формирование контрольного пакета акций оказывают влияние следующие факторы:

1) особенности проведения голосования на общих собраниях акционеров;

2) наличие привилегированных акций;

3) верно 1 и 2.

3.43 Ситуационное упражнение «Право акционеров на предварительное ознакомление с документами, касающимися рассматриваемых на собрании вопросов»

Информация об акционерном обществе

ОАО создано в процессе разгосударствления путем преобразования арендного предприятия в открытое акционерное общество с целью приватизации государственной доли в уставном фонде Общество зарегистрировано 18 декабря 1994 г.

ОАО – производитель сельскохозяйственной продукции, в процессе его деятельности создано 5 дочерних предприятий на базе структурных подразделений общества, которые находятся вне места расположения основного предприятия. Кроме того, ОАО имеет еще 4 структурных подразделения, расположенных вне основного предприятия. Одно из структурных подразделений претендует на преобразование в дочернее предприятие со статусом юридического лица.

На предприятии работают 422 чел. (с учетом работников дочерних предприятий).

Уставный фонд предприятия составляет 100000 грн, общее количество акций – 20000 штук. Все акции – простые именные. Номинальная стоимость акции – 5 грн. Размер уставного фонда не изменялся после индексации стоимости основных средств. Валюта консолидированного баланса по состоянию на 01.01.2000 г. – 1 млн. грн.

Общая численность акционеров – 423, из них 422 – физических и 1 юридическое лицо (инвестиционная компания).

Инвестиционная компания, собственник 5 % акций общества, до общего собрания акционеров не проявляла существенного интереса к деятельности ОАО.

Структура акционерного капитала:

- 15000 акций (92,5 %) – в собственности трудового коллектива;

- 500 акций (2,5 %) – в собственности прочих физических лиц;

- 1000 акций (5 %) – в собственности инвестиционной компании.

Ситуация 1. Подготовка общего собрания акционеров

На заседании Правления 16 февраля 2003 г. принято решение о созыве общего собрания акционеров 21 апреля 2003 г.

Правление определило рассматриваемые вопросы:

1. Отчет Правления о хозяйственной деятельности за 2002 г.

2. Отчет ревизионной комиссии.

3. Отчет Наблюдательного совета.

4. Утверждение годового отчета и баланса. Распределение прибыли за 2001 г.

5. Отчет о реструктуризации ОАО.

6. Выборы и перевыборы руководящих органов ОАО.

Правление ОАО, готовя собрание акционеров, планировало в вопросе о реструктуризации (п.5) обсудить создание дочернего предприятия на базе одного из структурных подразделений, которое занималось переработкой сельхозпродукции и имело замкнутый цикл производства.

С учетом того, что срок полномочий председателя завершался, собрание акционеров должно было рассматривать вопросы об избрании нового руководителя исполнительного органа. Однако по требованию председателя Правления пункт 6 был сформулирован так «Выборы и перевыборы руководящих органов». Глава Правления планировал переизбрать председателя Наблюдательного совета ОАО. Причиной было то, что работник ОАО, возглавлявший Наблюдательный совет, имел собственную точку зрения относительно деятельности ОАО, которая достаточно часто не совпадала с точкой зрения председателя Правления.

В соответствии с текущим законодательством Украины, Правление ОАО опубликовало объявление о созыве ежегодного общего собрания акционеров и разослало им почтовые приглашения. Публикация в прессе и приглашения содержали информацию о дате, времени и месте проведения собрания; рассматриваемых вопросах; времени начала и окончания регистрации акционеров.

Вопросы к ситуации 1:

1. Правильно ли были сформулированы вопросы собрания акционеров?

2. Будучи на месте Правления, какие материалы вы подготовили бы для каждого из вопросов?

3. Как Правление могло ознакомить акционеров с материалами, связанными с рассматриваемыми вопросами?

Ситуация 2. Общее собрание акционеров

Регистрация акционеров и их представителей осуществлялась мандатной комиссией, созданной решением Правления. Всего было зарегистрировано 83 участника общего собрания - акционеры и их полномочные представители, которые в совокупности владели 14000 акций ОАО, что составляет 70 % уставного фонда. Среди участников собрания был юрист, представитель инвестиционной компании, которая владела 5 % акций ОАО. Председателем собрания был избран директор одного из дочерних предприятий.

Акционерам и их представителям во время регистрации были выданы карточки для голосования с указанием общего количества голосов, которыми владел каждый из присутствующих, других документов они не получали.

Председатель Правления доложил о результатах деятельности предприятия и его дочерних предприятий за год, назвал основные показатели финансово-хозяйственной деятельности ОАО, в частности, что консолидированная прибыль общества за 2002 г. составила 100000 грн.

Отчет ревизионной комиссии сделал ее председатель – заместитель главного бухгалтера, комиссия оценила работу Правления как удовлетворительную и предложила утвердить годовой отчет ОАО.

Председатель Наблюдательного совета сообщил, что совет работает всего один год. За это время проведено 4 заседания, на которых заслушивали доклады председателя и членов Правления о состоянии дел общества и его дочерних предприятий. В частности неоднократно уделялось внимание Правления на достаточно низкий размер заработной платы работников и на детальность некоторых убыточных дочерних предприятий. После доклада председатель Наблюдательного совета прочитал собранию акционеров заявление о собственной отставке.

Собрание акционеров приняло решение относительно утверждения отчетов и распределения прибыли следующим образом:

- резервный фонд – 5 %;

- фонд дивидендов – 15 %;

- фонд развития производства – 50 %;

- фонд материального поощрения – 30 %.

Председатель Правления проинформировал, что по пункту 5 исполнительный орган общества предлагает акционерам принять решение о создании дочернего предприятия на базе структурного подразделения ОАО по переработке сельскохозяйственной продукции и делегировать Правлению утверждение Устава дочернего предприятия.

Юрист инвестиционной компании не согласился с предложением председателя Правления, поскольку в повестке дня, предоставленной акционерам, вопрос о создании дочернего предприятия не указан и поэтому собрание акционеров не может утвердить решение о его создании.

Собрание акционеров приняло решение о создании дочернего предприятия и делегировало Правлению утвердить его Устав. Представитель инвестиционной компании голосовал против.

По пункту 6 собрание утвердило отставку предыдущего председателя Наблюдательного совета и избрало новым председателем одного из директоров дочерних предприятий, которого рекомендовало Правление.

В связи с окончанием срока действия трудового договора действующего председателя Правления акционерам было предложено избрать нового председателя Правления ОАО. Правление рекомендовало продолжить контракт с действующим председателем.

Один из акционеров общества (ранее работник ОАО) предложил собственную кандидатуру на пост председателя Правления, изложил свое видение дальнейшей деятельности общества и реструктуризационных процессов на предприятии. Претендент критиковал руководство по вопросам кадровой политики, отсутствия новых технологий в производстве и низкой заработной платы.

Итоги голосования продемонстрировали победу предыдущего председателя Правления, которого избрали на новый срок – 3 года. Кандидатуру альтернативного претендента поддержал только представитель инвестиционной компании (5 % акций ОАО).

Вопросы к ситуации 2:

1. Было ли законным решение собрания акционеров по пункту 5?

2. Какими были бы ваши действия как акционера, который голосовал против?

3. Как бы вы поступили на месте председателя Правления?

4. Может ли общее собрание акционеров делегировать Правлению полномочия по утверждению Устава дочернего предприятия?

5. Правильно ли действовал председатель Наблюдательного совета? Как бы вы поступили на его месте?

Ситуация 3. Дальнейшее развитие событий

Инвестиционная компания начала активную скупку акций и мощную агитационную деятельность против существующего председателя Правления. Во время встреч с акционерами – работниками ОАО им рассказывали о частных интересах председателя Правления в делах общества, отсталых и устаревших взглядах на производство и бизнес в целом. Значительная часть акционеров продавала собственные акции инвестиционной компании.

С целью сохранения контроля за обществом председатель Правления проводил собственную разъяснительную работу среди работников ОАО и через посредников за счет средств ОАО покупал акции.

В конечном итоге пакет, контролируемый инвестиционной компанией, составил 40 %, а пакет, контролируемый председателем Правления, 30 %.

Максимальная стоимость акций во время их скупки составила 10 грн за штуку при номинальной стоимости – 5.

Вследствие активности инвестиционной компании Правление общества не рискнуло реализовать решение о создании дочернего предприятия. Фактически решение осталось на бумаге.

Вопросы к ситуации 3:

1. Как вы думаете, почему инвестиционная компания начала покупку акций?

2. Как бы на месте председателя Правления действовали вы?

3. Стоит ли выполнять решение собрания акционеров о создании дочернего предприятия? Как вы считаете, что удержало Правление от реализации незаконного решения?

3.44 Ситуационное упражнение «Право акционера на информацию при рассмотрении вопроса об изменении уставного фонда»

Информация об акционерном обществе

ОАО, зарегистрированное 29 января 1996 г., создано совместным решением Регионального отделения ФГИ Украины в области и организацией арендаторов (решение № 8 от 18 января 1996 г.) путем приватизации арендного предприятия.

Основные виды деятельности – производство сельхозпродукции, откорм и переработка крупного рогатого скота, свиней и коней, производство и реализация мясопродукции и технической продукции, а также медпрепаратов. Основными покупателями продукции являются торговые предприятия, удельный вес которых составляет 68 % в области, 24 7 % - в Украине и 7,3 % - в других странах.

Предприятие имеет цеховую структуру В состав предприятия входят: котельная, холодильный, компрессорный и механический цехи. Производственные мощности загружены в среднем на 30-50 %. Оборудование в основном отечественного производства, удельный вес импортного оборудования – 5 %.

Уставный фонд общества составляет более 6 млн. грн. и разделен на 23799235 простых именных акций номинальной стоимостью 0,25 грн. каждая.

Структура акционерного капитала:

- 5,4 % - временно в собственности государства;

- 20,9 % - на счету эмитента;

- 73,7 % - в собственности физических и юридических лиц.

Ситуация 1. Извещение акционеров о созыве общего собрания акционеров

9 февраля 2002 г. на заседании Правления ОАО принято решение провести 23 апреля 2002 г. годовое собрание акционеров, были утверждены рассматриваемые вопросы. Во время обсуждения повестки дня председатель Правления акцентировал внимание на необходимость рассмотрения вопроса о привлечении на предприятие инвестиций. Однако в какой форме привлекать инвестиции, под что их привлекать и на многие другие сопутствующие вопросы председатель Правления не смог дать четкого ответа членам Правления.

Правление согласилось с тем, что если необходимо привлекать инвестиции, это лучше сделать, продав инвестору определенный пакет акций общества. Однако в других вопросах предложения членов Правления были разными и даже несовместимыми (от выкупа и перепродажи до дополнительной эмиссии акций), и вопрос о привлечении инвестора было решено включить в рассматриваемые на собрании акционеров вопросы в последнюю очередь – в формулировке «Разное».

Таким образом, члены Правления надеялись, что на собрании акционеры сами решат, какой именно механизм привлечения инвестиций в ОАО выбрать – продажу выкупленных акций или дополнительную эмиссию.

Вопросы повестки дня были утверждены в таком виде:

- отчет председателя Правления о работе ОАО за отчетный период;

- отчет председателя Наблюдательного совета о работе за отчетный период;

- отчет председателя ревизионной комиссии о работе за отчетный период;

- утверждение годовой отчетности и баланса;

- дополнительные выборы членов ревизионной комиссии;

- выборы кандидатов в члены Правления и членов ревизионной комиссии;

- внесение изменений и дополнений в Устав ОАО;

- разное.

Именно в таком виде собственники именных акций получили вопросы вместе с объявлением о созыве собрания акционеров персонально за 45 дней до собрания. Кроме того, вся эта информация была напечатана в газете «Ценные бумаги Украины» от 4 марта 2003 г. и в местной газете от 5 марта 2003 г.

Вопросы к ситуации 1:

1. Допустимо ли, на ваш взгляд, включение в повестку дня общего собрания акционеров вопроса в формулировке «Разное», если среди членов Правления еще нет определенности по данному вопросу?

2. Что бы вы посоветовали сделать Правлению для исправления ситуации, если бы были его членом?

3. Какой совет Правлению вы бы дали на месте Наблюдательного совета и акционера?

Ситуация 2. Внесение изменений и дополнений в рассматриваемые вопросы

Через определенное время Правление более детально рассмотрело стратегию привлечения средств в предприятие. По предложению председателя Правления, который был собственником значительного пакета акций предприятия (не более 10 %), Правление утвердило решение о привлечении инвестиций в ОАО путем дополнительной эмиссии и о внесении в повестку дня общего собрания акционеров определенных изменений и дополнений. В том числе Правление приняло решение об изменении пункта «Разное», который в новой редакции звучал как «Увеличение уставного фонда ОАО» (№ 10).

В установленный законом срок Правление персонально довело до сведения каждого акционера изменения в рассматриваемых вопросах. Сообщение выглядело так.

Извещение

Уважаемый акционер!

Сообщаем Вам последнюю редакцию рассматриваемых на общем собрании акционеров ОАО вопросов.

1. Отчет председателя Правления о работе ОАО за отчетный период.

2. Отчет председателя Наблюдательного совета о работе за отчетный период.

3. Отчет председателя ревизионной комиссии о работе за отчетный период.

4. Утверждение годовой отчетности и баланса.

5. Дополнительные выборы членов ревизионной комиссии.

6. Выборы кандидатов в члены Правления и членов ревизионной комиссии.

7. Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО.

8. Утверждение регистратора и условий договора с ним.

9. Утверждение формы выпуска ценных бумаг (документарная).

10. Увеличение уставного фонда общества.

11. Реорганизация акционерного предприятия.

Общее собрание акционеров ОАО состоится 23 апреля 2003 г. в 12 часов по адресу: __________________. Начало регистрации 23 апреля 2003 г. в 10 часов. Окончание в 11:50.

Правление

После получения рассматриваемых на общем собрании измененных вопросов акционер М.В. Валаамов, которому принадлежит 3,1 % акций общества, обратился 18 апреля 2003 г. в Правление и Наблюдательный совет, отметив, что извещение акционеров об изменении сделано с нарушением требований статей 40 и 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах». Вследствие этого М.В. Валаамов предложил не рассматривать на собрании акционеров вопрос № 10.

Председатель Правления ОАО, получив обращение, настаивал на внесении изменений. Однако ни Правление, ни Наблюдательный совет не отреагировали на требование акционера.

Вопросы к ситуации 2:

1. По вашему мнению, исправило ли Правление ошибку, определив вопрос «Разное» как «Увеличение уставного фонда общества»?

2. Отвечает ли извещение об изменениях и дополнениях рассматриваемых вопросов требованиям существующего законодательства в части информирования акционеров о привлечении инвестиций в предприятие путем увеличения уставного фонда?

3. Какую информацию, по вашему мнению, необходимо предоставить акционерам вместе с и измененными вопросами, обсуждаемыми на общем собрании, если предполагается изменение уставного фонда?

4. Проанализируйте возможные варианты исправления ситуации с точки зрения Правления, Наблюдательного совета и акционеров.

5. Как вы считаете, законно требование акционера и является ли правильной его рекомендация относительно выхода из сложившейся ситуации?

Ситуация 3. Рассмотрение установленных вопросов на собрании акционеров

23 апреля 2003 г. было проведено общее собрание акционеров. В соответствии с протоколом мандатной комиссии № 2 от 23 апреля 2003 г., для участия в собрании акционеров прибыли и зарегистрировались акционеры (и их представители), которые владели 14679636 простыми именными акциями ОАО что составило приблизительно 61,7 % голосов.

На рассмотрение собрания Правление вынесло измененный список вопросов, относительно чего протестовал акционер М.В. Валаамов. Во время собрания вопрос № 11 рассматривался десятым, в вопрос № 10 – одиннадцатым. Решения по данным вопросам были такими (включая решение по вопросу № 7, который касается ситуации):

Вопрос № 7. Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО

Единогласно приняты изменения и дополнения к Уставу, среди которых к компетенции Правления отнесено право на увеличение уставного фонда менее чем на 1/3, а Наблюдательного совета – более чем на 1/3.

Вопрос №11. Реорганизация акционерного общества

Председатель Правления предложил удовлетворить пожелание акционера предприятия «Второе октября», который высказал пожелание выйти из участников общества. Собрание акционеров единогласно проголосовало за удовлетворение этого пожелания путем обмена части стоимости ОАО «Мечта» на акции, которые принадлежат акционеру в размере 20,86 % уставного фонда.

Вопрос № 10. Увеличение уставного фонда общества

По предложению председателя Правления единогласно принято решение о продаже акций, полученных от акционера «Второе октября» в размере 20,86 % уставного фонда инвестору, а также об осуществлении второй эмиссии акций для продажи этому же инвестору на условиях и в размере, которые в соответствии с внесенными при обсуждении вопроса № 7 предложениями разработает Наблюдательный совет.

Вопросы к ситуации 3?

1. Будут ли иметь законную силу решения общего собрания акционеров по пунктам 7, 10, 11?

2. На ваш взгляд, какие нарушения были допущены во время подготовки и проведения собрания акционеров?

3. Каким было бы ваше поведение как акционера на собрании и после него в случае принятия обозначенных решений?

4. Возможно ли, по вашему мнению, исправить ситуацию после собрания? В чем вы видите роль Наблюдательного совета и Правления для решения ситуации?

Тема 4. Акции акционерного общества

Акция – это ценная бумага без установленного срока обращения, удостоверяющая долевое участие в уставном фонде акционерного общества, которая подтверждает членство в этом обществе и право на участие в управлении им, дает право ее собственнику на получение части дохода в виде дивиденда, а также на участие в распределении имущества при ликвидации акционерного общества.

Акционерное общество может выпускать разные типы акций – именные и на предъявителя, а также разные категории акций – простые и привилегированные. Самый распространенный вид – простые акции.

Акция представляет собой надлежащим образом оформленный документ, имеющий установленную форму и реквизиты, выпущенный в документарной и бездокументарной формах.

Решение о выпуске акций принимается учредителями акционерного общества при его учреждении или общим собранием акционеров при увеличении уставного капитала. Эмиссия акций – это сложная процедура, регламентируемая как нормативными актами, так и внутрикорпоративными документами.

На первичном рынке акции переходят от эмитента – акционерного общества – к их первому покупателю. В результате эмитент акций получает необходимый ему капитал. На вторичном рынке происходит дальнейшее движение акций – от первого покупателя ко второму, третьему, четвертому и т. д. Дальнейшее движение акций не является источником дохода для эмитента. Вторичный рынок ценных бумаг может быть неорганизованным (или внебиржевым) или организованным (фондовая биржа). В Украине ведущие позиции занимает внебиржевой оборот, который характеризуется определенными трудностями и проблемами, главная из которых заключается в недостатке информации и совершенно неудовлетворительной системе коммуникаций и связи между различными субъектами внебиржевого рынка.

План темы

1. Понятие и свойства акций

2. Типы и категории акций

3. Эмиссия акций

4. Первичные и вторичные рынки акций

Вопросы для самопроверки

1. Дайте определение акции.

2. Кто может выпускать акции?

3. Какие существуют типы и категории акций?

4. В чем заключается особенность размещения и обращения акций открытых и закрытых акционерных обществ?

5. Какими правами обладают собственники простых и привилегированных акций?

6. Каков срок существования акций?

7. Охарактеризуйте номинальную, минимальную, максимальную, эмиссионную и рыночную стоимости акций.

8. В каких формах выпускаются акции?

9. В каких случаях осуществляется эмиссия акций?

10. Дайте характеристику рынкам акций.

Темы ов

1. Акции и их свойства.

2. Процедура эмиссии акций.

3. Фондовая биржа и особенности ее работы.

Рекомендуемая литература

1. Закон Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» от 18.06.1991 г.

2. Закон Украины «О национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине» от 10.12.1997 г.

3. Закон України «Про господарські товариства» від 14 лютого 1992 р. (із змінами та доповненнями).

4 . Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративное управление: Учебник для вузов. – Киев: «Либра», 2004. – 368 с.

5 . Е.Р. Кибенко. Корпоративное право. Учебное пособие. – Харьков: фирма «Эспада», 1999. – 480 с.

6 . Кибенко Е.Р. Научно-практический комментарий Закона Украины «О хозяйственных обществах». - Харьков: Эспада. – 2000. – 440 с.

7. Акціонерне право: Навчальний посібник/ за ред. проф. Щербини В.С. – Київ: Атіка, 2000. – 544 с.

Тесты, задания, ситуационные задачи

4.1 Акция – это:

1) ценная бумага с установленным сроком обращения, которая свидетельствует о паевом участии в уставном фонде общества, дает право на управление делами общества, на получение части прибыли в виде дивидендов, а также на участие в разделении имущества при ликвидации акционерного общества;

2) ценная бумага без установленного срока обращения, которая свидетельствует о паевом участии в уставном фонде общества, дает право на управление делами общества, на получение части прибыли в виде дивидендов, а также на участие в разделении имущества при ликвидации акционерного общества;

3) ценная бумага без установленного срока обращения, которая свидетельствует о паевом участии в уставном фонде общества, дает право на управление делами общества, на получение части прибыли в виде дивидендов, но не дает права на участие в разделении имущества при ликвидации акционерного общества.

4.2 Минимальная номинальная стоимость акций составляет:

1) 0,01 гривны;

2) 0,1 гривны;

3) 1 гривну;

4) 0,25 гривны.

4.3 Стандартная номинальная стоимость акций, установленная для открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации:

1) 0,01 гривны;

2) 0,1 гривны;

3) 1 гривну;

4) 0,25 гривны.

4.4 К основным свойствам акций относят:

1) имеет срок обращения;

2) является денежным документом;

3) обращаемость;

4) прибыльность.

4.5 К основным свойствам акций относят:

1) не имеет срока обращения;

2) является паевой ценной бумагой;

3) делимость;

4) определяет взаимоотношения между эмитентом и инвестором.

4.6 Согласно украинскому законодательству акции выпускаются в следующих формах:

1) документарной;

2) бездокументарной;

3) документарной и бездокументарной.

4.7 Выпуск акций в документарной форме осуществляется:

1) путем учетных записей на счете хранителя;

2) способом изготовления и выдачи акционерам сертификатов акций, содержащих установленные законодательством реквизиты.

4.8 Выпуск акций в бездокументарной форме осуществляется:

1) путем учетных записей на счете хранителя;

2) способом изготовления и выдачи акционерам сертификатов акций, содержащих установленные законодательством реквизиты.

4.9 Неделимость акций предполагает:

1) акция может принадлежать только одному лицу;

2) акция может принадлежать нескольким лицам на правах совместной собственности без выделения частей.

4.10 Обращаемость акций предполагает:

1) акция не может быть объектом купли-продажи;

2) возможность передачи засвидетельствованных в акции имущественных прав.

4.11 Различают следующие типы акций:

1) именные и на предъявителя;

2) простые и привилегированные.

4.12 Различают следующие категории акций:

1) именные и на предъявителя;

2) простые и привилегированные.

4.13 Паевая ценная бумага с указанием собственника, которому принадлежат права, называется:

1) именная акция;

2) простая акция;

3) акция на предъявителя;

4) привилегированная акция.

4.14 Паевая ценная бумага без указания собственника называется:

1) именная акция;

2) простая акция;

3) акция на предъявителя;

4) привилегированная акция.

4.15 В чем заключается основной недостаток акций на предъявителя с точки зрения руководителей акционерного общества?

1) акционерное общество не имеет возможности вести учет общего количества выпущенных акций на предъявителя;

2) акционерному обществу не доступна информация об их собственниках;

3) огромные затраты времени на перерегистрацию права собственности.

4.16 Достоинством акций на предъявителя является:

1) отсутствие информации для налогообложения.

2) мгновенный переход права собственности;

3) отсутствие дополнительных затрат времени на перерегистрацию права собственности;

4) верно 1, 2 и 3.

4.17 Паевая ценная бумага, которая предоставляет ее собственнику определенные права (право голоса, право на дивиденды, право на участие в управлении акционерным обществом), называется:

1) простая акция;

2) привилегированная акция;

3) акция на предъявителя;

4) именная акция.

4.18 Ценная бумага, приносящая ее держателю фиксированный дивиденд, называется:

1) простая акция;

2) привилегированная акция;

3) акция на предъявителя;

4) именная акция.

4.19 Количество привилегированных акций в странах с рыночной экономикой (в том числе и в Украине) не должно превышать:

1) 10 %;

2) 15 %;

3) 20 %;

4) 25 %.

4.20 Первая преференция держателей привилегированных акций заключается в том, что:

1) акционеры получают гарантированный фиксированный доход независимо от размера полученной прибыли;

2) приоритетное участие в распределении имущества акционерного общества при его ликвидации.

4.21 Вторая преференция держателей привилегированных акций заключается в том, что:

1) акционеры получают гарантированный фиксированный доход независимо от размера полученной прибыли;

2) приоритетное участие в распределении имущества акционерного общества при его ликвидации.

4.22 Привилегированные акции, которые не предполагают формирования задолженности по дивидендам, в связи с чем пропущенные дивиденды собственниками таких акций утрачиваются, называются:

1) кумулятивные;

2) некумулятивные.

4.23 Привилегированные акции, по которым сумма задолженности по дивидендам должна быть выплачена до выплаты любых дивидендов, называются:

1) кумулятивные;

2) некумулятивные.

4.24 Имеет ли право акционерное общество выкупать у акционеров собственные акции?

1) да;

2) нет.

4.25 Имеет ли право акционерное общество выпускать акции для покрытия убытков?

1) да;

2) нет.

4.26 Выкупленные акционерным обществом акции:

1) должны быть реализованы или аннулированы в срок не более 1 года;

2) хранятся в акционерном обществе неопределенно долгое время;

3) должны быть аннулированы в определенный срок;

4) должны быть реализованы акционерам, в совокупности владеющим более чем 10 % голосов.

4.27 Закрытые акционерные общества могут выпускать исключительно:

1) именные акции и акции на предъявителя;

2) акции на предъявителя;

3) именные акции.

4.28 В процессе приватизации имущества государственных предприятий способом преобразования их в открытые акционерные общества выпускаются исключительно:

1) простые акции;

2) привилегированные акции;

3) именные акции;

4) простые именные акции;

5) простые акции на предъявителя.

4.29 При создании открытого акционерного общества акции могут быть распространены путем:

1) открытой подписки на них;

2) распределения акций между учредителями.

4.30 При создании закрытого акционерного общества акции могут быть распространены путем:

1) открытой подписки на них;

2) распределения акций между учредителями.

4.31 Акции, предлагаемые к открытой продаже, допускаются к размещению не раньше чем через:

1) 30 дней после опубликования объявления об их выпуске;

2) 30 дней после проведения учредительного собрания;

3) 45 дней после опубликования объявления об их выпуске;

4) 45 дней после проведения учредительного собрания.

4.32 При открытой подписке на акции при создании акционерного общества учредители обязаны быть держателями акций на сумму не меньше:

1) 25 % уставного капитала на срок не менее одного года;

2) 20 % уставного капитала на срок не менее двух лет;

3) 25% уставного капитала на срок не менее двух лет;

4) 25% уставного капитала на срок не менее трех лет.

4.33 Срок открытой подписки на акции не может превышать:

1) 1 месяц;

2) 3 месяца;

3) 6 месяцев;

4) 9 месяцев.

4.34 Рынок, где ценные бумаги переходят от их эмитента – акционерного общества – к их первым покупателям называется:

1) фондовый;

2) первичный;

3) вторичный.

4.35 Сфера обращения, куда попадают ценные бумаги после того, как их продает первый владелец, называется:

1) первичный рынок;

2) вторичный рынок.

4.36 Вторичный рынок акций может быть:

1) организованным и неорганизованным;

2) внебиржевым и фондовой биржей;

3) верно 1 и 2.

4.37 Организованный вторичный рынок акций называется:

1) внебиржевой;

2) фондовая биржа;

3) товарная биржа.

4.38 На фондовой бирже продаются:

1) только зарегистрированные ценные бумаги;

2) незарегистрированные ценные бумаги;

3) верно 1 и 2.

4.39 Во внебиржевом обороте продаются:

1) только зарегистрированные ценные бумаги;

2) незарегистрированные ценные бумаги;

3) верно 1 и 2.

4.40 Делистинг – это:

1) включение акционерного общества в реестр фондовой биржи;

2) исключение акционерного общества из реестра фондовой биржи;

3) анализ рыночной информации, характеризующей конъюнктуру рынка.

4.41 Котировка – это:

1) выявление и фиксирование цен, заключенных на бирже сделок;

2) анализ рыночной информации, характеризующей конъюнктуру рынка;

3) верно 1 и 2.

4.42 Ситуационная задача «Акции или облигации?»

По сравнению с облигациями, акции обеспечивают инвесторам большую возвратность вложенных средств. Тем не менее, разница в доходности этих ценных бумаг не всегда настолько высока, чтобы оправдать риск, связанный с инвестированием в акции.

Один из постулатов американских инвесторов гласит, что, в долгосрочной перспективе, акции являются более привлекательным объектом для вложения средств, чем облигации. Согласно этой теории, даже инвестировав все свои деньги в акции в преддверии краха фондового рынка, в конечном итоге ты все равно заработаешь больше, чем те перестраховщики, которые работали с облигациями.

Этот тезис лег в основу ставшей бестселлером книги профессора Вартонской бизнес-школы Джереми Сигеля, впервые изданной в 1994 году. К концу 1990-х годов труды Сигеля и его коллег привели к тому, что любое падение цен на акции воспринималось американцами исключительно как внезапная возможность для выгодного вложения средств. Сколько бы ни стоили акции сегодня, в долгосрочной перспективе они все равно остаются самым лучшим и безопасным объектом для инвестиций.

Американцы очень любят акции: доля семей, вкладывающих в них свои сбережения, в США больше, чем в любой другой стране мира. Во многом эта привязанность связана с тем, что авторы большей части современных работ, посвященных анализу динамики фондового рынка, обращают свое внимание как раз на фондовый рынок США. Это вполне объяснимо, так как в прошлом столетии именно американская экономика демонстрировала самый впечатляющий рост.

В работе ученых Лондонской школы бизнеса Элроя Димсона, Пола Марша и Майкла Стонгона «Триумф оптимистов» проведен анализ динамики фондовых рынков 16 развитых стран за период с 1900-го года. Уже само название книги говорит о том, что полученные британскими исследователями результаты подтверждают устоявшееся мнение о большей инвестиционной привлекательности акций по сравнению с другими активами. Во всех рассмотренных странах возвратность средств, вложенных в акции, с учетом инфляции оказывалась выше, чем у облигаций.

Традиционно считается, что акции являются более рискованным объектом вложения средств, чем облигации. Это действительно так: в случае краха компании-эмитента ее акционеры обычно получают свои деньги в последнюю очередь, уже после того, как свои претензии удовлетворят другие кредиторы. Таким образом, большая возвратность вложенных в акции средств является своеобразной платой за тот риск, на который идут инвесторы. Вопрос заключается в том, насколько именно акции привлекательнее облигаций с точки зрения возвратности средств.

Оценивая размеры дополнительного вознаграждения за риск, то есть разницы в доходности между акциями и облигациями, авторы работы определили его среднее значение в 4,6 %. При этом, наибольшим вознаграждение за риск оказалось на германском фондовом рынке, а наименьшем – на датском. Напомним, что размеры вознаграждения за риск должны быть примерно вдвое большими и составлять около 8,5 %. В 8,8 % оценивают значение этого показателя и эксперты консалтинговой компании Ibbotson Associates. Кроме того, не стоит забывать и о том, что авторы сознательно не включили в число рассматриваемых стран Китай, Польшу, Россию и Украину, то есть те страны, фондовые рынки которых в течение долгих лет не функционировали. Если бы они сделали это, то среднее значение вознаграждения за риск при вложении в акции оказалось бы еще меньшим. Таким образом, хотя акции действительно позволяют добиться большей возвратности инвестиций, чем облигации, реальная разница между этими ценными бумагами не настолько велика, как принято считать.

На самом деле, спор о том, насколько больше акции приносят денег по сравнению с облигациями, имеет важное практическое значение. Например, этот вопрос напрямую затрагивает пенсионные фонды, которые сегодня держат большую часть средств, переданных им вкладчиками, вложенными в акции. Если руководство фонда будет гнаться за воображаемыми сверхприбылями и вкладывать средства в слишком рискованные бумаги, то его клиентам может быть нанесен существенный ущерб. Осознав это обстоятельство, например, британская торговая компания Вооts не так давно полностью перевела инвестиционный портфель своего пенсионного фонда в облигации.

Еще более плачевными могут быть последствия завышения ожидаемой возвратности акций с точки зрения роста объемов инвестиций. Так инвестиционная привлекательность некоего нового проекта оценивается с точки зрения величины возвратности вложенных в него средств, причем этот показатель сравнивается с возвратностью средств, вложенных в акции. Если финансовый менеджер завышает размеры дополнительного вознаграждения за риск, предоставляемого акциями, то рассматриваемый проект может потерять в его глазах инвестиционную привлекательность и не будет реализован, хотя, на самом деле, он вполне заслуживал внимания. В конечном итоге подобный подход неизбежно тормозит рост экономики.

Вопросы для обсуждения:

1. Что выгоднее: акции или облигации? Обоснуйте свой ответ.

 

 

 

 

 

 

 

содержание   ..  65  66  67   ..