ПАО АНК «Башнефть». Годовой отчёт за 2014 год

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 1.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ

211

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ОТЧЕТНОСТЬ ГРУППЫ «БАШНЕФТЬ»

ПО МСФО ЗА 2014 Г.

МАКРОЭКОНОМИЧЕСКАЯ СРЕДА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Рынки развивающихся стран, включая Россию, подвержены экономическим, политическим, социальным, судебным

и законодательным рискам, отличным от рисков более развитых рынков. Законы и нормативные акты, регулирую-

щие ведение бизнеса в России, могут быстро изменяться, существует возможность их произвольной интерпретации.

Будущее направление развития России в большой степени зависит от налоговой и кредитно-денежной политики

государства, принимаемых законов и нормативных актов, а также изменений политической ситуации в стране.

В связи с тем, что Россия добывает и экспортирует большие объемы нефти и газа, экономика России особенно чув-

ствительна к изменениям мировых цен на нефть и газ.

Начиная с марта 2014 года, США и Евросоюз ввели несколько пакетов санкций в отношении ряда российских

чиновников, бизнесменов и организаций. В апреле 2014 года международное рейтинговое агентство Standard &

Poor’s понизило долгосрочный рейтинг России по обязательствам в иностранной валюте с «BBВ» до «BBB-» с нега-

тивным прогнозом. Ранее, агентство Fitch также изменило прогноз по рейтингам дефолта России со стабильного до

негативного. Эти события, особенно в случае дальнейшей эскалации санкций, могут вызвать затруднение доступа

российского бизнеса к международным рынкам капитала и экспортным рынкам, утечку капитала, ослабление рубля

и другие негативные экономические последствия. Влияние этих событий на будущие результаты деятельности

и финансовое положение Компании на данный момент сложно определить.

32. СОБЫТИЯ ПОСЛЕ ОТЧЕТНОЙ ДАТЫ

18 марта 2015 года Внеочередное общее собрание акционеров Компании приняло решение об уменьшении

уставного капитала Компании путем погашения 2,724,173 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль

каждая, которые по состоянию на 31 декабря 2014 года были учтены в составе собственных акций, выкупленных

у акционеров.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

212^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

ПРИЛОЖЕНИЕ 2.

СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО

УПРАВЛЕНИЯ, РЕКОМЕНДОВАННОГО К ПРИМЕНЕНИЮ

БАНКОМ РОССИИ

«2014 ГОД СТАЛ ПЕРВЫМ ГОДОМ, КОГДА ВСТУПИЛ В ДЕЙСТВИЕ ОБНОВЛЕННЫЙ

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ. ЕЩЕ НА ЭТАПЕ СОГЛАСОВАНИЯ ПРОЕКТА

КОДЕКСА ОБЩЕСТВО ПРИНИМАЛО АКТИВНОЕ УЧАСТИЕ В ОБСУЖДЕНИИ ЕГО

ПОЛОЖЕНИЙ В СОСТАВЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ ЭКСПЕРТНОГО СООБЩЕСТВА И СО ВСЕЙ

СЕРЬЕЗНОСТЬЮ ОТНЕСЛОСЬ К ЕГО РЕКОМЕНДАЦИЯМ. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ЗА 2014 ГОД —

ЭТО ПЕРВЫЙ ОТЧЕТ, КОТОРЫЙ МЫ СДЕЛАЛИ, УЖЕ ОРИЕНТИРУЯСЬ НА РЕКОМЕНДАЦИИ

НОВОГО КОДЕКСА, И, КАК ПУБЛИЧНАЯ КОМПАНИЯ, ПОСТАРАЛИСЬ МАКСИМАЛЬНО

ПОЛНО УЧЕСТЬ ДАННЫЕ РЕКОМЕНДАЦИИ В СВОЕЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

ПРИВЕДЕННЫЕ НИЖЕ ОТДЕЛЬНЫЕ РЕКОМЕНДАЦИИ КОДЕКСА, КОТОРЫМ

КОМПАНИЯ ПОКА НЕ СООТВЕТСТВУЕТ В ПОЛНОЙ МЕРЕ, БУДУТ УЧТЕНЫ

В ДАЛЬНЕЙШЕЙ РАБОТЕ ПО СОВЕРШЕНСТВОВАНИЮ КОРПОРАТИВНОГО

УПРАВЛЕНИЯ, КОТОРАЯ УЖЕ НАМЕЧЕНА НА БЛИЖАЙШЕЕ БУДУЩЕЕ».

Алексей Текслер,

Председатель Совета директоров

Система корпоративного управления Компании строится на основе требований российского законодательства, тре-

бований листинга Московской Биржи, рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления, международ-

ных стандартов корпоративного поведения и деловой этики, принципов открытости и прозрачности. Более подробно

описание существенных аспектов модели и практики корпоративного управления представлено в разделе Годового

отчета «Корпоративное управление».

Сведения о соблюдении рекомендаций Кодекса приведены ниже в формате, рекомендованном Московской Биржей

для использования эмитентами. Оценка соблюдения положений Кодекса в рекомендованном формате проведена

Компанией самостоятельно (работниками корпоративно-правового блока и Корпоративным секретарем) с использо-

ванием критического подхода на основе анализа рекомендаций к принципам корпоративного управления, содержа-

щимся в Кодексе (часть Б).

Методология оценки включала сравнение практики Общества с детализированными рекомендациями. В случае если

хотя бы одна из детализированных рекомендаций к принципам не соблюдалась в должной мере, в приведенной

ниже оценке соответствующий пункт признавался соблюдаемым частично. В случае невыполнения всех детализи-

рованных рекомендаций подпункта, последний оценивался как не соблюдаемый Обществом. В примечаниях приве-

дены комментарии Общества с указанием, какие именно детализированные подпункты рекомендаций, по мнению

Общества и его Совета директоров, не соблюдаются (соблюдаются не в полной мере).

Основные комментарии и пояснения причин несоблюдения отдельных рекомендаций Кодекса, а также используе-

мые Обществом альтернативные варианты управления либо планы по совершенствованию корпоративного управле-

ния приведены в таблице ниже, а также в разделе Годового отчета «Корпоративное управление».

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 2.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ

213

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ОБЩЕСТВОМ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ,

РЕКОМЕНДОВАННОГО К ПРИМЕНЕНИЮ

БАНКОМ РОССИИ

№ Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

I. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИМИ СВОИХ ПРАВ

1.1.

Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие

в управлении обществом. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех

акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционе-

ров, и равное отношение к ним со стороны общества.

1.1.1.

В обществе утвержден внутренний документ, определяю-

Принцип не соблюда-

Доступ к материалам Общего собрания

щий основные процедуры подготовки, созыва и проведения

ется в части обя-

акционеров обеспечивается за 20 дней.

общего собрания акционеров, соответствующий рекомен-

занности Общества

дациям Кодекса корпоративного управления, включая

предоставлять доступ

При этом Общество обеспечивает акцио-

обязанность общества:

к материалам Общего

нерам возможность ознакомиться с мате-

собрания акционе-

риалами собрания по месту нахождения

• сообщать акционерам о проведении общего собрания

ров не менее чем за

Общества, по месту нахождения реги-

акционеров и предоставлять доступ к материалам, в том

30 дней до даты его

стратора, а также направляет материалы

числе размещать сообщение и материалы на сайте

проведения.

номинальному держателю в электрон-

общества в сети «Интернет», не менее чем за 30 дней до

ном виде и размещает на официальном

даты его проведения (если законодательством Российской

сайте Общества на русском и английском

Федерации не предусмотрен больший срок);

языках.

• раскрывать информацию о дате составления списка лиц,

имеющих право на участие в общем собрании акционе-

В целях соблюдения рекомендаций

ров, не менее чем за семь дней до ее наступления;

Кодекса при подготовке к проведению

• предоставлять к общему собранию акционеров дополни-

Общих собраний акционеров ОАО АНК

тельную информацию и материалы по вопросам повестки

«Башнефть»:

дня в соответствии с рекомендациями Кодекса корпора-

тивного управления.

• за 10 дней раскрывает информацию

о дате составления списка лиц, име-

ющих право на участие в Общем собра-

нии акционеров;

• за 30 дней сообщает о проведении

Общего собрания акционеров путем

публикации в газетах, предусмотрен-

ных Уставом Общества, размещения

на своем сайте в сети Интернет (в т. ч.

на английском языке) и направления

номинальному держателю акций;

• дополнительно к сведениям, которые

в соответствии с законодательством

должны содержаться в сообщении

о проведении Общего собрания, в текст

сообщения включает всю информа-

цию, необходимую акционерам для

принятия решения об участии в Общем

собрании и о способе такого участия;

• заблаговременно размещает на сайте

Общества информацию о проезде

к месту проведения Общего собрания

акционеров, примерную форму дове-

ренности и порядок удостоверения

такой доверенности.

1.1.2.

Обществом приняты на себя обязанности по предоставле-

Принцип

нию акционерам в ходе подготовки и проведения общего

соблюдается.

собрания акционеров возможности задавать вопросы о дея-

тельности общества членам органов управления и контроля,

членам комитета по аудиту, главному бухгалтеру, аудиторам

общества, а также кандидатам в органы управления и кон-

троля. Указанные обязанности закреплены в уставе или во

внутренних документах общества.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

214^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

№

Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

1.1.3.

Обществом приняты на себя обязанности придерживаться

Принцип

принципа недопустимости совершения действий, приводя-

соблюдается.

щих к искусственному перераспределению корпоративного

контроля (например, голосование «квазиказначейскими»

акциями, принятие решения о выплате дивидендов по

привилегированным акциям в условиях ограниченных

финансовых возможностей, принятие решения о невыплате

определенных в уставе общества дивидендов по привилеги-

рованным акциям при наличии достаточных источников для

их выплаты). Указанные обязанности закреплены в уставе

или во внутренних документах общества.

1.1.4.

Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

1.2

Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством

получения дивидендов.

1.2.1.

В обществе утвержден внутренний документ, определяющий

Принцип

дивидендную политику общества, соответствующую реко-

соблюдается.

мендациям Кодекса корпоративного управления, и устанав-

ливающий в том числе:

• порядок определения части чистой прибыли (для обществ,

составляющих консолидированную финансовую отчет-

ность, — минимальной части (доли) консолидированной

чистой прибыли), направляемой на выплату дивиден-

дов, условия, при соблюдении которых объявляются

дивиденды;

• минимальный размер дивидендов по акциям общества

разных категорий (типов);

• обязанность раскрытия документа, определяющего диви-

дендную политику общества, на сайте общества в сети

«Интернет».

1.2.2.

Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

II. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

2.1

Совет директоров определяет основные стратегические ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу,

ключевые показатели деятельности общества, осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные прин-

ципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность

исполнительных органов общества, определяет политику общества по вознаграждению членов совета директоров и исполни-

тельных органов, а также реализует иные ключевые функции.

2.1.1. В обществе сформирован совет директоров, который:

Принцип не соблюда-

В 2014 г. Блоком внутреннего аудита

ется в части необхо-

Общества подготовлены предложения

• определяет основные стратегические ориентиры деятель-

димости для Совета

в части подходов и принципов к орга-

ности общества на долгосрочную перспективу, ключевые

директоров Общества

низации внутреннего аудита/контроля.

показатели деятельности общества;

определять принципы

Рассмотрение Советом директоров прин-

• контролирует деятельность исполнительных органов

и подходы к органи-

ципов и положения о внутреннем аудите

общества;

зации внутреннего

запланировано в 2015 г.

• определяет принципы и подходы к организации управле-

контроля в Обществе.

ния рисками и внутреннего контроля в обществе;

• определяет политику общества по вознаграждению чле-

нов совета директоров, исполнительных органов и иных

ключевых руководящих работников общества.

2.1.2. Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 2.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ

215

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ОБЩЕСТВОМ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ,

РЕКОМЕНДОВАННОГО К ПРИМЕНЕНИЮ

БАНКОМ РОССИИ

№

Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

2.2.

Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить

объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. Председатель

совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.

Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную

деятельность совета директоров.

2.2.1.

Председателем совета директоров является независимый

Принцип не

Председателем Совета директоров Обще-

директор или среди избранных независимых директоров

соблюдается.

ства является неисполнительный член

определен старший независимый директор, координирую-

Совета директоров, не входящий в число

щий работу независимых директоров и осуществляющий

независимых директоров Общества.

взаимодействие с председателем совета директоров.

В Совете директоров Общества отсут-

ствует должность Старшего независимого

директора.

2.2.2.

Внутренними документами общества закреплен порядок

Принцип

подготовки и проведения заседаний совета директоров,

соблюдается.

обеспечивающий членам совета директоров возможность

надлежащим образом подготовиться к их проведению

и предусматривающий, в частности:

• сроки уведомления членов совета директоров о предстоя-

щем заседании;

• сроки направления документов (бюллетеней) для голосо-

вания и получения заполненных документов (бюллетеней)

при проведении заседаний в заочной форме;

• возможность направления и учета письменного мнения

по вопросам повестки дня для членов совета директоров,

отсутствующих на очном заседании;

• возможность обсуждения и голосования посредством

конференц-связи и видео-конференц-связи.

2.2.3.

Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях совета

Принцип не соблюда-

Решение о проведении заседания Совета

директоров, проводимых в очной форме. Перечень таких

ется в части проведе-

директоров Общества в форме заочного

вопросов соответствует рекомендациям Кодекса корпора-

ния заседаний Совета

голосования принимается Председателем

тивного управления¹.

директоров Обще-

Совета директоров. В течение отчетного

ства в очной форме

года ряд решений принимался на заоч-

по ряду указанных

ных заседаниях Совета директоров, в т. ч.

в п. 168 ч. Б Кодек-

созыв Общих собраний акционеров,

са корпоративного

вынесение вопросов о реорганизации на

управления важных

рассмотрение собрания, вопросы, свя-

вопросов.

занные с листингом и некоторые другие.

Общество стремится наиболее важные

вопросы, предполагающие всестороннее

обсуждение и выработку сбалансирован-

ной позиции членов Совета директоров

Общества, рассматривать на заседаниях,

проводимых в очной форме.

2.2.4.

Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

2.3.

В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.

2.3.1.

Независимые директора составляют не менее одной трети

Принцип не

Три члена Совета директоров Общества

избранного состава совета директоров.

соблюдается.

из десяти избранных являются независи-

мыми, что составляет менее одной трети

состава Совета директоров.

2.3.2.

Независимые директора в полном объеме соответствуют

Принцип

критериям независимости, рекомендованным Кодексом

соблюдается.

корпоративного управления.

Указан в пункте 168 части Б Кодекса корпоративного управления.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

216^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

№

Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

2.3.3.

Совет директоров (комитет по номинациям (кадрам, назна-

Принцип

чениям)) проводит оценку соответствия кандидатов в члены

соблюдается.

совета директоров критериям независимости.

2.3.4.

Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

2.4.

Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности

общества.

2.4.1.

Советом директоров общества создан комитет по аудиту,

Принцип

состоящий из независимых директоров, функции которого

соблюдается.

закреплены во внутренних документах и соответствуют реко-

мендациям Кодекса корпоративного управления².

2.4.2.

Советом директоров общества создан комитет по возна-

Принцип не

Для целей предварительного рассмотре-

граждениям (может быть совмещен с комитетом по номина-

соблюдается.

ния вопросов, связанных с формировани-

циям (кадрам, назначениям)), состоящий из независимых

ем системы вознаграждений в Обществе,

директоров, функции которого соответствуют рекомендаци-

при Совете директоров создан Комитет

ям Кодекса корпоративного управления³.

по назначениям и вознаграждениям.

В течение отчетного года в состав Коми-

тета не входили независимые директора.

2.4.3.

Советом директоров общества создан комитет по номинаци-

Принцип не

Для целей предварительного рассмотре-

ям (кадрам, назначениям) (может быть совмещен с коми-

соблюдается.

ния вопросов, связанных с кадровыми

тетом по вознаграждениям), большинство членов которого

вопросами в Обществе, при Совете

являются независимыми директорами, функции которого

директоров создан Комитет по назначе-

соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного

ниям и вознаграждениям.

управления⁴.

В течение отчетного года в состав Коми-

тета не входили независимые директора.

2.4.4.

Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

2.5.

Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета

директоров.

2.5.1.

Оценка качества работы совета директоров проводится на

Принцип соблюдается В течение отчетного года Общество

регулярной основе не реже одного раза в год, при этом не

частично.

проводило только самооценку работы

реже одного раза в три года такая оценка проводится с при-

Совета директоров, комитетов. Внешний

влечением внешней организации (консультанта).

консультант к оценке не привлекался.

2.5.2.

Проведение оценки качества работы совета директоров

Принцип не соблюда-

Корпоративный секретарь Общества

должно быть направлено на определение степени эффек-

ется в части рассмо-

организует проведение самооценки

тивности работы совета директоров, комитетов и членов

трения результатов

эффективности работы Совета дирек-

совета директоров, соответствия их работы потребностям

самооценки работы

торов Общества и комитетов Совета

развития общества, активизацию работы совета директоров

Совета директоров

директоров в соответствии с процедурой,

и выявление областей, в которых их деятельность может

Общества на очном

определенной Советом директоров.

быть улучшена. Результаты самооценки или внешней оценки

заседании Совета

должны быть рассмотрены на очном заседании совета

директоров.

Результаты самооценки в 2014 г. рассма-

директоров.

тривались на заочном заседании Совета

директоров.

Указаны в пункте 172 части Б Кодекса корпоративного управления.

Указаны в пункте 180 части Б Кодекса корпоративного управления.

Указаны в пункте 186 части Б Кодекса корпоративного управления.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 2.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ

217

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ОБЩЕСТВОМ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ,

РЕКОМЕНДОВАННОГО К ПРИМЕНЕНИЮ

БАНКОМ РОССИИ

№ Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

III. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА

3.1.

Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционе-

ров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем (специальным структурным

подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем).

3.1.1. Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров,

Принцип

назначается и снимается с должности по решению или

соблюдается.

с согласия совета директоров.

3.1.2. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий

Принцип

права и обязанности корпоративного секретаря (Положение

соблюдается.

о корпоративном секретаре), содержание которого соответ-

ствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления⁵.

3.1.3. Корпоративный секретарь занимает позицию, не совме-

Принцип

щаемую с выполнением иных функций в обществе. Кор-

соблюдается.

поративный секретарь наделен функциями в соответствии

с рекомендациями Кодекса корпоративного управления⁶.

Корпоративный секретарь располагает достаточными ресур-

сами для осуществления своих функций.

3.1.4. Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

IV. СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ И ИНЫХ КЛЮЧЕВЫХ РУКОВОДЯ-

ЩИХ РАБОТНИКОВ ОБЩЕСТВА

4.1.

Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц,

обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров,

исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с при-

нятой в обществе политикой по вознаграждению.

4.1.1. В обществе регламентированы все выплаты, льготы и при-

Принцип

вилегии, предоставляемые членам совета директоров,

соблюдается.

исполнительных органов и иным ключевым руководящим

работникам общества.

4.1.2. Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

4.2.

Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с дол-

госрочными финансовыми интересами акционеров.

4.2.1. Общество не применяет других форм денежного вознаграж-

Принцип не

За участие в работе Совета директоров и/

дения членов совета директоров, кроме фиксированного

соблюдается.

или комитетов Совета директоров Обще-

годового вознаграждения.

ства членам Совета директоров в тече-

ние корпоративного года выплачиваются

следующие виды вознаграждений:

1) базовое вознаграждение;

2) вознаграждение за участие в засе-

даниях комитетов Совета директоров

Общества;

3) вознаграждение по итогам работы за

корпоративный год.

Указаны в пункте 217 части Б Кодекса корпоративного управления.

Указаны в пункте 218 части Б Кодекса корпоративного управления.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

218^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

№ Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

4.2.2. В обществе членам совета директоров не предоставляет-

Принцип не

В Обществе отсутствует практика

ся возможность участия в опционных программах и пра-

соблюдается.

и политика владения членами Совета

во реализации принадлежащих им акций общества не

директоров акциями Общества, в том

обуславливается достижением определенных показателей

числе практика вознаграждения акциями

деятельности.

Общества.

4.2.3. Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

4.3.

Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должна предусматри-

вать зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.

4.3.1. В обществе внедрена программа долгосрочной мотивации

Принцип

членов исполнительных органов и иных ключевых руководя-

соблюдается.

щих работников общества.

4.3.2. Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

V. СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

5.1.

В обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направ-

ленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.

5.1.1. Советом директоров определены принципы и подходы

Принцип не соблюда-

В 2014 г. Блоком внутреннего аудита

к организации системы управления рисками и внутреннего

ется в части опре-

Общества подготовлены предложения

контроля в обществе.

деления Советом

в части подходов и принципов к органи-

директоров Общества

зации внутреннего аудита. Рассмотрение

принципов и подхо-

Советом директоров принципов и поло-

дов к организации

жения о внутреннем аудите запланирова-

внутреннего контроля

но в 2015 г.

в Обществе.

5.1.2. В обществе создано отдельное структурное подразделение

Принцип не соблю-

Полномочия по внутреннему контролю

по управлению рисками и внутреннему контролю.

дается в части

распределены среди нескольких блоков

наличия в Обществе

Общества и определяются внутренними

отдельного структур-

документами, утвержденными решения-

ного подразделения

ми Президента Общества.

по внутреннему

контролю.

5.1.3. В обществе разработана и внедрена антикоррупционная

Принцип

политика общества, определяющая меры, направленные на

соблюдается.

формирование элементов корпоративной культуры, органи-

зационной структуры, правил и процедур, обеспечивающих

недопущение коррупции.

5.1.4. Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

5.2.

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля

и практики корпоративного управления общество должно организовывать проведение внутреннего аудита.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 2.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ

219

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ОБЩЕСТВОМ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ,

РЕКОМЕНДОВАННОГО К ПРИМЕНЕНИЮ

БАНКОМ РОССИИ

№

Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

5.2.1.

В обществе сформировано отдельное структурное подраз-

Принцип соблюдается

В Обществе сформировано отдельное

деление, осуществляющее функции внутреннего аудита,

частично.

структурное подразделение - Блок вну-

функционально подчиненное совету директоров общества.

треннего аудита, в том числе осущест-

Функции указанного подразделения соответствуют реко-

вляющий функции внутреннего аудита

мендациям Кодекса корпоративного управления и к таким

в составе департаментов по направлени-

функциям, в частности, относятся:

ям деятельности.

• оценка эффективности системы внутреннего контроля;

В связи с переводом ценных бумаг в пре-

• оценка эффективности системы управления рисками;

миальный сегмент листинга Московской

• оценка корпоративного управления (в случае отсутствия

Биржи Компанией был принят дополни-

комитета по корпоративному управлению).

тельный объем обязательств, касающих-

ся практики корпоративного управле-

ния Общества, в том числе внесение

изменений в организационную структуру,

согласно которым в Обществе будет

действовать подразделение, осуществля-

ющее исключительно внутренний аудит.

В настоящее время в состав Блока

внутреннего аудита входит Департамент

внутреннего контроля.

5.2.2.

Руководитель подразделения внутреннего аудита подотче-

Принцип

тен совету директоров общества, назначается и снимается

соблюдается.

с должности по решению совета директоров общества.

5.2.3.

В обществе утверждена политика в области внутреннего

Принцип не

Совет директоров не утверждал Положе-

аудита (положение о внутреннем аудите), определяющая

соблюдается.

ние о внутреннем аудите Общества.

цели, задачи и функции внутреннего аудита.

В связи с переводом ценных бумаг в пре-

миальный сегмент листинга Московской

Биржи Компанией был принят дополни-

тельный объем обязательств, касающих-

ся практики корпоративного управления

Общества, в том числе утверждение

Советом директоров Положения о вну-

треннем аудите (планируется рассмотре-

ние этого вопроса в 2015 г.).

5.2.4.

Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

220^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

№ Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

VI. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ, ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА ОБЩЕСТВА

6.1.

Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.

6.1.1.

В обществе утвержден внутренний документ, определяю-

Принцип

щий информационную политику общества, соответствую-

соблюдается.

щую рекомендациям Кодекса корпоративного управления.

Информационная политика общества включает следующие

способы взаимодействия с инвесторами и иными заинтере-

сованными лицами:

• организация специальной страницы сайта общества

в сети «Интернет», на которой размещаются ответы на

типичные вопросы акционеров и инвесторов, регулярно

обновляемый календарь корпоративных событий обще-

ства, а также иная полезная для акционеров и инвесторов

информация;

• регулярное проведение встреч членов исполнительных

органов и иных ключевых руководящих работников обще-

ства с аналитиками;

• регулярное проведение презентаций (в том числе в форме

телеконференций, веб-кастов) и встреч с участием членов

органов управления и иных ключевых руководящих работ-

ников общества, в том числе сопутствующих публикации

бухгалтерской (финансовой) отчетности общества либо

связанных с основными инвестиционными проектами

и планами стратегического развития общества.

6.1.2.

Реализация обществом информационной политики осущест-

Принцип

вляется исполнительными органами общества. Контроль за

соблюдается.

надлежащим раскрытием информации и соблюдением инфор-

мационной политики осуществляет совет директоров общества.

6.1.3.

В обществе установлены процедуры, обеспечивающие

Принцип

координацию работы всех служб и структурных подразде-

соблюдается.

лений общества, связанных с раскрытием информации или

деятельность которых может привести к необходимости

раскрытия информации.

6.1.4.

Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекоменда-

ции) Кодекса корпоративного управления, относящиеся к ука-

занному принципу (принципам) корпоративного управления.

6.2.

Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения

возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

6.2.1.

При наличии существенной доли иностранных инвесторов

Принцип

в капитале в обществе обеспечивается параллельно с рас-

соблюдается.

крытием информации на русском языке раскрытие наиболее

существенной информации об обществе (в том числе сооб-

щения о проведении общего собрания акционеров, годового

отчета общества) на иностранном языке, который является

общепринятым на финансовом рынке.

6.2.2.

В обществе обеспечивается раскрытие информации не

Принцип

только о нем самом, но и о подконтрольных ему юридических

соблюдается.

лицах, имеющих для него существенное значение.

6.2.3.

Общество раскрывает годовую и промежуточную (полугодо-

Принцип

вую) консолидированную или индивидуальную финансовую

соблюдается.

отчетность, составленную в соответствии с Международны-

ми стандартами финансовой отчетности (МСФО). Годовая

консолидированная или индивидуальная финансовая

отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключени-

ем, а промежуточная (полугодовая) консолидированная или

индивидуальная финансовая отчетность — вместе с отчетом

о результатах обзорной аудиторской проверки или аудитор-

ским заключением.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 2.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ

221

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ОБЩЕСТВОМ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ,

РЕКОМЕНДОВАННОГО К ПРИМЕНЕНИЮ

БАНКОМ РОССИИ

№

Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

6.2.4.

Обществом раскрыт специальный меморандум, содержа-

Принцип не

Обществу не известно о наличии меморан-

щий планы в отношении общества лица, контролирующего

соблюдается.

дума, утвержденного основным акционером

общество. Указанный меморандум составлен в соответствии

Общества, определяющим планы и намере-

с рекомендациями Кодекса корпоративного управления⁷.

ния акционера в отношении Общества.

6.2.5.

В обществе обеспечивается раскрытие подробной информации

Принцип

о биографических данных членов совета директоров, включая

соблюдается.

информацию о том, являются ли они независимыми директо-

рами, а также оперативное раскрытие информации об утрате

членом совета директоров статуса независимого директора.

6.2.6.

Общество раскрывает информацию о структуре капитала

Принцип

в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного

соблюдается.

управления.

6.2.7.

Годовой отчет общества содержит дополнительную

Принцип не соблюда-

В Годовом отчете Обществом раскры-

информацию, рекомендуемую Кодексом корпоративного

ется в части необхо-

вается информация о вознаграждениях

управления:

димости раскрытия

исполнительных органов в укрупненном

информации о возна-

виде.

• краткий обзор наиболее существенных сделок, в том числе

граждениях исполни-

взаимосвязанных сделок, совершенных обществом и под-

тельных органов.

С 2010 г. ОАО АНК «Башнефть» осу-

контрольными ему юридическими лицами за последний год;

ществляет страхование ответственности

• отчет о работе совета директоров (в том числе комитетов

директоров и должностных лиц (в том

совета директоров) за год, содержащий, в том числе, све-

числе независимых директоров) как

дения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии

членов органов управления Компании.

каждого из членов совета директоров в заседаниях, описа-

Страхование направлено на возмещение

ние наиболее существенных вопросов и наиболее сложных

потенциального ущерба в результате

проблем, рассмотренных на заседаниях совета директоров

непреднамеренных ошибочных действий

и комитетов совета директоров, основных рекомендаций,

(бездействия) застрахованных лиц при

которые комитеты давали совету директоров;

осуществлении ими управленческой

• сведения о прямом или косвенном владении членами

деятельности.

совета директоров и исполнительных органов общества

акциями общества;

Размер страховой премии по догово-

• сведения о наличии у членов совета директоров и испол-

ру, заключенному в 2014 г., составляет

нительных органов конфликта интересов (в том числе

0,5 млн долл., а страховая сумма —

связанного с участием указанных лиц в органах управле-

250 млн долл. (1 млн долл. — дополни-

ния конкурентов общества);

тельная страховая сумма на каждого

• описание системы вознаграждения членов совета дирек-

независимого директора).

торов, в том числе размер индивидуального вознагражде-

ния по итогам года по каждому члену совета директоров (с

разбивкой на базовое, дополнительное вознаграждение

за председательство в совете директоров, за председа-

тельство (членство) в комитетах при совете директоров,

размер участия в долгосрочной мотивационной про-

грамме, объем участия каждого члена совета директоров

в опционной программе, при наличии таковой), компенса-

ций расходов, связанных с участием в совете директоров,

а также расходов общества на страхование ответственно-

сти директоров как членов органов управления;

• сведения о суммарном вознаграждении за год:

а) по группе из не менее пяти наиболее высокооплачи-

ваемых членов исполнительных органов и иных ключе-

вых руководящих работников общества с разбивкой по

каждому виду вознаграждения;

б) по всем членам исполнительных органов и иным

ключевым руководящим работникам общества, на

которых распространяется действие политики общества

в области вознаграждения, с разбивкой по каждому

виду вознаграждения;

• сведения о вознаграждении за год единоличного

исполнительного органа, которое он получил или должен

получить от общества (юридического лица из группы орга-

низаций, в состав которой входит общество) с разбивкой

по каждому виду вознаграждения, как за исполнение им

обязанностей единоличного исполнительного органа, так

и по иным основаниям.

Указаны в пункте 279 части Б Кодекса корпоративного управления.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

222^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

№ Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

6.2.8. Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

6.3.

Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с прин-

ципами равнодоступности и необременительности.

6.3.1. В соответствии с информационной политикой общества

Принцип

акционерам общества, владеющим одинаковым количе-

соблюдается.

ством голосующих акций общества, обеспечивается равный

доступ к информации и документам общества.

6.3.2. Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

VII. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

7.1.

Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состо-

яние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), должны осуществляться

на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.

7.1.1. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок

Принцип не соблюда-

Устав Общества предусматривает допол-

или иных действий, являющихся существенными корпо-

ется в части наличия

нительную компетенцию Совета директо-

ративными действиями, рассмотрение которых отнесено

в Обществе порядка

ров по отдельным вопросам существен-

к компетенции совета директоров общества, включая:

реализации суще-

ных корпоративных действий. Отдельные

ственных корпора-

существенные корпоративные действия

• реорганизацию общества, приобретение 30 и более

тивных действий,

реализуются Обществом в порядке,

процентов голосующих акций общества (поглощение),

рекомендованного

отличном от рекомендованного Кодексом.

увеличение или уменьшение уставного капитала обще-

Кодексом корпора-

ства, листинг и делистинг акций общества;

тивного управления.

• сделки по продаже акций (долей) подконтрольных обще-

ству юридических лиц, имеющих для него существенное

значение, в результате совершения которых общество

утрачивает контроль над такими юридическими лицами;

• сделки, в том числе взаимосвязанные сделки, с имуще-

ством общества или подконтрольных ему юридических

лиц, стоимость которого превышает указанную в уставе

общества сумму или которое имеет существенное значе-

ние для хозяйственной деятельности общества;

• создание подконтрольного обществу юридического лица,

имеющего существенное значение для деятельности

общества;

• отчуждение обществом казначейских и «квазиказначей-

ских» акций.

7.1.2. Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

7.2.

Общество должно обеспечить такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционе-

рам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких

действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 2.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ

223

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ОБЩЕСТВОМ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ,

РЕКОМЕНДОВАННОГО К ПРИМЕНЕНИЮ

БАНКОМ РОССИИ

№

Принцип (принципы)

Краткое описание

Объяснение ключевых причин, фак-

п/п

корпоративного управления

того, в какой части

торов и обстоятельств, в силу которых

или ключевой критерий

принцип или клю-

принцип или ключевой критерий не

(рекомендация)

чевой критерий не

соблюдаются или соблюдаются не в пол-

соблюдаются

ном объеме, описание используемых

альтернативных механизмов и ин-

струментов корпоративного управления

7.2.1.

Во внутренних документах общества установлен принцип

Принцип не соблюда-

Независимый оценщик привлекается для

обеспечения равных условия для всех акционеров общества

ется в части закре-

целей определения стоимости отчужда-

при совершении существенных корпоративных действий,

пления дополни-

емого (приобретаемого) имущества, как

затрагивающих права и законные интересы акционеров,

тельных мер защиты

правило, только в случаях, предусмотрен-

а также закреплены дополнительные меры, защищаю-

прав и законных

ных законодательством, либо случаях,

щие права и законные интересы акционеров общества,

интересов акционе-

в которых имеется очевидный конфликт

предусмотренные Кодексом корпоративного управления,

ров — привлечения

интересов.

включая:

независимого оцен-

щика, обладающего

• привлечение независимого оценщика, обладающего

признанной на рынке

признанной на рынке безупречной репутацией и опытом

безупречной репута-

оценки в соответствующей сфере, либо представление

цией и опытом оцен-

оснований непривлечения независимого оценщика при

ки в соответствующей

определении стоимости имущества, отчуждаемого или

сфере, либо пред-

приобретаемого по крупной сделке или сделке, в совер-

ставление оснований

шении которой имеется заинтересованность;

непривлечения неза-

• определение цены акций общества при их приобрете-

висимого оценщика

нии и выкупе независимым оценщиком, обладающим

при определении

признанной на рынке безупречной репутацией и опытом

стоимости имуще-

оценки в соответствующей сфере, с учетом средневзве-

ства, отчуждаемого

шенной цены акций за разумный период времени, без

или приобретаемого

учета эффекта, связанного с совершением обществом

по крупной сделке

соответствующей сделки (в том числе без учета измене-

или сделке, в совер-

ния цены акций в связи с распространением информа-

шении которой име-

ции о совершении обществом соответствующей сделки),

ется заинтересован-

а также без учета дисконта за отчуждение акций в составе

ность; расширения

неконтрольного пакета;

перечня оснований,

• расширение перечня оснований, по которым члены совета

по которым члены

директоров общества и иные предусмотренные законода-

совета директоров

тельством лица признаются заинтересованными в сдел-

Общества и иные

ках общества с целью оценки фактической связанности

предусмотренные

соответствующих лиц.

законодательством

лица признаются

заинтересованными

в сделках Общества

с целью оценки фак-

тической связанности

соответствующих лиц.

7.2.2.

Иные ключевые, по мнению общества, критерии (рекомен-

дации) Кодекса корпоративного управления, относящие-

ся к указанному принципу (принципам) корпоративного

управления.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

224^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

ПРИЛОЖЕНИЕ 3.

СВЕДЕНИЯ О ЗАСЕДАНИЯХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

ОАО АНК «БАШНЕФТЬ»

Дата проведе-

Повестка дня

Протокол заседания

ния и форма

Совета директоров,

заседания

результаты голосования

05.02.2014 г.

Об одобрении сделок.

Протокол № 01-2014 от

Заочно

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

05.02.2014 г.

О кадровых вопросах ОАО АНК «Башнефть».

Все решения приняты.

26.02.2014 г.

Об одобрении сделок.

Протокол № 02-2014 от

Заочно

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

28.02.2014 г.

Об изменении доли участия ОАО АНК «Башнефть» в других организациях и одо-

Все решения приняты.

брении связанных сделок.

15.03.2014 г.

Об одобрении сделок.

Протокол № 03-2014 от

Заочно

Об одобрении крупной сделки.

17.03.2014 г.

Все решения приняты.

21.03.2014 г.

Об утверждении кандидатов, подлежащих выдвижению в состав органов управ-

Протокол № 04-2014 от

Заочно

ления основных ДЗО ОАО АНК «Башнефть».

24.03.2014 г.

Об одобрении сделок.

Все решения приняты, за

Об одобрении сделок ОАО АНК «Башнефть», в совершении которых имеется

исключением решения

заинтересованность.

по подпункту вопроса № 4

О принятии решений в отношении дочерних обществ ОАО АНК «Башнефть».

повестки дня.

О проектах ОАО АНК «Башнефть» и об одобрении сделок, в совершении которых

имеется заинтересованность.

25.03.2014 г.

Об исполнении решений Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»; о рассмотре-

Протокол № 05-2014 от

Очно

нии доклада председателя Комитета по экспертизе проектов Совета директоров

26.03.2014 г.

Общества.

Все решения приняты.

О рассмотрении ежеквартального отчета о статусе мероприятий в области HSE

по результатам IV квартала 2013 г.

О предварительных итогах исполнения бюджета ОАО АНК «Башнефть» за

IV квартал 2013 г. и за 2013 г. в целом, включая информацию о положении

ОАО АНК «Башнефть» на фондовом рынке.

О назначении (продлении полномочий) Президента ОАО АНК «Башнефть»

и утверждении условий трудового договора с Президентом ОАО АНК

«Башнефть».

О рассмотрении Отчета об управлении рисками в ОАО АНК «Башнефть» по ито-

гам 2013 г. и плане развития данной функции на 2014 г.

О Функциональной стратегии ОАО АНК «Башнефть» в области управления

финансами.

Об утверждении отчета об итогах предъявления акций ОАО АНК «Башнефть»

к выкупу.

Об участии ОАО АНК «Башнефть» в других организациях и одобрении связан-

ных сделок.

21.04.2014 г.

О кадровых вопросах.

Протокол № 06-2014 от

Заочно

Об участии (прекращении участия) ОАО АНК «Башнефть» в других

22.04.2014 г.

организациях.

Все решения приняты.

О принятии решений в отношении дочерних обществ ОАО АНК «Башнефть».

Об утверждении отчета об итогах погашения акций ОАО АНК «Башнефть».

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Об одобрении крупных сделок.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 3.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ О ЗАСЕДАНИЯХ СОВЕТА

225

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ДИРЕКТОРОВ ОАО АНК «БАШНЕФТЬ»

Дата проведе-

Повестка дня

Протокол заседания

ния и форма

Совета директоров,

заседания

результаты голосования

22.04.2014 г.

Информация: об исполнении решений Совета директоров ОАО АНК «Баш-

Протокол № 07-2014 от

Очно

нефть»; о ситуации в области HSE за прошедший период.

24.04.2014 г.

Об итогах работы ОАО АНК «Башнефть» за 2013 г., о текущем исполнении бюд-

Все решения приняты.

жета за I квартал 2014 г. (с прогнозом за 6 мес. 2014 г.).

О созыве годового Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть».

О рассмотрении результатов деятельности ОАО АНК «Башнефть» в области

корпоративной социальной ответственности по итогам 2013 г. и мероприятиях

ОАО АНК «Башнефть» в данной области на 2014 г., а также о рассмотрении

Отчета об устойчивом развитии ОАО АНК «Башнефть» за 2013 г.

Об оценке эффективности деятельности высших должностных лиц ОАО АНК

«Башнефть» и премиальном вознаграждении по итогам работы в 2013 г.

Об участии ОАО АНК «Башнефть» в других организациях и одобрении связан-

ных сделок.

О реорганизации дочерних обществ ОАО АНК «Башнефть».

О результатах независимой оценки справедливой рыночной стоимости

одной обыкновенной именной акции ОАО АНК «Башнефть» по состоянию на

31.12.2013 г.

14.05.2014 г.

О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ОАО АНК

Протокол № 08-2014 от

Заочно

«Башнефть».

15.05.2014 г.

1.1. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ОАО АНК «Башнефть» за

Все решения приняты.

2013 финансовый год.

1.2. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования.

Об одобрении сделок.

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

27.05.2014 г.

Информация: об исполнении решений Совета директоров ОАО АНК

Протокол № 09-2014 от

Очно

«Башнефть».

28.05.2014 г.

О рассмотрении ежеквартального отчета о статусе мероприятий в области HSE

Все решения приняты.

по результатам I квартала 2014 г.

О консолидированных финансовых итогах деятельности и исполнения бюджета

ОАО АНК «Башнефть» за I квартал 2014 г. (с прогнозом за 6 мес. 2014 г.), вклю-

чая информацию о положении ОАО АНК «Башнефть» на фондовом рынке.

Об утверждении финансовых показателей условий выплаты вознаграждения по

Программе долгосрочной мотивации ключевых руководителей высшего звена

ОАО АНК «Башнефть» на период 2014 г.

Об утверждении Положения о дивидендной политике ОАО АНК «Башнефть»

в новой редакции.

О проектах ОАО АНК «Башнефть».

О принципах премирования работников ОАО АНК «Башнефть», его филиалов

и дочерних обществ в 2014 г.

Об утверждении целей и планов мероприятий ОАО АНК «Башнефть» в области

управления персоналом на 2014 г.

28.05.2014 г.

О результатах работы Совета директоров и комитетов Совета директоров

Протокол № 10-2014 от

Заочно

ОАО АНК «Башнефть».

29.05.2014 г.

О внесении изменений в эмиссионные документы ОАО АНК «Башнефть» (реше-

Все решения приняты.

ние о выпуске облигаций и проспект ценных бумаг).

О страховании ответственности директоров и должностных лиц ОАО АНК

«Башнефть».

Об одобрении сделки.

Об утверждении внутренних документов ОАО АНК «Башнефть».

О кадровых вопросах.

О принятии решений в отношении дочерних и зависимых обществ ОАО АНК

«Башнефть».

10.06.2014 г.

Об избрании Председателя Совета директоров ОАО АНК «Башнефть».

Протокол № 11-2014 от

Очно

Об определении статуса членов Совета директоров ОАО АНК «Башнефть».

10.06.2014 г.

О назначении Секретаря Совета директоров ОАО АНК «Башнефть», об утверж-

Все решения приняты.

дении количественных и персональных составов комитетов Совета директоров

ОАО АНК «Башнефть», о назначении председателей комитетов.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

226^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Дата проведе-

Повестка дня

Протокол заседания

ния и форма

Совета директоров,

заседания

результаты голосования

03.07.2014 г.

Об изменении уровня листинга ценных бумаг ОАО АНК «Башнефть».

Протокол № 12-2014 от

Заочно

Об увеличении уставного капитала путем размещения ОАО АНК «Башнефть»

03.07.2014 г.

дополнительных акций посредством открытой подписки.

Все решения приняты.

Об утверждении решения о выпуске проспекта ценных бумаг ОАО АНК

«Башнефть».

Об одобрении сделок ОАО АНК «Башнефть», в совершении которых имеется

заинтересованность.

О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть».

Об одобрении сделки ОАО АНК «Башнефть».

Об одобрении сделок ОАО АНК «Башнефть».

О внесении изменений во внутренние документы ОАО АНК «Башнефть».

О кадровых вопросах ОАО АНК «Башнефть».

10.

Об актуализации ключевых показателей эффективности высших должностных

лиц ОАО АНК «Башнефть» на 2014 г.

11.

О принятии решений в отношении дочернего общества ОАО АНК «Башнефть».

12.

О проведении операций с займами.

13.

О корректировке Плана работы Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» на

второе полугодие 2014 г.

31.07.2014 г.

Информация: об исполнении решений Совета директоров ОАО АНК «Баш-

Протокол № 13-2014 от

Очно

нефть»; о несчастных случаях и происшествиях в области HSE за прошедший

01.08.2014 г.

период; о рассмотрении доклада Председателя Комитета по экспертизе проек-

Все решения приняты.

тов Совета директоров Общества.

О принятии решения о совершении Обществом сделки по передаче в довери-

тельное управление 100% долей дочернего общества.

О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть».

О рассмотрении Отчета о деятельности Блока внутреннего аудита ОАО АНК

«Башнефть».

Информационное сообщение: «Об Отчете о соблюдении норм Кодекса корпора-

тивного поведения ОАО АНК «Башнефть», Этическом кодексе ОАО АНК «Баш-

нефть», Антикоррупционной политике ОАО АНК «Башнефть».

01.08.2014 г.

Об определении размера оплаты услуг аудиторов ОАО АНК «Башнефть».

Протокол № 14-2014 от

Заочно

Об утверждении положений о комитетах Совета директоров Общества в новой

04.08.2014 г.

редакции.

Все решения приняты.

Об одобрении сделок.

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

О принятии решений в отношении дочернего общества ОАО АНК «Башнефть».

Об актуализации КПЭ высших должностных лиц ОАО АНК «Башнефть» на 2014 г.

17.09.2014 г.

Об одобрении сделки.

Протокол № 15-2014 от

Заочно

17.09.2014 г.

Все решения приняты.

23.09.2014 г.

Информация: об исполнении решений Совета директоров ОАО АНК

Протокол № 16-2014 от

Очно

«Башнефть».

23.02.2014 г.

О рассмотрении ежеквартального отчета о статусе мероприятий в области HSE

Все решения приняты.

по результатам первого полугодия 2014 г.

О консолидированных финансовых итогах деятельности и исполнения бюджета

ОАО АНК «Башнефть» за II квартал 2014 г. и 6 мес. 2014 г. (с прогнозом до конца

2014 г.), включая информацию о положении ОАО АНК «Башнефть» на фондовом

рынке.

О Плане работы ОАО АНК «Башнефть» в области безопасности.

О результатах реализации инвестпроектов и программ долгосрочных капвложе-

ний (capex) ОАО АНК «Башнефть» с 2010 г.

Об актуализации инвестиционного процесса в ОАО АНК «Башнефть».

Об актуализации системы мотивации высших должностных лиц ОАО АНК

«Башнефть».

О рассмотрении Отчета об управлении рисками в ОАО АНК «Башнефть» по ито-

гам первого полугодия 2014 г.

Об участии ОАО АНК «Башнефть» в других организациях.

10.

О подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров

ОАО АНК «Башнефть».

24.09.2014 г.

Об изменении количественного и персонального состава Правления ОАО АНК

Протокол № 17-2014 от

Заочно

«Башнефть».

24.09.2014 г.

О принятии решений в отношении дочерних и зависимых обществ ОАО АНК

Все решения приняты.

«Башнефть».

О внесении изменений в эмиссионные документы ОАО АНК «Башнефть».

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 3.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ О ЗАСЕДАНИЯХ СОВЕТА

227

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ДИРЕКТОРОВ ОАО АНК «БАШНЕФТЬ»

Дата проведе-

Повестка дня

Протокол заседания

ния и форма

Совета директоров,

заседания

результаты голосования

29.10.2014 г.

Об одобрении сделок.

Протокол № 18-2014 от

Заочно

29.10.2014 г.

Все решения приняты.

29.10.2014 г.

О прекращении участия ОАО АНК «Башнефть» в других организациях.

Протокол № 19-2014 от

Заочно

О принятии решений в отношении дочернего общества ОАО АНК «Башнефть».

31.10.2014 г.

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Все решения приняты.

Об одобрении сделок.

О принятии решения об участии ОАО АНК «Башнефть» и его дочерних и зависи-

мых обществ в некоммерческих организациях.

25.11.2014 г.

Информация: об исполнении решений Совета директоров ОАО АНК «Баш-

Протокол № 20-2014 от

Очно

нефть», о рассмотрении доклада Председателя Комитета по экспертизе проек-

25.11.2014 г.

тов Совета директоров Общества.

Все решения приняты.

О рассмотрении ежеквартального отчета о статусе мероприятий в области HSE

по результатам 9 мес. 2014 г.

О консолидированных финансовых итогах деятельности и исполнении бюдже-

та ОАО АНК «Башнефть» за III квартал и 9 мес. 2014 г. (с прогнозом до конца

2014 г.), включая информацию о положении ОАО АНК «Башнефть» на фондовом

рынке.

Об актуализации Функциональной стратегии ОАО АНК «Башнефть» в обла-

сти охраны труда, промышленной безопасности, экологии и социальной

ответственности.

О статусе проекта по разработке месторождений им. Р. Требса и А. Титова.

О принятии решений в отношении дочернего общества ОАО АНК «Башнефть».

О ликвидации филиалов ОАО «АНК «Башнефть» и внесении изменений в Устав

Общества.

О кадровых вопросах.

26.11.2014 г.

Об утверждении внутренних документов ОАО АНК «Башнефть».

Протокол № 21-2014 от

Заочно

О прекращении участия ОАО АНК «Башнефть» в других организациях.

26.11.2014 г.

Об одобрении сделок.

Все решения приняты.

О предложениях по страхованию ответственности директоров, должностных лиц

и компаний (D&O) в 2015 г.

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

28.11.2014 г.

Об участии ОАО АНК «Башнефть» в других организациях.

Протокол № 22-2014 от

Заочно

28.11.2014 г.

Все решения приняты.

04.12.2014 г.

О результатах аудита отчетности и финансово-хозяйственной деятельности

Протокол № 23-2014 от

Очно

ОАО АНК «Башнефть» по состоянию на 01.12.2014 г.

08.12.2014 г.

О ключевых показателях эффективности высших должностных лиц ОАО АНК

Все решения приняты.

«Башнефть» на 2015 г., включая предложения по перечню ключевых стратеги-

ческих проектов ОАО АНК «Башнефть» на 2015 г.

О кадровых вопросах.

Об участии ОАО АНК «Башнефть» в других организациях и одобрении связан-

ных сделок.

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

О принятии решения в отношении дочернего общества ОАО АНК «Башнефть».

05.12.2014 г.

О принятии решений в отношении дочерних обществ ОАО АНК «Башнефть».

Протокол № 24-2014 от

Заочно

Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

08.12.2014 г.

Об изменении Плана работы Блока внутреннего аудита ОАО АНК «Башнефть» на

Все решения приняты.

2014 г.

10.12.2014 г.

О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть».

Протокол № 25-2014 от

Заочно

10.12.2014 г.

Все решения приняты.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

228^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

ПРИЛОЖЕНИЕ 4.

ПОТРЕБЛЕНИЕ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ РЕСУРСОВ

Объемы использования топливно-энергетических ресурсов Группой

2012

2013

2014

Изменение 2014/2013

Теплоэнергия, Гкал

7 677 737

5 938 540

6 070 018

+2%

Электроэнергия, тыс. кВт·ч

5 780 168

5 331 579

5 452 887

+2%

Природный газ, тыс. м³

284 685

227 236

202 616

-11%

Попутный газ, тыс. м³

65 283

41 818

54 100

+29%

Общие затраты Группы «Башнефть» в 2014 г. на электроэнергию составили 15,3 млрд руб., на тепловую энергию -

4,8 млрд руб. По сравнению с 2013 г. объемы использования тепловой энергии и электроэнергии Группой «Баш-

нефть» незначительно увеличились.

Объемы использования топливно-энергетических ресурсов ОАО АНК «Башнефть»*

2012

2013

2014

Кол-во Сумма (с НДС),

млн руб.

Теплоэнергия, Гкал

2 331 780,26

849,8

5 621 979,56

3 625,2

5 713 943,32

4 191,6

Электроэнергия, тыс. кВт·ч

860 921,38

2 021,8

2 300 602,13

5 829,8

2 186 284,28

5 855,2

Природный газ, тыс. м³

136 627,41

519,7

159 359,76

704,2

137 827,25

647,0

Итого

3 391,3

10 159,3

10 693,8

* Исключая объемы ПНГ, использованные в качестве сырья на технологические нужды. Данные являются неаудированными, приведены на основании вну-

треннего учета Общества.

В процессе своей производственной деятельности Компания потребляет электроэнергию, тепловую энергию, при-

родный газ и ПНГ. Менее экологичное котельно-печное топливо может использоваться в качестве резервного, но

в течение 2014 г. не потреблялось.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 5.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ОСНОВНЫЕ ФАКТОРЫ РИСКА

229

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 5.

ОСНОВНЫЕ ФАКТОРЫ РИСКА

Условие и практика успешного достижения Компанией поставленных целей — постоянный мониторинг

и предотвращение рисковых событий.

В процессе своей деятельности Компания сталкивается с рядом рисков и ситуаций неопределенности. Мы уде-

ляем самое пристальное внимание вопросам мониторинга влияния отдельных факторов на результаты нашей

деятельности.

В данном разделе описаны риски, которые мы считаем существенными и наиболее характерными для компаний

ТЭК, а также наши подходы к управлению данными рисками.

Информация об инвестиционных вложениях Общества, предполагаемый уровень дохода по которым составляет

более 10 процентов в год, представлена в Консолидированной финансовой отчетности Группы «Башнефть» по МСФО

за 2014 год (Приложение 1).

В Компании разработана и действует система управления рисками, описание которой приведено в разделе «Кор-

поративное управление».

ОТРАСЛЕВЫЕ РИСКИ

Отраслевые риски, с которыми сталкивается Компания, обусловлены характером ее основной деятельности по

добыче нефти и газа, переработке нефти, реализации нефти и нефтепродуктов.

Риск снижения цен на нефть и нефтепродукты

Описание риска

Управление риском

Цены на сырую нефть и нефтепро-

Компания располагает достаточными возможностями для перераспределения товарных потоков

дукты определяют финансовые

в случае возникновения значительной ценовой разницы между внутренним и международным

и операционные показатели дея-

рынками.

тельности Компании.

«Башнефть» в состоянии оперативно сократить капитальные и операционные затраты для

Цены на нефть и нефтепродукты

выполнения своих обязательств при существенном снижении цен на нефть и нефтепродукты.

подвержены воздействию целого

ряда факторов, не контролируемых

Компания проводит аналитические исследования для обеспечения обоснованного выбора опти-

Компанией.

мальных каналов сбыта готовой продукции (включая поставки на внутренний рынок / экспорт).

Заключаются договоры о покупке нефти, предусматривающие объемы поставок с формульным

ценообразованием.

Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые Компанией в своей

деятельности

Описание риска

Управление риском

В своей деятельности Компания взаимодействует с монопольны-

Для сокращения влияния риска Компания осуществляет анализ

ми поставщиками услуг по транспортировке нефти и нефтепро-

альтернативных вариантов поставки сырья и готовой продукции,

дуктов и поставщиками электроэнергии.

в том числе таких, как доставка водным транспортом, а также взаи-

модействует с поставщиками транспортных услуг с целью получения

«Башнефть» не имеет контроля над деятельностью такого рода

наилучших условий.

компаний.

Сбои в процессе транспортировки или поставки электроэнергии

могут негативно повлиять на финансовые результаты деятельно-

сти Группы «Башнефть».

Кроме того, резкое повышение транспортных тарифов и тарифов

на электроэнергию может привести к незапланированному росту

издержек.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

230^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Риски, связанные с отраслевой конкуренцией

Описание риска

Управление риском

РИСКИ, СВЯЗАННЫЕ С ПОЛУЧЕНИЕМ ДОСТУПА К НОВЫМ ИСТОЧНИКАМ СЫРЬЯ

Высокая конкуренция с ведущими российскими и мировыми

В целях поддержания уровня добычи в перспективе, восполнения

нефтегазовыми компаниями за доступ к новым источникам угле-

ресурсной базы и расширения масштабов ведения бизнеса Компания

водородного сырья может привести к ограничению в будущем

проводит следующие мероприятия:

доступа Компании к наиболее перспективным месторождениям

углеводородных запасов.

• принимает участие в аукционах на право пользования недрами

с целью приобретения новых месторождений, отвечающих крите-

риям эффективности;

• реализует комплексную программу ГРР на новых участках на тер-

ритории Республики Башкортостан, в НАО и ХМАО.

В 2014 г. Группа компаний «Башнефть» получила контроль над

100% долей ООО «Бурнефтегаз», ведущего разведку и добычу нефти

в Тюменской области. Расширяя свои возможности в сфере разведки

и добычи углеводородов, Компания принимает участие в междуна-

родных проектах в Ираке и Мьянме.

РИСКИ НА РЫНКЕ НЕФТЕПЕРЕРАБОТКИ И РЕАЛИЗАЦИИ НЕФТЕПРОДУКТОВ

На рынке нефтепереработки и реализации нефтепродуктов Ком-

Компания осуществляет контроль данных рисков и реализует следу-

пания сталкивается с конкуренцией со стороны ряда компаний,

ющие мероприятия, направленные на их снижение:

в том числе крупнейших ВИНК, превосходящих Группу «Баш-

нефть» по масштабам деятельности.

• развитие гарантированных каналов сбыта нефтепродуктов, в том

числе за счет развития мелкооптовых продаж, расширения роз-

ничной сети и проведения ребрендинга сети АЗС;

• строительство и модернизация нефтеперерабатывающих произ-

водств в целях увеличения глубины переработки сырья и получе-

ния высококачественных конкурентоспособных продуктов.

Риски, связанные с геологоразведочной деятельностью

Описание риска

Управление риском

Геологические риски связаны преимущественно с неопределен-

Компания обладает значительным опытом проведения ГРР и приме-

ностью и вероятностными оценками количественных и каче-

нения самых современных геофизических методов поиска и развед-

ственных характеристик запасов нефти, строения и свойств

ки углеводородов, а также передовых технологий в области бурения

залежей, перспектив добычи углеводородов.

и обустройства месторождений, что в результате ведет к снижению

вероятности наступления подобных рисков.

Риски, связанные с геологоразведочной деятельностью, могут

привести к невыполнению Компанией производственных пла-

нов по добыче, неподтверждению плановых уровней запасов

углеводородов, что в свою очередь может негативно повлиять на

операционные и финансовые результаты.

Немаловажным фактором является проведение ГРР в различ-

ных географических регионах, включая территории с неблаго-

приятными климатическими условиями, что зачастую приводит

к увеличению затрат.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 5.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ОСНОВНЫЕ ФАКТОРЫ РИСКА

231

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

СТРАНОВЫЕ И РЕГИОНАЛЬНЫЕ РИСКИ

Страновые риски

Описание риска

Управление риском

Введение Европейским союзом и США запрета на поставку обо-

Для уменьшения влияния рисков, связанных с cанкциями ЕС

рудования, технологий и товаров, а также услуг, необходимых для

и США, Компания осуществляет формирование базы аналогов

разведки, добычи и освоения месторождений нефти на глубоково-

импортной продукции для реализации программы импортозаме-

дных участках, арктическом шельфе, не оказывает существенного

щения в случае возникновения такой необходимости.

влияния на реализацию проектов Компании. Однако в случае

расширения санкций негативное воздействие на деятельность

Компания осуществляет поиск альтернативных источников при-

Компании может привести к задержкам реализации некоторых

влечения финансирования, в том числе в рамках участия в госу-

проектов.

дарственных программах поддержки бизнеса (льготные условия

кредитования инвестиционных проектов в приоритетных отрас-

В результате введения США и ЕС санкций доступ на иностранные

лях промышленности, рефинансирование под залог кредитных

рынки капитала (облигации, двусторонние и синдицированные

требований).

кредиты) для российских корпоративных заемщиков существенно

ограничен. Доступные заемные средства предоставляются россий-

скими банками по высокой рыночной процентной ставке, что суще-

ственно удорожает стоимость инвестиционных проектов Компании.

Региональные риски

Описание риска

Управление риском

Основную производственную и коммерческую деятельность

Компания осуществляет постоянный мониторинг и контроль

Компания осуществляет в Республике Башкортостан. Дочерние

рисков, принимая во внимание политическую и экономическую

и зависимые общества «Башнефти» расположены в Уральском,

ситуацию в регионах, в которых реализуются проекты.

Приволжском и Центральном федеральных округах, Ненецком

и Ханты-Мансийском автономных округах.

Для снижения регионального риска производится региональная

диверсификация деятельности Компании.

Компания взаимодействует с органами власти различных уров-

ней с целью участия в создании благоприятных условий развития

экономики и социальной сферы региона.

Риски, связанные с зарубежными проектами

Описание риска

Управление риском

«Башнефть» реализует зарубежные проекты на территории госу-

Компания осуществляет постоянный мониторинг и контроль

дарств Ирак и Мьянма. «Башнефть» осознает, что деятельность

рисков, принимая во внимание политическую и экономическую

при реализации зарубежных проектов сопряжена с дополнитель-

ситуацию в странах, в которых реализуются проекты.

ными рисками, и планирует проводить оценку рисков при принятии

решений в рамках проектов.

В качестве потенциальных рисков проектов «Башнефть» выделяет:

• неопределенность и нестабильность законодательства, вклю-

чая налоговое законодательство государства, где реализуется

проект;

• изменение инвестиционной политики;

• изменение политического режима;

• ограниченные возможности обеспечения физической безопас-

ности работников и имущества Компании за пределами РФ;

• ограниченные возможности обеспечения экономической безо-

пасности деятельности Компании за пределами РФ;

• стихийные бедствия;

• военные действия.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

232^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

ФИНАНСОВЫЕ РИСКИ

Инфляционный риск

Описание риска

Управление риском

На финансовое состояние Компании оказывает влияние измене-

Существующие и прогнозируемые уровни инфляции далеки от кри-

ние показателей инфляции.

тических значений для Компании и отрасли в целом. «Башнефть»

уделяет ключевое внимание сдерживанию роста затрат, а также

Наибольшее влияние инфляционный риск имеет в области капи-

оценке инфляционного риска при принятии инвестиционных

тальных затрат, что в свою очередь может негативно повлиять на

решений и разработке инвестиционных проектов. При разработке

эффективность реализации инвестиционных проектов.

стратегии развития Компания прикладывает максимум усилий для

того, чтобы нивелировать возможный инфляционный риск.

Кроме того, инфляционные процессы приводят к снижению стои-

мости активов Компании, выраженных в рублях, включая рубле-

вые депозиты, внутренние долговые инструменты и дебиторскую

задолженность.

Валютный риск

Описание риска

Управление риском

Результат финансово-хозяйственной деятельности Компании

Компания управляет валютным риском за счет:

зависит от изменений валютного курса, так как значительная часть

• балансировки доходных и расходных валютных потоков (валют-

валовой выручки Компании формируется за счет продажи нефти

ная структура выручки и обязательств действует как механизм

и нефтепродуктов на экспорт, а существенная часть операционных

натурального хеджирования, где разнонаправленные факторы

расходов Компании имеет прямую или косвенную привязку к курсу

компенсируют друг друга);

иностранной валюты.

• снижения доли расходов с прямой или косвенной привязкой

к курсам иностранной валюты;

• приведения структуры конверсионных операций к структуре

валютного ценообразования квазивалютных расходов.

Процентный риск

Описание риска

Управление риском

Изменение процентных ставок может оказать существенное влия-

С целью смягчения влияния данного риска на показатели пла-

ние на деятельность «Башнефти».

тежеспособности и ликвидности Компания проводит следующие

мероприятия:

Компания подвержена риску изменения процентных ставок,

поскольку осуществляет финансирование деятельности как за

• в условиях ухудшения ситуации на финансовом рынке — участие

счет собственных средств, так и за счет привлечения долгового

в государственных программах поддержки бизнеса, предусма-

капитала.

тривающих выделение заемного финансирования на льготных

условиях, а также рефинансирование ранее понесенных расхо-

В настоящее время наблюдается рост процентных ставок в связи

дов по амортизации валютных кредитов;

с повышением ключевой процентной ставки Банком России и ухуд-

• по мере нормализации ситуации на финансовом рынке — опти-

шением ситуации на финансовом рынке.

мизация долгового портфеля за счет рефинансирования дей-

ствующих кредитов на более благоприятных условиях.

Риск ликвидности

Описание риска

Управление риском

Операционный денежный поток Компании подвержен колебаниям

С целью снижения негативного влияния ситуации на рынках

в связи с высокой волатильностью цен на нефть и нефтепродукты,

капитала на устойчивость долгового портфеля Компания проводит

изменением курса валют, изменениями размеров уплачиваемых

мероприятия по поддержанию доступности открытых возобнов-

налогов и пошлин.

ляемых кредитных линий, расширению спектра используемых

инструментов (участие в государственных программах поддержки

Перечисленные факторы могут влиять на величину денежного

бизнеса) и диверсификации портфеля банков-кредиторов (привле-

потока Компании и, как следствие, на ее ликвидность.

чение азиатских инвесторов).

Компания также минимизирует риск за счет оптимизации обо-

ротного капитала и наличия в долговом портфеле инструментов

различной срочности для покрытия кассовых разрывов.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 5.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ОСНОВНЫЕ ФАКТОРЫ РИСКА

233

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

РИСКИ ИЗМЕНЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА В РАЗЛИЧНЫХ ОБЛАСТЯХ

Мы строим свою деятельность на основе строгого соответствия налоговому, таможенному и валютному законода-

тельству, отслеживаем регуляторные изменения и своевременно реагируем на них, а также стремимся к конструк-

тивному диалогу с регулирующими органами в вопросах правоприменительной практики. Однако неопределенность

в отдельных вопросах функционирования российской правовой системы и российского законодательства может

отразиться на коммерческой деятельности и уровне финансового благосостояния Компании.

Риски, связанные с изменением валютного регулирования

Описание риска

Управление риском

Часть выручки и обязательств Компании выражены в иностранной

Компания осуществляет постоянный мониторинг изменения

валюте, поэтому государственный механизм валютного регулиро-

нормативной базы в области валютного регулирования и контроля,

вания влияет на ее финансово-хозяйственную деятельность.

четко следует установленным правилам и выполняет правомерные

рекомендации контролирующих органов.

В настоящее время к Компании нет требования об обязательной

продажи части валютной выручки внутри России. В случае вве-

дения в дальнейшем таких законодательных требований возмо-

жен риск возникновения дополнительных издержек, связанных

с необходимостью покупки валюты для обслуживания валютного

долга и осуществления расчетов по контрактам с зарубежными

контрагентами.

Риски, связанные с налоговым законодательством

Описание риска

Управление риском

Изменение налогового законодательства в России, направленное

«Башнефть» осуществляет оперативный мониторинг изменений

на рост налоговой нагрузки, может оказать негативное воздей-

налогового законодательства, изменений в правоприменении

ствие на результаты деятельности Компании и ее финансовую

действующих законодательных положений. Компания оценивает

устойчивость.

и прогнозирует степень возможного негативного влияния измене-

ний налогового законодательства, направляя усилия на минимиза-

Ужесточение позиции налоговых органов в отношении спорных

цию рисков, связанных с подобными изменениями.

моментов нормативно-правовой базы может привести к увеличе-

нию количества налоговых претензий.

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин

Описание риска

Управление риском

Компания подвержена рискам, связанным с изменением законо-

«Башнефть» выполняет требования таможенного контроля,

дательства в области государственного регулирования внешне-

своевременно оформляет всю документацию, необходимую для

торговой деятельности, а также таможенного законодательства,

осуществления как экспортных, так и импортных операций. «Баш-

регулирующего отношения по установлению порядка перемещения

нефть» осуществляет оперативный мониторинг изменений правил

товаров через таможенную границу, установлению и применению

таможенного контроля и пошлин, оценивает и прогнозирует сте-

таможенных режимов, установлению, введению и взиманию тамо-

пень возможного негативного влияния таких изменений.

женных платежей.

Риски, связанные с изменением антимонопольного законодательства

Описание риска

Управление риском

Деятельность Компании на российском рынке автомобильных

«Башнефть» отслеживает обновления антимонопольного законо-

бензинов, дизельного топлива и мазута соответствует требованиям

дательства РФ и прогнозирует возможное влияние на деятельность

антимонопольного законодательства, направленным на защиту

Компании таких изменений.

конкуренции на указанных рынках.

Существует риск ужесточения антимонопольного законодательства

и правоприменительной практики в этой области в отношении

российских нефтяных компаний.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

234^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Риски, связанные с законодательством о недропользовании и лицензировании

Описание риска

Управление риском

Компания считает, что соблюдает условия имеющихся лицензи-

Компания осуществляет постоянный мониторинг законода-

онных соглашений во всех существенных аспектах и при необ-

тельных инициатив соответствующих министерств и ведомств

ходимости будет иметь возможность продления срока действия

в сфере недропользования и лицензирования отдельных видов

лицензий на добычу на разрабатываемых месторождениях.

деятельности.

Приостановление, ограничение или прекращение значимых для

деятельности Группы лицензий может негативно отразиться на

результатах деятельности и финансовом положении Компании.

Прецеденты по отзыву лицензий у Компании отсутствуют.

ПРОИЗВОДСТВЕННЫЕ РИСКИ

Экологические риски

Описание риска

Управление риском

Экологические риски возникают в процессе строительства и экс-

Для снижения экологических рисков проводится постоянный

плуатации производственных объектов в случае возникновения

аналитический контроль негативного воздействия на атмосферный

вероятности негативного воздействия на окружающую среду.

воздух, водные и земельные объекты, мониторинг качества под-

Ужесточение нормативов по загрязнению окружающей среды,

земных вод. «Башнефть» инвестирует существенные средства на

необходимость ликвидации возможных производственных аварий

проведение природоохранных мероприятий, включая модерниза-

могут оказать существенное негативное влияние на финансовые

цию производства и внедрение современных технологий с целью

показатели и репутацию Компании.

снижения негативного воздействия на окружающую среду.

Предприятия Группы организуют страхование гражданской

ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда

в результате аварии на опасном объекте, страхование общеграж-

данской ответственности, включая ответственность за причинение

ущерба окружающей среде.

Риски, связанные с охраной труда и промышленной безопасностью

Описание риска

Управление риском

Производственная деятельность «Башнефти» осуществляется

В Компании функционирует система охраны труда и промышлен-

посредством эксплуатации технологически сложного производ-

ной безопасности, которая предусматривает постоянный мони-

ственного оборудования.

торинг состояния технологических установок, программу обнов-

ления оборудования, проведение превентивных мероприятий по

Риски, связанные с выходом из строя производственного обору-

предотвращению аварий и инцидентов на производстве, развитию

дования, могут привести к остановке производств и недостиже-

культуры в области ОТ и ПБ.

нию намеченных производственных и финансовых показателей,

По итогам первого надзорного аудита: система управления

возникновению ущерба имуществу и здоровью людей, обусловить

в области ОТ, ПБ и Э Группы компаний «Башнефть» признана

возникновение ответственности перед третьими лицами.

результативной и рекомендована к продлению срока действия

сертификатов соответствия международным стандартам ISO 14001

и OHSAS 18001.

В «Башнефти» реализована комплексная программа страхования,

включающая в себя, в частности, страхование имущества, страхо-

вание гражданской ответственности, добровольное страхование

производственного персонала от несчастных случаев.

Риски инвестиционных проектов

Описание риска

Управление риском

При реализации инвестиционных проектов по разработке

«Башнефть» уделяет максимум внимания управлению данным

нефтяных месторождений, обновлению мощностей нефтепере-

риском путем тщательной подготовки проектов, выбора надежных

работки, строительства АЗС и т. д. основным риском, с которым

поставщиков и подрядчиков и получения от них гарантий исполне-

сталкивается Компания, является риск несвоевременного ввода

ния обязательств, выстраивая партнерские отношения с операто-

в эксплуатацию производственных объектов. При этом ключевыми

рами инфраструктурных объектов.

факторами, влияющими на этот риск, являются ошибки планиро-

вания, действия подрядчиков и риски, порождаемые состоянием

инфраструктуры.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 6.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СПИСОК ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

235

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

И ОРГАНИЗАЦИЙ, АКЦИЯМИ И ДОЛЯМИ

КОТОРЫХ ВЛАДЕЕТ ОАО АНК «БАШНЕФТЬ»

ПРИЛОЖЕНИЕ 6.

СПИСОК ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ И ОРГАНИЗАЦИЙ,

АКЦИЯМИ И ДОЛЯМИ КОТОРЫХ ВЛАДЕЕТ

ОАО АНК «БАШНЕФТЬ»

№

Наименование

Доля ОАО АНК

Виды деятельности

Регион

Выручка за

Прибыль

Часть прибыли,

п/п

«Башнефть»

2014 г.

за 2014 г.

направленная

в уставном

(тыс. руб.)*

ОАО АНК «Баш-

капитале

нефть» в форме

общества, %

дивидендов за

2013 г. (тыс. руб.)

ОАО «Реестр»

10,98

Осуществление

Москва

447 088

59 971

деятельности на рынке

ценных бумаг в качестве

специализированного

регистратора по ведению

реестра владельцев

именных ценных бумаг

ООО «Башнефть-

100,00

Добыча нефти и нефтяного

Уфа

43 599 223

1 681 711

670 000

Добыча»

(попутного) газа

ООО «БашНИПИнефть»

100,00

Научная, научно-

Уфа

3 052 273

183 173

75 000

техническая, опытно-

конструкторская

деятельность, обеспечение

предприятий проектно-

сметной, конструкторской

документацией,

проектирование зданий

и сооружений

ООО ГК «Башкортостан»

100,00

Оказание гостиничных

Уфа

41 211

-100 061

услуг, организация

и ведение гостиничного

хозяйства

Bashneft Trading AG

100,00

Торговля нефтью

Цюрих

-4 536

и нефтепродуктами

ОАО «Спутник Телеком»

3,62

Электро- и радиосвязь

Уфа

170 095

37 166

0,2

ООО «Юмагузинское

15,143

Строительство

Уфа

-42 709

водохранилище»

гидротехнических

сооружений

ООО

74,90

Добыча сырой нефти

Нарьян-

19 895 518

-484 124

«Башнефть-Полюс»

и природного газа

Мар

Siviera Invest Ltd.

100,00

Транспортные услуги

Тортола

-332 753

10.

ООО «Энергосбытовая

100,00

Оптовая торговля

Уфа

14 703 289

116 940

125 000

компания»

электрической и тепловой

энергией (без их передачи

и распределения)

11.

ООО «Башнефть-Сервис

100,00

Производство

Уфа

4 478 943

178

НПЗ»

электромонтажных работ

12.

ООО

100,00

Услуги связи

Уфа

1 956 959

121 907

52 733

«Башнефть-Информ»

13.

ООО

100,00

Автотранспортные услуги

Уфа

134 697

6 993

9 441

«БашнефтьАвтоТранс»

14.

ООО «Нефтекамская

100,00

Хранение

Уфа

395 907

7 730

база»

15.

ООО «Башэнергонефть»

100,00

Производство пара

Уфа

2 014 542

93 774

и горячей воды (тепловой

энергии) котельными;

передача электроэнергии

* Приведены данные по РСБУ или иным местным стандартам бухгалтерского учета.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

236^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

№

Наименование

Доля ОАО АНК

Виды деятельности

Регион

Выручка за

Прибыль

Часть прибыли,

п/п

«Башнефть»

2014 г.

за 2014 г.

направленная

в уставном

(тыс. руб.)*

ОАО АНК «Баш-

капитале

нефть» в форме

общества, %

дивидендов за

2013 г. (тыс. руб.)

16.

Bashneft Middle East

100,00

Управление ценными

Никосия

821 032

Limited

бумагами

17.

Bashneft International

100,00

Добыча сырой нефти

Амстер-

-4 809

B.V.

и природного газа

дам

18.

Bashneft Investments

100,00

Управление ценными

Люксем-

-4 497 623

S.A.

бумагами

бург

19.

ООО «Башнефть-

100,00

Предоставление прочих

Уфа

635 171

52 393

100 000

ПЕТРОТЕСТ»

услуг, связанных с добычей

нефти и газа

20.

ООО «Мобел-Нефть»

100,00

Использование природных

Уфа

-6 819

ресурсов, в т. ч. недр,

лесов, объектов

растительного и животного

мира

21.

ООО «Башнефть-

100,00

Розничная торговля

Уфа

32 394 265

1 788 379

175 000

Розница»

моторным топливом

22.

ООО «Башнефть-

100,00

Деятельность санаторно-

Уфа

612 770

50 633

33 121

Сервис»

курортных учреждений

23.

ООО «Башнефтегазраз-

100,00

Геологоразведочные,

Уфа

-64

ведка»

геофизические

и геохимические работы

в области изучения недр

24.

ООО «Пром-

100,00

Розничная торговля

Магнито-

11 225

-4 798

энергоресурс»

моторным топливом

горск

25.

ООО «Бурнефтегаз»

90,00

Геологоразведочные,

Тюмень

1 976 436

-2 335 521

геофизические

и геохимические работы

в области изучения недр

26.

ООО «ВОСТОК НАО»

50,00

Добыча сырой нефти

Ненецкий

-2 334 901

и нефтяного (попутного)

АО, пос.

газа; извлечение фракций

Искателей

из нефтяного (попутного)

газа

27.

ООО «АЗС-Саранск»

100,00

Сдача внаем собственного

Саранск

51 795

-12 351

недвижимого имущества

28.

ООО «Урал»

95,00

Сдача внаем собственного

Уфа

-4 223

недвижимого имущества

29.

ООО «Гелиос»

100,00

Розничная торговля

Миасс

3 565

-142

моторным топливом

30.

ООО «АЗС-Уфа»

100,00

Подготовка к продаже

Уфа

12 887

-7 533

собственного недвижимого

имущества

31.

ООО «ОПТАН-АЗС»

95,00

Оптовая торговля

Уфа

-2 177

моторным топливом,

включая авиационный

бензин

32.

ООО «АЗС-АКТАН»

100,00

Сдача внаем собственного

Самара

4 302

-40 306

нежилого недвижимого

имущества

33.

АО «ОНК»

100,00

Деятельность по

Москва

1 013 555

-2 502 139

управлению финансово-

промышленными группами

и холдинг-компаниями

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 7.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТИИ

237

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ОАО АНК «БАШНЕФТЬ»

В НЕКОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ

ПРИЛОЖЕНИЕ 7.

СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТИИ ОАО АНК «БАШНЕФТЬ»

В НЕКОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ

№ п/п

Наименование НКО

Цель

Виды платежей / сумма

Торгово-промышленная

Финансовые выгоды (скидки по услугам ТПП для членов НКО;

Членский взнос за

палата Республики

представительские выгоды).

2014 г. — 150 000 руб.

Башкортостан (ТПП РБ)

(членство с 2000 г.)

Некоммерческое

Позиционирование ОАО АНК «Башнефть» в мировой нефтяной

Членский взнос за

партнерство «Российский

отрасли. Налаживание внешнеэкономических связей

2014 г. — 1 694 000 руб.

национальный комитет

с зарубежными нефтяными компаниями. Использование делового

Мирового нефтяного

потенциала мероприятий, проводимых РНК МНС в целях развития

совета по организации

бизнеса компании.

и проведению мировых

нефтяных конгрессов»

(Некоммерческое

партнерство «РНК МНС»)

(участие с 2006 г.)

Некоммерческое

Допуск к определенному виду или видам работ, которые оказывают

Вступительный взнос —

партнерство

влияние на безопасность объектов капитального строительства

100 000 руб.

саморегулируемая

организация «Объединение

Членский взнос за

строителей объектов

2014 г. — 60 000 руб.

топливно-энергетического

комплекса «Нефтегазстрой-

Взнос в компенсационный

Альянс» (членство

фонд — 3 000 000 руб.

с 17.06.2014 г.)

Автономная

Развитие и популяризация международных шашек и других видов

Годовое финансирование

некоммерческая

спорта в РБ и РФ; подготовка спортсменов высокого класса,

на 2014 г. из средств на

организация

достижение шашечным клубом высоких спортивных результатов;

благотворительность —

«Профессиональный

оказание спортивных услуг, соответствующих его уставным целям

9 000 000 руб.

шашечный клуб

и отвечающим интересам участников клуба; развитие и укрепление

«Башнефть» (АНО «ПШК

международных спортивных связей.

«Башнефть») (Клуб

учрежден 16.10.2001 г.)

Международная

Получение доступа к передовым методикам и экспертизам

Годовой членский взнос —

ассоциация

в сфере совершенствования системы управления и повышения

12 100 фунтов стерлингов

производителей нефти

эффективности деятельности в области охраны труда,

и газа (OGP) (участие

промышленной безопасности, защиты окружающей среды

с ноября 2013 г.)

и социальной ответственности. Возможность интегрировать

в повседневную деятельность Компании лучшие практики ведущих

Международная

компаний мировой нефтегазовой индустрии.

Годовой членский взнос —

ассоциация представителей

32 000 фунтов стерлингов

нефтегазовой

промышленности по

охране окружающей среды

и социальным вопросам

(IPIECA) (участие с ноября

2013 г.)

Автономная

Поддержание имиджа и позиционирование Компании в арабской

Взнос за 2014 г. составил

некоммерческая

деловой среде, адресное продвижение на мероприятиях РАДС.

816 217,50 руб.

организация «Российско-

Участие позволит продвигать интересы Компании и увеличивать

Арабский Деловой Совет»

географию присутствия Компании в арабском регионе посредством

(АНО «РАДС») (участие

участия и проведения заседаний, секций и круглых столов,

с 2012 г.)

презентации услуг «Башнефти», бизнес-интересов и направлений

деятельности в этих странах. Участие в точечных В2В встречах

с представителями деловых кругов арабских стран (с министрами

и владельцами коммерческих профильных структур).

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

238^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

ПРИЛОЖЕНИЕ 8.

ПЕРЕЧЕНЬ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ

КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ

В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» КРУПНЫМИ

СДЕЛКАМИ

Орган управления, принявший Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

решение об одобрении

Совет директоров

Продажа нефти и/или нефтепродуктов ОАО АНК «Башнефть»

Не более 3 386 081 000

на экспорт

(Продавец);

(три миллиарда триста

BASH-VIT B.V., Нидерланды

восемьдесят шесть

(Покупатель)

миллионов восемьдесят

одна тысяча) долл.

Совет директоров

Поставка сырой нефти на экспорт

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 4 130 000 000

(Продавец);

(четыре миллиарда сто

Normeston Trading Limited

тридцать миллионов) долл.

(Покупатель)

ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В ОТЧЕТНОМ ГОДУ ИНЫХ СДЕЛОК, НА СОВЕРШЕНИЕ

КОТОРЫХ В СООТВЕТСТВИИ С УСТАВОМ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ

ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК

Уставом ОАО АНК «Башнефть» такие сделки не предусмотрены.

ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ

В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» СДЕЛКАМИ,

В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ И НЕОБХОДИМОСТЬ ОДОБРЕНИЯ

КОТОРЫХ УПОЛНОМОЧЕННЫМ ОРГАНОМ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ПРЕДУСМОТРЕНА ГЛАВОЙ XI ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

Орган управ-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке Сумма сделки

Лица, признаваемые

ления, приняв-

заинтересованными

ший решение

в совершении сделки

об одобрении

Совет

Предоставление займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 150 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(сто пятьдесят

ОАО АФК «Система»,

BASHNEFT MIDDLE

миллионов) долл.

ОАО «Система-

EAST LIMITED

Финанс», Bashneft

(Заемщик);

Investments S.A.

выгодоприобретатель

по сделке отсутствует

Совет

Договор подряда на капитальное

ОАО АНК «Башнефть»

5 053 669 999 (пять

ОАО АФК «Система»,

директоров

строительство.

(Заказчик);

миллиардов пятьдесят

ЗАО «Система-Инвест»,

Подрядчик обязуется своевременно

ООО «Янаульское

три миллиона шестьсот

ОАО «Система-

и качественно выполнить по заданию

управление

шестьдесят девять

Финанс», Bashneft

Заказчика строительно-монтажные

«Нефтестроймонтаж»

тысяч девятьсот

Investments S.A.

работы, пусконаладочные работы

(Подрядчик);

девяносто девять) руб.

на объектах ОАО АНК «Башнефть»

выгодоприобретатель

в соответствии с переданной проектно-

по сделке отсутствует

сметной документацией, календарным

графиком работ и сдать результат

выполненных работ Заказчику, а Заказчик

обязуется принять и оплатить Подрядчику

результаты выполненных работ.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 8.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ПЕРЕЧЕНЬ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК,

239

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

Орган управ-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

Лица, признаваемые

ления, приняв-

заинтересованными

ший решение

в совершении сделки

об одобрении

Совет

Договор хранения.

ОАО АНК «Башнефть»

1 200 000 (один миллион

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

Услуги по приему при наличии

(Поклажедатель);

двести тысяч) руб.

ОАО АФК «Система»,

возможности и хранению за

ОАО «Уфаоргсинтез»

ОАО «Система-

вознаграждение с обезличением

(Хранитель);

Финанс», Bashneft

(иррегулярное хранение) на складе

выгодоприобретатель

Investments S.A.

дифенилолпропана, переданного

по сделке отсутствует

Хранителю Поклажедателем,

и возвращение равного количества

дифенилолпропана того же рода

и качества Поклажедателю или

по его распоряжению третьему

лицу в соответствии с условиями,

установленными договором.

Совет

Договор по оказанию услуг по приему,

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 1 200 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

переработке углеводородного сырья

(Заказчик);

(один миллиард двести

ОАО АФК «Система»,

(процессинг) и отгрузке выработанной

ООО «Туймазинское

миллионов) руб.

ОАО «Система-

продукции.

ГПП» (Подрядчик);

Финанс», Bashneft

Работа по переработке (процессинг)

выгодоприобретатель

Investments S.A.

углеводородного сырья (в т. ч. попутного

по сделке отсутствует

нефтяного газа). Наименование,

количество, узел учета, срок передачи

сырья, стоимость переработки,

количество и номенклатура

произведенной продукции,

расход топлива, условия и сроки

поставки согласуются Сторонами

в Дополнительных соглашениях

к Договору.

Совет

Договор по оказанию услуг по приему,

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 1 200 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

переработке углеводородного сырья

(Заказчик);

(один миллиард двести

ОАО АФК «Система»,

(процессинг) и отгрузке выработанной

ООО «Шкаповское

миллионов) руб.

ОАО «Система-

продукции.

ГПП» (Подрядчик);

Финанс», Bashneft

Работа по переработке (процессинг)

выгодоприобретатель

Investments S.A.

углеводородного сырья (в т. ч. попутного

по сделке отсутствует

нефтяного газа). Наименование,

количество, узел учета, срок передачи

сырья, стоимость переработки,

количество и номенклатура

произведенной продукции,

расход топлива, условия и сроки

поставки согласуются Сторонами

в Дополнительных соглашениях

к Договору поставки.

Совет

Договор поставки нефти.

ООО «Башнефть-

Не более 7 300 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

Полюс» (Поставщик);

(семь миллиардов

ОАО АФК «Система»,

ОАО АНК «Башнефть»

триста миллионов) руб.

ОАО «Система-

(Покупатель);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор по оказанию услуг по приему,

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 7 300 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

переработке углеводородного сырья

(Подрядчик);

(семь миллиардов

ОАО АФК «Система»,

(процессинг) и отгрузке выработанной

ООО «Башнефть-

триста миллионов) руб.

ОАО «Система-

продукции.

Полюс» (Заказчик);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Аренда недвижимого и движимого

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 500 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

имущества.

(Арендодатель);

(пятьсот миллионов) руб.

ОАО АФК «Система»,

ООО «Башнефть-

ОАО «Система-

Полюс» (Арендатор);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

240^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Орган управ-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

Лица, признаваемые

ления, приняв-

заинтересованными

ший решение

в совершении сделки

об одобрении

Совет

Договоры об уступке прав требования.

ОАО АНК «Башнефть»

Общая сумма

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

Цедент передает, а Цессионарий

(Цедент);

задолженности

ОАО АФК «Система»,

приобретает права требования

ООО «Янаульское

Должника в части

ОАО «Система-

с Общества с ограниченной

управление

основного долга, с НДС:

Финанс», Bashneft

ответственностью «Приютовское

«Нефтестроймонтаж»

426 599 665 (четыреста

Investments S.A.

управление «Нефтестроймонтаж».

(Цессионарий);

двадцать шесть

выгодоприобретатель

миллионов пятьсот

по сделке отсутствует

девяносто девять тысяч

шестьсот шестьдесят

пять) руб.

Стоимость прав

требований,

передаваемых

Цессионарию, с НДС:

298 619 766 (двести

девяносто восемь

миллионов шестьсот

девятнадцать тысяч

семьсот шестьдесят

шесть) руб.

Совет

Договор купли-продажи 490 (четыреста

ECU GEST HOLDING

Не более 490 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

девяносто) акций компании Bashneft

S.A. (Продавец);

(четыреста девяносто

ОАО АФК «Система»,

Trading AG номинальной стоимостью

ОАО АНК «Башнефть»

тысяч) швейцарских

ОАО «Система-

1 000 (одна тысяча) швейцарских

(Покупатель);

франков

Финанс», Bashneft

франков каждая, составляющие 49%

выгодоприобретатель

Investments S.A., члены

в уставном капитале компании Bashneft

по сделке отсутствует

Совета директоров —

Trading AG.

Буянов А.Н., Дроздов

С.А., Гончарук А.Ю.

Совет

Договор поставки продукции

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 3 000 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

нефтепереработки и нефтехимии.

(Поставщик);

(три миллиарда) руб.

ОАО АФК «Система»,

ОАО «СГ-трейдинг»

ОАО «Система-

(Покупатель);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Трудовой договор.

ОАО АНК «Башнефть»

Сумма, эквивалентная

Президент —

директоров

Исполнение А.Л. Корсиком трудовых

(Работодатель)

не более чем

Корсик А.Л.

обязанностей в должности Президента,

и А.Л. Корсик

совокупной величине

а также функций Председателя

(Работник);

окладов, премий,

Правления ОАО АНК «Башнефть»

выгодоприобретатель

надбавок и иных

согласно условиям Трудового договора,

отсутствует

выплат Работнику за

Устава ОАО АНК «Башнефть», других

весь срок действия

локальных нормативных актов

Трудового договора,

ОАО АНК «Башнефть» и применимого

как они определены

законодательства.

в проекте Трудового

договора и (или) могут

быть предусмотрены

законодательством

Российской Федерации.

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 200 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(двести миллионов)

ОАО АФК «Система»,

BASHNEFT MIDDLE

долл.

ОАО «Система-

EAST LIMITED

Финанс», Bashneft

(Заемщик);

Investments S.A.

выгодоприобретатель

по сделке отсутствует

Совет

Получение овердрафтного кредита

ОАО АНК «Башнефть»

1 015 000 000 (один

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(заключение дополнительного

(Заемщик);

миллиард пятнадцать

ОАО АФК «Система»,

соглашения к Договору банковского

ОАО «МТС-Банк»

миллионов) руб.

ОАО «Система-

счета).

(Кредитор);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.,

по сделке отсутствует

члены Совета

директоров —

Буянов А.Н.,

Евтушенков Ф.В.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 8.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ПЕРЕЧЕНЬ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК,

241

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

Орган управ-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

Лица, признаваемые

ления, приняв-

заинтересованными

ший решение

в совершении сделки

об одобрении

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

47 500 000 (сорок семь

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

миллионов пятьсот

ОАО АФК «Система»,

ООО

тысяч) долл.

ОАО «Система-

«Тортасинскнефть»

Финанс», Bashneft

(Заемщик);

Investments S.A.

выгодоприобретатель

по сделке отсутствует

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 18 500 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(восемнадцать

ОАО АФК «Система»,

ООО

миллионов пятьсот

ОАО «Система-

«Березовскнефтегаз»

тысяч) долл.

Финанс», Bashneft

(Заемщик);

Investments S.A.

выгодоприобретатель

по сделке отсутствует

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 235 000 000

ОАО АНК «Башнефть»,

директоров

(Заимодавец);

(двести тридцать пять

ЗАО «Система-Инвест»,

ООО «Соровскнефть»

миллионов) долл.

ОАО АФК «Система»,

(Заемщик);

ОАО «Система-

выгодоприобретатель

Финанс», Bashneft

по сделке отсутствует

Investments S.A.

Совет

Поставка продукции нефтепереработки

ООО «Башнефть-

Не более 7 300 000 000

ОАО АФК «Система»,

директоров

и нефтехимии.

Полюс» (Поставщик);

(семь миллиардов

ЗАО «Система-Инвест»,

ОАО АНК «Башнефть»

триста миллионов) руб.

ОАО «Система-

(Покупатель);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.,

по сделке отсутствует

члены Правления —

Брусилова Е.А.,

Ставский М.Е.

Совет

Страховщик обязуется оплатить

ОАО АНК «Башнефть»

90 000 (девяносто тысяч)

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

расходы на судебную защиту и убытки

(Страхователь);

долл. (в рублях по курсу

ОАО АФК «Система»,

по искам или претензиям о возмещении

ОАО СК «Альянс»

ЦБ РФ на дату платежа)

ОАО «Система-

вреда/убытков, предъявленным

(Страховщик);

Финанс», Bashneft

к ОАО АНК «Башнефть», и/или к ДЗО,

выгодоприобретатели:

Investments S.A.

и/или к членам органов управления

ОАО АНК «Башнефть»,

и должностным лицам ОАО АНК

и/или ДЗО, а также

«Башнефть» и/или ДЗО, в связи

лица, которым может

с их действиями или бездействием

быть причинен

при осуществлении ими служебных

вред или убытки

функций и обязанностей в занимаемой

действиями или

должности.

бездействием членов

органов управления

и должностных лиц

ОАО АНК «Башнефть»

и/или ДЗО при

осуществлении ими

служебных функций

и обязанностей

в занимаемой

должности

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

242^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Орган управ-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

Лица, признаваемые

ления, приняв-

заинтересованными

ший решение

в совершении сделки

об одобрении

Совет

Заключение Договора в отношении

ОАО АНК «Башнефть»;

Менее 2 (двух) %

ОАО АФК «Система»,

директоров

Договора поставки (Agreement in

Частная компания

балансовой стоимости

ЗАО «Система-Инвест»,

relation to the Supply Agreement).

с ограниченной

активов ОАО АНК

ОАО «Система-

Предмет: Общество принимает на

ответственностью

«Башнефть» по данным

Финанс», Bashneft

себя обязательства перед Другими

«РусПЭТФ Холдинг

его бухгалтерской

Investments S.A.

Сторонами исполнять обязательства

Би.Ви.»

отчетности на

в соответствии с договором поставки

и ООО «РусПЭТФ»;

последнюю отчетную

параксилола, подлежащего заключению

выгодоприобретатель

дату

между Обществом и ООО «РусПЭТФ»

по сделке отсутствует

(далее — «Договор Поставки

Параксилола»);

ООО «РусПЭТФ» принимает на себя

обязательство перед Обществом

исполнять обязательства в соответствии

с Договором Поставки Параксилола;

Частная компания с ограниченной

ответственностью «РусПЭТФ

Холдинг Би.Ви.» принимает на себя

обязательство исполнить обязательства

ООО «РусПЭТФ» в случае неисполнения

ООО «РусПЭТФ» обязательств по

осуществлению любого платежа,

предусмотренного Договором

Поставки Параксилола, в пользу

Общества и неустранения такого

нарушения ООО «РусПЭТФ» в сроки,

предусмотренные Договором Поставки

Параксилола.

Совет

Договор купли-продажи имущества

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 8 000 000 000

ОАО АФК «Система»,

директоров

(объекты незавершенного

(Продавец);

(восемь миллиардов)

ЗАО «Система-Инвест»,

строительства) на месторождениях

ООО «Башнефть —

руб.

ОАО «Система-

им. Р. Требса и им. А. Титова Ненецкого

Полюс» (Покупатель);

Финанс», Bashneft

автономного округа.

выгодоприобретатель

Investments S.А,

по сделке отсутствует

члены Правления —

Брусилова Е.А.,

Ставский М.Е.

Совет

Договор купли-продажи недвижимого

ООО «Башнефть-

5 400 000 000 (пять

ОАО АФК «Система»,

директоров

имущества (скважин).

Полюс» (Покупатель);

миллиардов четыреста

ЗАО «Система-Инвест»,

ОАО АНК «Башнефть»

миллионов) руб.

ОАО «Система-

(Продавец);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.,

по сделке отсутствует

члены Правления —

Брусилова Е.А.,

Ставский М.Е.

Совет

Генеральный подряд на строительство

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 6 700 000 000

ОАО АФК «Система»,

директоров

эксплуатационных скважин на

(Генеральный

(шесть миллиардов

ЗАО «Система-Инвест»,

месторождениях им. Р. Требса

подрядчик);

семьсот миллионов) руб.

ОАО «Система-

и А. Титова.

ООО «Башнефть-

Финанс», Bashneft

Полюс» (Заказчик);

Investments S.A., члены

выгодоприобретатель

Правления ОАО АНК

по сделке отсутствует

«Башнефть» —

Брусилова Е.А.,

Ставский М.Е.

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 11 650 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(одиннадцать

ОАО АФК «Система»,

ЗАО «Гелиос»

миллионов шестьсот

ОАО «Система-

(Заемщик);

пятьдесят тысяч) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 87 375 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(восемьдесят семь

ОАО АФК «Система»,

ЗАО «Урал» (Заемщик);

миллионов триста

ОАО «Система-

выгодоприобретатель

семьдесят пять тысяч)

Финанс», Bashneft

по сделке отсутствует

руб.

Investments S.A.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 8.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ПЕРЕЧЕНЬ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК,

243

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

Орган управ-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

Лица, признаваемые

ления, приняв-

заинтересованными

ший решение

в совершении сделки

об одобрении

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 104 850 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(сто четыре миллиона

ОАО АФК «Система»,

ООО «АЗС-Курган»

восемьсот пятьдесят

ОАО «Система-

(Заемщик);

тысяч) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 58 250 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(пятьдесят восемь

ОАО АФК «Система»,

ООО «АЗС-Саранск»

миллионов двести

ОАО «Система-

(Заемщик);

пятьдесят тысяч) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 58 250 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(пятьдесят восемь

ОАО АФК «Система»,

ЗАО «Оптан-АЗС»

миллионов двести

ОАО «Система-

(Заемщик);

пятьдесят тысяч) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 640 750 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(шестьсот сорок

ОАО АФК «Система»,

ЗАО «АЗС-Актив»

миллионов семьсот

ОАО «Система-

(Заемщик);

пятьдесят тысяч) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 34 950 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(тридцать четыре

ОАО АФК «Система»,

ООО «АЗС-Регион»

миллиона девятьсот

ОАО «Система-

(Заемщик);

пятьдесят тысяч) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор займа.

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 267 950 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заимодавец);

(двести шестьдесят семь

ОАО АФК «Система»,

ООО «АЗС-Уфа»

миллионов девятьсот

ОАО «Система-

(Заемщик);

пятьдесят тысяч) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Общее

Изменение существенных условий

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 14 150 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

собрание

ранее совершенной сделки — договора

(Поставщик);

(четырнадцать

ОАО АФК «Система»,

акционеров

поставки продуктов нефтехимии

ОАО «Уфаоргсинтез»

миллиардов сто

ОАО«Система-Финанс»,

от 09.09.2013 г., одобренного

(Покупатель);

пятьдесят миллионов)

Bashneft

внеочередным Общим собранием

выгодоприобретатель

руб.

Investments S.A.,

акционеров ОАО АНК «Башнефть»

по сделке отсутствует

Еast-West United

от 26 августа 2013 г.

Bank S.A.

Общее

Оказание Исполнителем услуг

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 65 000 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

собрание

оператора железнодорожного

(Заказчик);

(шестьдесят пять

ОАО АФК «Система»,

акционеров

подвижного состава для перевозок

ОАО «СГ-транс»

миллиардов) руб.

ОАО «Система-

грузов Заказчика, перевозимых по

(Исполнитель);

Финанс», Bashneft

территории Российской Федерации,

выгодоприобретатель

Investments S.A., Еast-

за пределами территории Российской

по сделке отсутствует

West United Bank S.A.

Федерации, а так же вывозимых за

член Совета

пределы Российской Федерации

директоров —

и помещенных под таможенную

Розанов В.В.,

процедуру экспорта, ввозимых на

член Правления —

территорию Российской Федерации,

Станкевич Д.А.

а также помещенных под таможенную

процедуру международного

таможенного транзита, в вагонах,

принадлежащих Исполнителю на праве

собственности, аренды или на ином

праве.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

244^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Орган управ-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

Лица, признаваемые

ления, приняв-

заинтересованными

ший решение

в совершении сделки

об одобрении

Общее

Изменение существенных условий

ООО «Башнефть-

52 430 000 000 (пятьдесят

ЗАО «Система-Инвест»,

собрание

ранее совершенной сделки — договора

Полюс» (Заемщик);

два миллиарда

ОАО АФК «Система»,

акционеров

займа между ОАО АНК «Башнефть»

ОАО АНК «Башнефть»

четыреста тридцать

ОАО «Система-

и ООО «Башнефть — Полюс» от

(Заимодавец);

миллионов) руб.

Финанс», Bashneft

29.08.2012 г., одобренного решением

выгодоприобретатель

Investments S.A., Еast-

годового Общего собрания акционеров

по сделке отсутствует

West United Bank S.A.

от 29.06.2012 г., в совершении которой

члены Правления —

имеется заинтересованность.

Ставский М.Е.,

Брусилова Е.А.

Совет

Заключение договора займа (пулинга).

ОАО АНК «Башнефть»

2 495 000 000 (два

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заемщик);

миллиарда четыреста

ОАО АФК «Система»,

ООО «ОНК»

девяносто пять

ОАО «Система-

(Заимодавец);

миллионов) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.,

по сделке отсутствует

члены Совета

директоров —

Евтушенков Ф.В.,

Хеккер М., Черный М.Д.

Совет

Заключение договора займа (пулинга).

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 2 495 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заемщик);

(два миллиарда

ОАО АФК «Система»,

ООО «Уфаоргсинтез»

четыреста девяносто

ОАО «Система-

(Заимодавец);

пять миллионов) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Заключение дополнительного

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 1 120 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

соглашения к договору займа

(Заимодавец);

(один миллиард сто

ОАО АФК «Система»,

между ОАО АНК «Башнефть»

ООО ГК

двадцать миллионов)

ОАО «Система-

и ООО ГК «Башкортостан».

«Башкортостан»

руб.

Финанс», Bashneft

(Заемщик);

Investments S.A.

выгодоприобретатель

по сделке отсутствует

Совет

Договор займа.

ООО «Бурнефтегаз»

4 800 000 000 (четыре

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

(Заемщик);

миллиарда восемьсот

ОАО АФК «Система»,

ОАО АНК «Башнефть»

миллионов) руб.

ОАО «Система-

(Заимодавец);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор комиссии на реализацию

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 184 800 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

сырой нефти между ОАО АНК

(Комиссионер);

(сто восемьдесят четыре

ОАО АФК «Система»,

«Башнефть» и ООО «Соровскнефть».

ООО «Соровскнефть»

миллиона восемьсот

ОАО «Система-

(Комитент);

тысяч) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Страховщик обязуется оплатить

Страхователь —

Страховая премия:

Члены органов

директоров

расходы на судебную защиту и убытки

ОАО АНК «Башнефть»;

эквивалент не более чем

управления ОАО АНК

по искам или претензиям о возмещении

Страховщик — одна

1 550 000 (один миллион

«Башнефть»

вреда/убытков, предъявленным к ОАО

из рекомендованных

пятьсот пятьдесят тысяч)

АНК «Башнефть», и/или к ДЗО, и/

страховых компаний

долл.

или к членам органов управления

(ОАО «СОГАЗ»,

и должностным лицам ОАО АНК

ОСАО «Ингосстрах»,

«Башнефть» и/или ДЗО, в связи

СОАО «ВСК», ООО СК

с их действиями или бездействием

«ВТБ-Страхование»,

при осуществлении ими служебных

ОАО СК «Альянс»);

функций и обязанностей в занимаемой

выгодоприобретатели:

должности.

Все компании ОАО АНК

«Башнефть», директора

(в т. ч. независимые),

и должностные лица,

любое иное физическое

лицо или работник

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 8.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ПЕРЕЧЕНЬ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК,

245

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

Орган управ-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

Лица, признаваемые

ления, приняв-

заинтересованными

ший решение

в совершении сделки

об одобрении

Совет

Страховщик обязуется оплатить

Страхователь —

Годовая страховая

Члены органов

директоров

расходы на судебную защиту и убытки

ОАО АНК «Башнефть»;

премия: эквивалент

управления ОАО АНК

по искам или претензиям о возмещении

Страховщик — одна

не более чем 620 000

«Башнефть»

вреда/убытков, предъявленным

из рекомендованных

(шестьсот двадцать

к ОАО АНК «Башнефть», и/или к ДЗО,

страховых компаний

тысяч) долл.

и/или к членам органов управления

(ОАО «СОГАЗ»,

и должностным лицам ОАО АНК

ОСАО «Ингосстрах»,

«Башнефть» и/или ДЗО, в связи

СОАО «ВСК», ООО СК

с их действиями или бездействием

«ВТБ-Страхование»,

при осуществлении ими служебных

ОАО СК «Альянс»);

функций и обязанностей в занимаемой

выгодоприобретатели:

должности.

Все компании ОАО АНК

«Башнефть», директора

(в т. ч. независимые

и должностные лица,

любое иное физическое

лицо или работник

Совет

99,9999% доли участия в уставном

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 179 999 820

ОАО АФК «Система»,

директоров

капитале ООО «ЯУНСМ».

(Покупатель);

(сто семьдесят девять

ЗАО «Система-Инвест»,

ООО «Таргин»

миллионов девятьсот

ОАО «Система-

(Продавец);

девяносто девять тысяч

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

восемьсот двадцать) руб.

Investments S.А.,

по сделке отсутствует

члены Совета

директоров -

Евтушенков Ф.В.,

Черный М.Д.

Совет

0,0001% доли участия в уставном

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 180 (сто

ОАО АФК «Система»,

директоров

капитале ООО «ЯУНСМ».

(Покупатель);

восемьдесят) руб.

ЗАО «Система-Инвест»,

ООО «Таргин Бурение»

ОАО «Система-

(Продавец);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.А.,

по сделке отсутствует

члены Совета

директоров —

Евтушенков Ф.В.,

Черный М.Д.

Совет

Заключение договора поставки

ООО «Башнефть-

7 950 000 000 (семь

ОАО АФК «Система»,

директоров

нефтепродуктов и нефтехимии.

Полюс» (Поставщик);

миллиардов девятьсот

ЗАО«Система-Инвест»,

ОАО АНК «Башнефть»

пятьдесят миллионов)

ОАО «Система-

(Покупатель);

руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.А.

по сделке отсутствует

члены Правления —

Брусилова Е.А.,

Ставский М.Е.

Совет

Договор оказания услуг по приему,

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 500 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

переработке попутного нефтяного газа

(Заказчик);

(пятьсот миллионов) руб.

ОАО АФК «Система»,

(процессинг) и отгрузке выработанной

ООО «Туймазинское

ОАО «Система-

продукции.

ГПП» (Подрядчик);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор поставки продукции

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 500 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

переработки попутного нефтяного газа.

(Поставщик);

(пятьсот миллионов) руб.

ОАО АФК «Система»,

ООО «Туймазинское

ОАО «Система-

ГПП» (Покупатель);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

Совет

Договор купли-продажи попутного

ОАО АНК «Башнефть»

500 000 000 (пятьсот

ЗАО а-Инвест»,

директоров

нефтяного газа.

(Поставщик);

миллионов) руб.

ОАО АФК «Система»,

ООО «Шкаповское

ОАО «Система-

ГПП» (Покупатель);

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.A.

по сделке отсутствует

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

246^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Орган управ-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

Лица, признаваемые

ления, приняв-

заинтересованными

ший решение

в совершении сделки

об одобрении

Совет

Договор на выполнение работ по

ООО «Башнефть-

Не более 1 627 000 000

ОАО АФК «Система»,

директоров

переработке углеводородного сырья

Полюс» (Заказчик);

(один миллиард

ЗАО «Система-Инвест»,

(процессинг).

ОАО АНК «Башнефть»

шестьсот двадцать семь

ОАО «Система-

(Подрядчик);

миллионов) руб.

Финанс», Bashneft

выгодоприобретатель

Investments S.А,

по сделке отсутствует

члены Правления —

Брусилова Е.А.,

Ставский М.Е.

Совет

Заключение договора купли-продажи

ОАО «Уфаоргсинтез»

Не более 127 000 000

ЗАО «Система-Инвест»,

директоров

211 320 (двести одиннадцать тысяч

(Продавец);

(сто двадцать семь

ОАО АФК «Система»,

триста двадцать) обыкновенных

ОАО АНК «Башнефть»

миллионов) руб.

ОАО «Система-

бездокументарных именных акций

(Покупатель);

Финанс», Bashneft

АО «ОНК», что составляет 2 (два) %

выгодоприобретатель

Investments S.A.

уставного капитала АО «ОНК».

по сделке отсутствует

Совет

Арендодатель обязуется передать

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 243 380 553

ОАО АФК «Система»,

директоров

в возмездное пользование

(Арендодатель);

(двести сорок три

ЗАО «Система-

Арендатора недвижимое имущество,

ООО «Башнефть-

миллиона триста

Инвест», Bashneft

а Арендатор обязуется принять

Транс» (Арендатор);

восемьдесят тысяч

Middle East Limited,

недвижимое имущество в возмездное

выгодоприобретатель

пятьсот пятьдесят три)

ОАО «Система-Финанс»

пользование и оплатить за него цену,

по сделке отсутствует

руб.

предусмотренную договорами аренды.

Совет

Арендодатель обязуется передать

ОАО АНК «Башнефть»

13 707 691 (тринадцать

ОАО АФК «Система»,

директоров

в возмездное пользование Арендатора

(Арендодатель);

миллионов семьсот

ЗАО «Система-

недвижимое и движимое имущество,

ООО «Башнефть-

семь тысяч шестьсот

Инвест», Bashneft

а Арендатор обязуется принять

Транс» (Арендатор);

девяносто один) руб.

Middle East Limited,

недвижимое и движимое имущество

выгодоприобретатель

ОАО «Система-Финанс»

в возмездное пользование и оплатить

по сделке отсутствует

за него цену, предусмотренную

договором аренды.

Совет

Арендодатель обязуется передать

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 150 379 200 (сто

ОАО АФК «Система»,

директоров

в возмездное пользование Арендатора

(Арендодатель);

пятьдесят миллионов

ЗАО «Система-

движимое имущество, а Арендатор

ООО «Башнефть-

триста семьдесят девять

Инвест», Bashneft

обязуется принять движимое имущество

Транс» (Арендатор);

тысяч двести) руб.

Middle East Limited,

в возмездное пользование и оплатить

выгодоприобретатель

ОАО «Система-Финанс»

за него цену, предусмотренную

по сделке отсутствует

договором аренды.

Совет

Продавец обязуется передать

ОАО АНК «Башнефть»

Не более 4 624 870

ОАО АФК «Система»,

директоров

в собственность Покупателя имущество,

(Продавец);

(четыре миллиона

ЗАО «Система-

а Покупатель обязуется принять

ООО «Башнефть-

шестьсот двадцать

Инвест», Bashneft

имущество в собственность и оплатить

Транс» (Покупатель);

четыре тысячи

Middle East Limited,

за него цену, предусмотренную

выгодоприобретатель

восемьсот семьдесят)

ОАО «Система-Финанс»

договором купли-продажи.

по сделке отсутствует

руб.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 9.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ПЕРЕЧЕНЬ НАИБОЛЕЕ СУЩЕСТВЕННЫХ

247

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

СДЕЛОК, СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ

И ПОДКОНТРОЛЬНЫМИ ЕМУ

ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ ЗА 2014 Г.

ПРИЛОЖЕНИЕ 9.

ПЕРЕЧЕНЬ НАИБОЛЕЕ СУЩЕСТВЕННЫХ СДЕЛОК,

СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ И ПОДКОНТРОЛЬНЫМИ ЕМУ

ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ ЗА 2014 Г.

Орган управле-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

ния, принявший

решение о ее

одобрении

СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОАО АНК «БАШНЕФТЬ»

ВОСА

Договор о присоединении Закрытого

ОАО АНК «Башнефть» («Основное

72 359 065 710 (семьдесят два

акционерного общества «Башнефть-

общество»), Закрытое акционерное

миллиарда триста пятьдесят

Инвест» к Открытому акционерному

общество «Башнефть-Инвест»

девять миллионов шестьдесят

обществу «Акционерная нефтяная

(«Присоединяемое общество»),

пять тысяч семьсот десять) руб.

Компания «Башнефть»

Закрытое акционерное общество

«Система-Инвест» («Выделяющее

общество»)

Совет директоров

Договор купли-продажи, продажа

• ОАО АНК «Башнефть» (Продавец);

До 2 405 433 600 (два миллиарда

нефтепродуктов на экспорт

• SEPTO TRADING INC (BVI)

четыреста пять миллионов

(Покупатель);

четыреста тридцать три тысячи

шестьсот) долл. США

Совет директоров

Договор поставки, сырая нефть

• ОАО АНК «Башнефть» (Покупатель);

49 650 000 000 (сорок девять

• «Шелл Трейдинг Раша Би Ви»

миллиардов шестьсот пятьдесят

(Продавец)

миллионов) руб.

Совет директоров

Договор купли-продажи, продажа

• ОАО АНК «Башнефть» (Продавец);

До 2 585 203 200 (два миллиарда

нефтепродуктов на экспорт

• MINCO ENTERPRISES Ltd.

пятьсот восемьдесят пять

(Покупатель)

миллионов двести три тысячи

двести) долл. США

Совет директоров

Продажа нефтепродуктов на экспорт

• ОАО АНК «Башнефть» (Продавец);

До 2 208 750 000 00 (два

• Demex Trading Limited

миллиарда двести восемь

(Покупатель)

миллионов семьсот пятьдесят

тысяч) долл. США

Совет директоров

Продажа нефтепродуктов на экспорт

• ОАО АНК «Башнефть» (Продавец);

3 097 189 200,00 (три миллиарда

• «Витол С.А.», Швейцария

девяносто семь миллионов

(Покупатель)

сто восемьдесят девять тысяч

двести) долл. США

Совет директоров

Поставка сырой нефти на экспорт

• ОАО АНК «Башнефть» (Продавец);

2 910 000 000 (два миллиарда

• «Витол С.А.», Швейцария

девятьсот десять миллионов)

(Покупатель)

долл. США

Совет директоров

Заключение договора о предоставлении

• ОАО АНК «Башнефть»

Не более 54 000 000 000

банковских гарантий между ОАО АНК

(Принципал);

(пятьдесят четыре миллиарда)

«Башнефть» и ОАО «Сбербанк России»

• ОАО «Сбербанк России» (Гарант);

руб.

• Контрагенты по договорам постав-

ки нефти, ФНС РФ (Бенефициары)

Совет директоров

Продукция нефтепереработки для

• ОАО АНК «Башнефть» (Продавец);

До 98 500 000 000 (девяносто

поставки на экспорт

• «СОМИТЕКНО ЛТД» (Покупатель)

восемь миллиардов пятьсот

миллионов) руб.

Совет директоров

Поставка сырой нефти

• ОАО АНК «Башнефть»

До 98 500 000 000 (девяносто

(Покупатель);

восемь миллиардов пятьсот

• ООО «ЛУКОЙЛ-Резервнефтепро-

миллионов) руб.

дукт» (Поставщик)

Совет директоров

Сырая нефть на экспорт

• ОАО АНК «Башнефть» (Продавец);

До 98 500 000 000,00 (девяносто

• «Витол С.А.» (Покупатель)

восемь миллиардов пятьсот

миллионов) руб.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

248^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Орган управле-

Предмет сделки

Контрагенты по сделке

Сумма сделки

ния, принявший

решение о ее

одобрении

Совет директоров Сырая нефть на экспорт

• ОАО АНК «Башнефть» (Продавец);

До 98 500 000 000 00 (девяносто

• NORMESTON TRADING LIMITED

восемь миллиардов пятьсот

(Покупатель)

миллионов) руб.

Совет директоров Продукция нефтепереработки

• ОАО АНК «Башнефть» (Продавец);

До 98 500 000 000 (девяносто

и нефтехимии для поставки на экспорт

• Trubond Limited (Покупатель)

восемь миллиардов пятьсот

миллионов) руб.

Совет директоров Продукция нефтепереработки

• ОАО АНК «Башнефть»

До 85 000 000 000 (восемьдесят

и нефтехимии

(Поставщик);

пять миллиардов) руб.

• ООО «Эксим Групп» (Покупатель)

Совет директоров Продукция нефтепереработки

• ОАО АНК «Башнефть»

До 85 000 000 000 (восемьдесят

и нефтехимии

(Поставщик);

пять миллиардов) руб.

• ООО «Арктик Бункер» (Покупатель)

СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ПОДКОНТРОЛЬНЫХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ООО «БАШНЕФТЬ-ПОЛЮС»

Внеочередное

Поставка нефти

• LITASCO SA (Покупатель);

До 898 000 000 (восемьсот

Общее собрание

• ООО «Башнефть-Полюс»

девяносто восемь миллионов)

участников

(Поставщик)

долларов США

Внеочередное

Поставка нефти на экспорт

• ООО «Башнефть-Полюс»

До 236 084 800 (двести тридцать

Общее собрание

(Поставщик);

шесть миллионов восемьдесят

участников

• «ЛИТАСКО СА» (Покупатель)

четыре тысячи восемьсот)

долларов США

Внеочередное

Поставка нефти по системе

• ООО «Башнефть-Полюс»

До 7 300 000 000 (семь

Общее собрание

магистральных нефтепроводов

(Покупатель);

миллиардов триста миллионов)

участников

ОАО «АК «Транснефть» с целью

• ООО «ЛУКОЙЛ-Резервнефтепро-

руб.

выполнения условий лицензионного

дукт» (Поставщик)

соглашения на право пользования

недрами в части переработки 42%

добываемой нефти

Внеочередное

Поставка нефти с месторождений им.

• ООО «Башнефть-Полюс»

До 7 300 000 000 (семь

Общее собрание

Р.Требса и А.Титова с целью выполнения

(Поставщик);

миллиардов триста миллионов)

участников

условий лицензионного соглашения

• ООО «ЛУКОЙЛ-Резервнефтепро-

руб.

на право пользования недрами

дукт» (Покупатель)

(месторождения им. Р.Требса и А.Титова)

в части переработки 42% добываемой

нефти

ООО «БУРНЕФТЕГАЗ»

Внеочередное

Договор займа

• ООО «Бурнефтегаз» (Заемщик);

До 4 800 000 000 (четыре

Общее собрание

• ОАО АНК «Башнефть»

миллиарда восемьсот

участников

(Займодавец)

миллионов) руб.

ООО «БАШНЕФТЬ-ДОБЫЧА»

Единственный

Договор на оказание услуг (выполнение

• ООО «Башнефть-Добыча»

3 317 941 000 (три миллиарда

участник

работ) по комплексному обслуживанию

(Заказчик);

триста семнадцать миллионов

насосно-компрессорных труб, насосных

• ООО «НЗНО» (Подрядчик)

девятьсот сорок одна тысяча)

штанг и электропогружных установок

руб.

типа УЭПН

Единственный

Договор на оказание услуг (выполнение

• ООО «Башнефть-Добыча»

3 370 926 000 (три миллиарда

участник

работ) по техническому обслуживанию

(Заказчик);

триста семьдесят миллионов

механического оборудования и по

• ООО «ОЗНПО» (Подрядчик)

девятьсот двадцать шесть тысяч)

обслуживанию штанговых глубинных

руб.

насосов типа ШГН

Единственный

Договор на выполнение работ по

• ООО «Башнефть-Добыча»

6 609 270 000 (шесть миллиардов

участник

текущему и капитальному ремонту

(Заказчик);

шестьсот девять миллионов

скважин различного назначения

• ООО «УПКРС» (Подрядчик)

двести семьдесят тысяч) руб.

Единственный

Договор на выполнение работ по

• ООО «Башнефть-Добыча»

5 158 518 000 (пять миллиардов

участник

текущему и капитальному ремонту

(Заказчик);

сто пятьдесят восемь миллионов

скважин различного назначения

• ООО «БУРС» (Подрядчик)

пятьсот восемнадцать тысяч) руб.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 10.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

СВЕДЕНИЯ О СУЩЕСТВЕННЫХ

249

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

СУДЕБНЫХ ДЕЛАХ

ПРИЛОЖЕНИЕ 10.

СВЕДЕНИЯ О СУЩЕСТВЕННЫХ СУДЕБНЫХ ДЕЛАХ

Перечень существенных судебных дел ОАО АНК «Башнефть» по состоянию на 31 декабря 2014 г.

№

Название

Ком-

Кате-

Предмет спора, краткое

Цена иска/

Судебный орган /

Текущее состояние / результат

п/п

компании

пания

гория

содержание

вопроса,

№ дела

истец/

дела,

руб.

ответчик

№

ОАО АНК

Иск ОАО УК «Арсагера»

6 215 860

АС РБ

Решением АС РБ от 07.11.2014 г.

«Башнефть»

о взыскании 6 215 860 руб.

№ А07-12929/2014

в удовлетворении исковых требований

в связи с выкупом при-

ОАО УК «Арсагера» отказано. Рассмо-

вилегированных акций

трение апелляционной жалобы назна-

ОАО АНК «Башнефть».

чено на 22.01.2015 г.

ОАО АНК

Исковое заявление

Верховный

09.10.2014 г. вынесено Решение Ленин-

«Башнефть»

Башкирской межрайонной

суд РБ,

ского районного суда г. Уфы об обяза-

природоохранной проку-

Дело

нии ОАО АНК «Башнефть» привести

ратуры к ОАО АНК «Баш-

№ 2-5140/2014

в соответствие фактические показатели

нефть» об обязании

использования ПНГ проектным в сроки,

в течение 6 месяцев со

предусмотренные на реализацию меро-

дня вступления реше-

приятий по 52 месторождениям. Баш-

ния в законную силу

кирская межрайонная природоохран-

обеспечить соблюдение

ная прокуратура подала апелляционное

проектных показателей

представление на Решение Ленинского

по использованию ПНГ по

районного суда от 09.10.2014 г.

52 месторождениям.

Рассмотрение дела в ВС РБ назначено

на 15.01.2015 г.

ОАО АНК

05.11.2014 г. ФАС

ФАС России

18.12.2014 г. ФАС России вынесла

«Башнефть»

России возбудила дело

определение об отложении рассмо-

о нарушении антимо-

трения дела № 1-11-177/00-02-14 на

нопольного законода-

22.01.2015.

тельства в отношении

ОАО АНК «Башнефть»,

ОАО «НК «Роснефть»,

ОАО «ЛУКОЙЛ»

и ООО «ЛУКОЙЛ-Резерв-

нефтепродукт» по призна-

кам манипулирования на

бирже.

ОАО АНК

О признании недей-

Арбитражный суд

03.12.2014 г. оглашена резолютив-

«Башнефть»

ствительными решений

города Москвы

ная часть решения Арбитражного

органов управления

№ А40-

суда г. Москвы. Исковые требования

ОАО АНК «Башнефть»,

103629/2014/

удовлетворены в части признания

оформленных Протоколом

65-667

действий Роснедр по внесению изме-

заседания Совета дирек-

нений в Лицензию и переоформлению

торов № 04-2014 от 21

лицензии на ООО «Башнефть-Полюс»

марта 2014 года, об одо-

незаконными.

брении переоформления

лицензии НРМ 15107 НР

В требовании о признании недействи-

с ОАО АНК «Башнефть»

тельными решений органов управления

на ООО «Башнефть-По-

ОАО АНК «Башнефть» по внесению

люс», о признании

изменений в подпункт 4.1.13 лицензии

недействительными

на месторождения Р. Требса и А. Тито-

лицензии НРМ 15107

ва, а также решения Совета директоров

НР в части внесенных

ОАО АНК «Башнефть» о переоформ-

изменений и дополнений

лении лицензии на месторождения

и лицензии НРМ 15729 НР,

Р. Требса и А. Титова на ООО «Баш-

оформленной на

нефть-Полюс», оформленного Про-

ООО «Башнефть-Полюс».

токолом № 04-2014 от 21.03.2014 г.,

отказано.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от

15.12.2014 г. было обжаловано ОАО АНК

«Башнефть» в апелляционном порядке.

Определением 9 ААС от 19.12.2014 г.

судебное разбирательство назначено на

22.01.2015 г.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

250^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

№

Название

Ком-

Кате-

Предмет спора, краткое

Цена иска/

Судебный орган /

Текущее состояние / результат

п/п

компании

пания

гория

содержание

вопроса,

№ дела

истец/

дела,

руб.

ответчик

№

ОАО АНК

Об истребовании в пользу

Арбитражный суд

Решением от 30.10.2014 г. требования

«Башнефть»

Российской Федерации

города Москвы

удовлетворены.

из чужого незаконного

№ А40-155494/

владения имущества

2014/132-2

в виде акций ОАО АНК

«Башнефть».

ООО «Баш-

Иск Управления Рос-

67 738 677 13

АС РБ / 18 ААС /

Решением суда от 16.09.2014 г. в удов-

нефть-

природнадзора по РБ

№ А07-12236/2013

летворении требований отказано

Добыча»

о взыскании платы за

полностью.

негативное воздействие

на окружающую среду.

Дополнительным решением суда

от 25.09.2014 г. судебные расхо-

ды (420 т.р. — расходы по экс-

пертизе) взысканы в пользу

ООО «Башнефть-Добыча».

Постановлением 18 ААС от 11.12.2014 г.

решение суда оставлено без

изменения.

ОАО АНК

Заявление об оспари-

АС РБ,

Иск ОАО АНК «Башнефть»

«Башнефть»

вании действий (без-

№ А07-20409/2014

удовлетворен.

действия) Минфина РБ,

состоящих в необосно-

ванном возврате испол-

нительных документов

в отношении Минприроды

РБ без исполнения.

ОАО АНК

По иску ОАО АНК

21 584 666

Федеральный

20.06.2013 г. Решение АС г. Москвы об

«Башнефть»

«Башнефть» к Межре-

арбитражный

удовлетворении требований частично.

гиональной ИФНС по

суд Московского

крупнейшим налогопла-

округа,

Постановлением 9 ААС от 19.09.2013 г.

тельщикам № 1 о призна-

№ А40- 23302/

Решение АС г. Москвы по настоящему

нии недействительным

2013- 99-71

делу оставлено без изменения, АЖ

решения от 17.08.2012 г.

Налогового органа и ОАО АНК «Баш-

№ 52-20-18/1483р о при-

нефть» — без удовлетворения.

влечении к ответственно-

сти за совершение нало-

Постановлением ФАС МО от

гового правонарушения.

17.02.2014 г. Решение АС г. Москвы от

20.06.2013 г. и Постановление 9 ААС

от 19.09.2013 г. в части отказа в удов-

летворении требований Общества

о признании недействительным реше-

ния н/о в части доначисления налога

на прибыль и налога на имущество,

начисления соответствующих сумм

пени и штрафа по п.1.2 и 2.2 реше-

ния — отменено, дело в этой части

направлено на новое рассмотрение

в АС г. Москвы.

В остальной части судебные акты

оставлены без изменения.

09.07.2014 г. АС г. Москвы удовлетворил

требования Общества в полном объеме.

Постановлением 9 ААС от

14.10.2014 г. Решение АС г. Москвы

оставлено без изменения, АЖ НО — без

удовлетворения.

Общая сумма удовлетворенных требо-

ваний в настоящий момент составляет

21 584 666 руб. (иск удовлетворен

полностью).

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 11.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ,

251

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ПОДЛЕЖАЩАЯ ВКЛЮЧЕНИЮ

В ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

ПРИЛОЖЕНИЕ 11.

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ,

ПОДЛЕЖАЩАЯ ВКЛЮЧЕНИЮ В ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Дополнительная информация, подлежащая

Раскрытие информации (указание на место раскрытия информации

включению в Годовой отчет

в Годовом отчете)

Информация о наличии

Дата принятия Советом директоров

Информация раскрыта в разделе «Стратегия и результаты

в ОАО АНК «Башнефть»

и номер протокола

деятельности — Стратегия».

стратегии развития

Стратегические цели

Основные направления

Сроки реализации

Информация о наличии

Дата утверждения Советом директо-

В связи с переходом в декабре 2014 г. прав собственности на 84%

в ОАО АНК «Башнефть»

ров и номер протокола

голосующих акций ОАО АНК «Башнефть» к Российской Федерации,

Долгосрочной програм-

в Компании будет разработана, согласована и утверждена решением

мы развития (ДПР)

Основные цели и задачи

Совета директоров Общества Долгосрочная программа развития.

Основные мероприятия, направлен-

По состоянию на конец отчетного периода в Обществе не была

ные на реализацию ДПР в отчетном

разработана и утверждена Долгосрочная программа развития в силу

году

объективных причин (момент перехода прав собственности к новому

акционеру). Вместе с тем в 2015 г. Компанией запланирован ряд

Планируемые сроки реализации

мероприятий, в том числе стратегическая сессия, по результатам

которых предполагается выработка Долгосрочной программы разви-

тия, которая в дальнейшем будет вынесена на рассмотрение Совета

директоров Общества.

ДПР представляет собой внутренний документ, содержащий перечни

средств и конкретных мероприятий, обеспечивающих достижение

стратегических целей развития Общества, определенных стратегией

его развития, с указанием объема и источников их финансирования.

Информация об измене-

Описание изменений/корректировок

В мае - июле 2014 г. в Компании были проведены стратегические

ниях стратегии развития

основных целей и задач, причины

сессии блоков «Разведки и Добычи», «Переработки и Коммерции»

и ДПР по сравнению

изменений/корректировок

а также общая стратегическая сессия с участием членов Совета

с предыдущим годом

директоров, менеджмента, представителей основных акционеров.

Сопоставление основных целей,

По итогам стратегической сессии была подготовлена актуализиро-

задач и направлений развития

ванная стратегия Общества, однако в связи с судебным спором каса-

текущего периода с данными

тельно прав собственности на акции ОАО АНК «Башнефть» рассмо-

предыдущего периода, по конкретным

трение вопроса об утверждении обновленной стратегии Компании

мероприятиям

было отложено.

В связи с переходом в декабре 2014 г. прав собственности на 84%

голосующих акций ОАО АНК «Башнефть» к Российской Федерации,

в Компании возникла необходимостью учета в перечне основных

мероприятий по реализации стратегии отдельных поручений Пра-

вительства и органов исполнительной власти, устанавливающих

порядок и сроки выполнения ряда задач.

В 2015 г. Компанией запланирован ряд мероприятий, в том числе

стратегическая сессия, по результатам которых предполагается

выработка обновленной стратегии развития, которая в дальнейшем

будет вынесена на рассмотрение Совета директоров Общества.

По состоянию на конец отчетного периода в Обществе не была

разработана и утверждена Долгосрочная программа развития в силу

объективных причин (момент перехода прав собственности к новому

акционеру).

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

252^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Дополнительная информация, подлежащая

Раскрытие информации (указание на место раскрытия информации

включению в Годовой отчет

в Годовом отчете)

Информация о наличии

Дата утверждения Советом директо-

Наряду с основной стратегией Общества, в Компании существует

в ОАО АНК «Башнефть»

ров и номер протокола

практика подготовки планов мероприятий или функциональных

других программ (в т. ч.

стратегий, перечень и ключевые стратегические мероприятия по

инвестиционных,

Цели и основные проекты

отдельным направлениям деятельности (разведка и добыча нефти,

инновационных и пр.)

переработка и коммерция, управление персоналом, охрана труда

Основные направления программ

в рамках реализации

и промышленная безопасность, финансы, корпоративное управление

стратегии и ДПР

и правовое обеспечение).

Планируемые сроки реализации

В соответствии с утвержденным Советом директоров подходом

ряд указанных планов мероприятий (функциональных стратегий)

одобрялся Советом директоров (в области HSE, безопасности,

управления персоналом, аудита), а остальные одобрялись решением

Правления Общества.

В 2014 г. Совет директоров одобрил актуализированные планы

мероприятий в области охраны труда и промышленной безопасности,

управления персоналом, финансовой деятельности, безопасности.

Информация о наличии

Дата утверждения Советом директо-

В Компании ведется плановая работа по анализу, выявлению

в ОАО АНК «Башнефть»

ров и номер протокола

и определению дальнейших действий с непрофильными активами,

утвержденной програм-

владение которыми нецелесообразно в рамках принятой стратегии

мы отчуждения непро-

Описание программы отчуждения

развития. В настоящее время в Компании разрабатывается общая

фильных активов (НПА)

НПА

программа мероприятий в отношении непрофильных активов, кото-

и реестра НПА

рую планируется вынести на рассмотрение и утверждение Совета

Основные направления программы

директоров Общества в течение 2015 г.

отчуждения НПА,

Фактические данные об отчуждении

НПА

Причины отклонений фактической

стоимости отчужденных НПА от

балансовой стоимости НПА (в случае

наличия)

Суммарные значения показателей

(балансовая стоимость, стоимость

реализации и количество реализо-

ванных НПА за отчетный период)

Информация о наличии

Дата и номер заключения аудитора

По состоянию на конец отчетного периода в Обществе не была

в ОАО АНК «Башнефть»

разработана и утверждена Долгосрочная программа развития в силу

заключения аудитора

Основные выводы аудитора

объективных причин (момент перехода прав собственности к новому

о реализации ДПР

акционеру). Аудит ДПР не проводился.

Информация о наличии

Дата утверждения Советом директо-

В связи с переходом в декабре 2014 г. прав собственности на 84%

в ОАО АНК «Башнефть»

ров и номер протокола

голосующих акций ОАО АНК «Башнефть» к Российской Федера-

утвержденной системы

ции, в 2015 г. принятая в Компании система КПЭ будет подвергнута

ключевых показателей

Состав КПЭ, включая финансово-

существенной корректировке с учетом позиции представителей

эффективности (КПЭ)

экономические показатели (в т. ч.

основного акционера Общества. Государственные компании, кон-

обязательные TSR/Размер дивиден-

тролирующим акционером которых является Российская Федерация

дов), отраслевые КПЭ, показатели

и к числу которых относится ОАО АНК «Башнефть», должны разра-

депремирования (в случае наличия)

ботать и утвердить систему КПЭ на основе установленного перечня¹.

и иные КПЭ, обязательные для вклю-

Оценка эффективности деятельности государственных компаний за

чения в систему КПЭ в соответствии

отчетный период осуществляется на основании анализа результатов

с отдельными поручениями Президен-

выполнения КПЭ.

та РФ и Правительства РФ

По состоянию на конец отчетного периода в Компании действовал

утвержденный Советом директоров перечень и значения КПЭ, кото-

рые отличались от рекомендованных для государственных компаний.

См. «Стратегия и результаты деятельности — Система КПЭ».

1. Для публичных государственных компаний перечень КПЭ включает показатели: TSR, ROE или ROIC, EBITDA, EBITDA margin, динамика выручки, снижение

затрат, иные показатели на усмотрение Совета директоров (всего не более 7 показателей)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 11.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ,

253

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ПОДЛЕЖАЩАЯ ВКЛЮЧЕНИЮ

В ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Дополнительная информация, подлежащая

Раскрытие информации (указание на место раскрытия информации

включению в Годовой отчет

в Годовом отчете)

Целевые значения обязательных

Вместе с тем Общество планирует в течение 2015 г. разработать,

показателей КПЭ на текущий и после-

согласовать и утвердить перечень КПЭ, соответствующий рекоменда-

дующий год

циям органов исполнительной власти.

Степень достижения КПЭ в отчетном

году, по сравнению с прошлым годом

(в %)

Причины отклонений фактически

достигнутых КПЭ от запланированных

показателей (в случае наличия)

Изменения в системе КПЭ, в том чис-

ле описание изменений/корректиро-

вок целевых значений, обоснования

причин сделанных изменений, дата

утверждения Советом директоров

и номер протокола

Наличие в ОАО АНК «Башнефть»

увязки достижения КПЭ с разме-

ром вознаграждения менеджмента

Общества

Краткое описание

Описание наиболее существенных

Информация раскрыта в Приложении «Основные факторы риска».

рисков ОАО АНК «Баш-

рисков, присущих деятельности

нефть» и деятельности

Общества, и мер, предпринимаемых

по управлению рисками

Обществом по реагированию на ука-

занные риски

Описание методов управления риска-

Информация раскрыта в разделе «Корпоративное управление —

ми, используемых Обществом, а также

Управление рисками и внутренний контроль».

ключевых мероприятий, реализован-

ных Обществом в области управления

рисками

Описание принципов

Подразделения, в компетенцию

Информация раскрыта в разделах «Корпоративное управление —

и подходов к организа-

которых входит развитие СУРиВК,

Основы практики корпоративного управления — Система внутрен-

ции системы управле-

и специализированные органы

него контроля», «Корпоративное управление — Управление рисками

ния рисками и внутрен-

СУРиВК: подотчетность, основные

и внутренний контроль», «Корпоративное управление — Внутренний

него контроля (СУРиВК),

функции и задачи

аудит» и «Корпоративное управление — Ревизионная комиссия».

сведения о функции

внутреннего аудита

Краткое описание функции внутрен-

Информация раскрыта в разделе «Корпоративное управление —

него аудита (общее описание полити-

Внутренний аудит».

ки Общества в области внутреннего

аудита, используемые ресурсы и т. д.),

реализация программ развития функ-

ции «внутренний аудит» (программа

повышения качества, прохождение

внешней оценки и т. д.)

Перечень ключевых мер, направлен-

Информация раскрыта в разделе «Корпоративное управление —

ных на совершенствование СУРиВК,

Управление рисками и внутренний контроль — Меры по совершен-

реализованных Обществом в отчет-

ствованию СУР».

ном году, в том числе в соответствии

с решениями Совета директоров,

в рамках реализации утвержденных

Советом директоров Общества поли-

тик и стратегий

Соответствие принципу

Годовой отчет ОАО АНК «Башнефть» за 2014 год подготовлен на

подготовки Годового

основе аудированной финансовой отчетности за 2014, 2013 и 2012 гг.

отчета на основе ауди-

рованной финансовой

отчетности за отчетный

и предыдущий годы

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

254^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

Дополнительная информация, подлежащая

Раскрытие информации (указание на место раскрытия информации

включению в Годовой отчет

в Годовом отчете)

Информация о базовых

Основанием для формирования Годового отчета являются следую-

внутренних норматив-

щие внутренние нормативные документы:

ных документах, являю-

щихся основанием для

Устав (утвержден решением Общего собрания акционеров Общества,

формирования теку-

протокол № 37 от 10.06.2014 г.);

щего Годового отчета,

включая ключевые

Положение об Общем собрании акционеров (утверждено решением

внутренние норматив-

Общего собрания акционеров Общества, протокол № 37 от 10.06.2014 г.);

ные документы, регла-

ментирующие функцию

Положение о Совете директоров (утверждено решением Общего

внутреннего аудита

собрания акционеров Общества, протокол № 33 от 27.06.2013 г.);

и вопросы деятельности

СУРиВК

Положение о Комитете по назначениям и вознаграждениям Совета

директоров (утверждено решением Совета директоров Общества,

протокол № 11-2014 от 10.06.2014 г.);

Положение о Комитете по стратегии Совета директоров (утверж-

дено решением Совета директоров» Общества, протокол № 29 от

29.07.2010 г.);

Положение о Комитете по охране труда, промышленной безопас-

ности, экологии и социальной ответственности Совета директоров

(утверждено решением Совета директоров Общества, протокол

№ 18-2012 от 28.11.2012 г.);

Положение о Комитете по аудиту Совета директоров (утверждено

решением Совета директоров Общества, протокол № 14-2014 от

04.08.2014 г.);

Положение о Комитете по финансам, бюджету и рискам Совета

директоров (утверждено решением Совета директоров Общества,

Протокол № 14-2014 от 04.08.2014 г.);

Положение о Комитете по экспертизе проектов Совета директоров

(утверждено решением Совета директоров Общества, протокол

№ 13-2013 от 24.09.2013 г.);

Положение о Правлении (утверждено Общим собранием акционеров

Общества, протокол № 19 от 25.11.2009 г.);

Положение о Президенте (утверждено Общим собранием акционеров

Общества, протокол № 19 от 25.11.2009 г.);

Положение о Ревизионной комиссии (утверждено Общим собранием

акционеров Общества, протокол № 19 от 25.11.2009 г.);

Положение о Корпоративном секретаре (утверждено решением Сове-

та директоров Общества, протокол № 10-2014 от 29.05.2014 г.);

Положение об информационной политике (утверждено решением

Совета директоров Общества, протокол № 18-2011 от 05.10.2011 г.);

Положение об инсайдерской информации (утверждено решением

Совета директоров Общества, протокол № 12-2011 от 24.06.2011 г.);

Положение о дивидендной политике (утверждено решением Совета

директоров Общества, протокол № 15-2011 от 22.07.2011 г.);

Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых

членам Совета директоров (утверждено решением Общего собрания

акционеров Общества, протокол № 35 от 17.12.2013 г.);

Кодекс корпоративного управления (утвержден решением Совета

директоров Общества, протокол № 21-2014 от 26.11.2014 г.);

Этический кодекс (утвержден решением Совета директоров Обще-

ства, протокол № 18-2011 от 05.11.2011 г.);

Антикоррупционная политика (утверждена решением Совета дирек-

торов Общества, протокол № 18-2011 от 05.10.2011 г.).

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 11.

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ,

255

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ПОДЛЕЖАЩАЯ ВКЛЮЧЕНИЮ

В ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Дополнительная информация, подлежащая

Раскрытие информации (указание на место раскрытия информации

включению в Годовой отчет

в Годовом отчете)

Информация о получе-

В 2014 г. ОАО АНК «Башнефть» не получало государственной

нии Обществом госу-

поддержки.

дарственной поддержки

в 2014 г., в том числе

сведения о предостав-

ляемых субсидиях

(руб.), цели использо-

вания, информация об

использовании средств

на конец отчетного

периода

Информация о включе-

ОАО АНК «Башнефть» не включено в перечень стратегических пред-

нии в перечень страте-

приятий и стратегических акционерных обществ

гических предприятий

и стратегических акцио-

нерных обществ

Сведения о фактических

После перехода права собственности на контрольный пакет голосую-

результатах исполнения

щих акций ОАО АНК «Башнефть» к Российской Федерации и после-

поручений и указаний

дующего внесения 20 декабря 2014 г. Общества в список акционер-

Президента Российской

ных обществ, содержащийся в Распоряжении Правительства № 91-Р

Федерации и поручений

от 23.01.2003 г., Компания не получала поручений и указаний Прези-

Правительства Россий-

дента или Правительства РФ, подлежащих фактическому исполне-

ской Федерации

нию в отчетном периоде. Начиная с 2015 г. в Компании организован

надлежащий контроль за исполнением поручений Президента

и Правительства РФ.

Краткий обзор наиболее

Информация раскрыта в Приложениях «Консолидированная финан-

существенных сделок,

совая отчетность Группы «Башнефть» по МСФО за 2014 г.» (Приме-

совершенных Обще-

чание № 4) и «Перечень наиболее существенных сделок, совершен-

ством и подконтроль-

ных Обществом и подконтрольными ему юридическими лицами за

ными ему юридиче-

2014 г.».

скими лицами (в том

числе взаимосвязанных

сделок, совершенных

Обществом, одним

и (или) несколькими

подконтрольными ему

юридическими лицами)

за последний год

Информация о заклю-

Информация раскрыта в Приложении «Консолидированная финан-

ченных договорах

совая отчетность Группы «Башнефть» по МСФО за 2014 г.» (Приме-

купли-продажи долей,

чание № 4).

акций, паев хозяй-

ственных товариществ

и обществ, включая

сведения о сторонах,

предмете, цене и иных

условиях данных

договоров

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

256^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

ПРИЛОЖЕНИЕ 12.

ОСНОВНЫЕ ИСПОЛЬЗОВАННЫЕ СОКРАЩЕНИЯ

АЗС

Автозаправочная станция

БГС

Бензин газовый стабильный

ВГО

Вакуумный газойль

ВИНК

Вертикально-интегрированная нефтяная компания

Глубина переработки нефти

Выход (в % мас.) товарных нефтепродуктов на предприятии без учета объемов производства топочного

мазута и безвозвратных потерь

ГПП

Газоперерабатывающее предприятие

ГРР

Геологоразведочные работы

ГТМ

Геолого-технические мероприятия

ДЗО

Дочернее или зависимое общество

ДНС

Дожимная насосная станция

долл.

Доллар США

Индекс Нельсона

Показатель, характеризующий сложность технологических процессов, применяемых на НПЗ

ИТ

Информационные технологии

Кредитный рейтинг

Мера кредитоспособности частного лица, предприятия, региона или страны

КПЭ

Ключевой показатель эффективности

Международные стандарты

Международная классификация и оценка запасов углеводородов по стандартам PRMS («Системы

PRMS

управления углеводородными ресурсами»)

Нефтешламы

Сложные физико-химические смеси, которые состоят из нефтепродуктов, механических примесей

(глины, окислов металлов, песка) и воды

НДПИ

Налог на добычу полезных ископаемых

НПЗ

Нефтеперерабатывающий завод

Обустройство месторождений

Комплекс специальных строительно-монтажных работ и организационно-технических мероприятий,

обеспечивающих рациональную и безаварийную эксплуатацию месторождения

Общий долг

Сумма долгосрочных и краткосрочных займов и кредитов

ПНГ

Попутный нефтяной газ

УВ

Углеводороды

УЗК

Установка замедленного коксования

УСКА

Установка сернокислотного алкилирования

Установка РОСК

Установка регенерации отработанной серной кислоты

Хеджирование

Страхование, снижение риска от потерь, обусловленных неблагоприятными для продавцов или

покупателей изменениями рыночных цен на товары в сравнении с теми, которые учитывались при

заключении договора

ЦГП

Целевая газовая программа

ЦДУ ТЭК

Центральное диспетчерское управление топливно-энергетического комплекса

ЦПС

Центральный пункт сбора

Чистый долг

Общий долг за вычетом денежных средств и их эквивалентов и краткосрочных финансовых вложений

ШФЛУ

Широкая фракция легких углеводородов

Downstream

Блок переработки и сбыта

D&O

Страхование ответственности директоров

EBITDA (сокр. от англ.

Прибыль до вычета процентов и налога на прибыль, скорректированная на неоперационные доходы

Earnings before Interest, Taxes,

и расходы, износ и амортизацию

Depreciation and Amortization)

HSE (сокр. от англ. Health,

Охрана труда, промышленная безопасность и экология

Safety, Environment)

IR (сокр. от англ. Investor

Связи с инвесторами

Relations)

Upstream

Блок разведки и добычи

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

О КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЯ

ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ ПРОЧЕЕ

И РЕЗУЛЬТАТЫ

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ

257

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И АКЦИОНЕРОВ

ПРОЧЕЕ

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ: ДАННЫЕ О КОМПАНИИ

/ Дата и место государственной регистрации общества как юридического лица: 13 января 1995 г., Республика Баш-

кортостан, г. Уфа.

/ Номер постановления о государственной регистрации: 60

/ Дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистриро-

ванном до 1 июля 2002 г.: 15 октября 2002 г.

/ Серия и номер свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридиче-

ском лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г.: серия 02 № 004176539

/ Основной государственный регистрационный номер, за которым в Единый государственный реестр юридических

лиц внесена запись о создании общества: 1020202555240

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА:

/ добыча сырой нефти и природного газа, предоставление услуг в этих областях;

/ добыча нефтяного (попутного) газа и газового конденсата;

/ добыча и обогащение марганцевых руд;

/ добыча торфа и прочих видов полезных ископаемых;

/ производство промышленной продукции нефтепереработки, нефтехимии и химии;

/ переработка нефти, природного газа, производство и реализация нефтехимических продуктов;

/ торгово-закупочная деятельность (с созданием собственных торговых точек) продукцией производственно-техни-

ческого назначения (в том числе нефтью, продуктами нефтепереработки и нефтехимии), автомобилями, другими

транспортными средствами, а также запасными частями и комплектующими изделиями к ним;

/ деятельность по организации, содержанию и эксплуатации автозаправочных станций и автогазонаполнительных

заправочных станций.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

258^{ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014}

КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

ПОЛНОЕ ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ:

АУДИТОР ОТЧЕТНОСТИ ОБЩЕСТВА

ПО РОССИЙСКИМ СТАНДАРТАМ:

Открытое акционерное общество «Акционерная

нефтяная Компания «Башнефть»

ЗАО «БДО»

Место нахождения:

СОКРАЩЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ:

117587, Российская Федерация,

г. Москва, ш. Варшавское, д. 125, стр. 1, секция 11

ОАО АНК «Башнефть»

Тел.: (495) 797-56-65

Факс: (495) 797-56-60

МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ:

Электронная почта: reception@bdo.ru

450077, Российская Федерация,

АУДИТОР ОТЧЕТНОСТИ ОБЩЕСТВА

Республика Башкортостан,

ПО МЕЖДУНАРОДНЫМ СТАНДАРТАМ:

г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1

ЗАО «Делойт и Туш СНГ»

СПРАВОЧНАЯ СЛУЖБА КОМПАНИИ:

Место нахождения:

125047, Российская Федерация,

Тел.: (347) 261-61-61

г. Москва, ул. Лесная, д. 5

Тел.: (495) 228-22-00

Тел.: (495) 787-06-00

Факс: (495) 787-06-01

КОНТАКТЫ В МОСКВЕ:

Электронная почта: mbolan@deloitte.ru

Тел.: (495) 228-22-00

РЕГИСТРАТОР ОБЩЕСТВА:

Факс: (495) 228-15-97

Адрес: 125047, Российская Федерация, г. Москва,

ОАО «Реестр»

ул. 1-я Тверская-Ямская, д. 5

Место нахождения:

119021, Российская Федерация,

ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ:

г. Москва, Зубовская пл., д. 3, стр. 2

Тел.: (495) 617-01-01

Отдел по работе с акционерами

Факс: (495) 680-80-01

Департамент корпоративных отношений

Электронная почта: reestr@aoreestr.ru

ОАО АНК «Башнефть»

Тел.: (495) 228-15-96, (347) 361-61-33

ВЕБ-САЙТ ОБЩЕСТВА:

Факс: (347) 279-74-19

Электронная почта: pharkhutdinovaRV@bashneft.ru

www.bashneft.ru

ДЛЯ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫХ ИНВЕСТОРОВ:

МЕСЯЦ И ГОД ВЫХОДА ОТЧЕТА:

Департамент по связям с инвесторами

Июнь 2015 г.

ОАО АНК «Башнефть»

Тел.: (495) 228-15-96

Факс: (495) 228-15-97

Электронная почта: ir@bashneft.ru

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ПАО АНК «Башнефть». Годовой отчёт за 2014 год - часть 5