ПАО АНК «Башнефть». Ежеквартальные отчёты за 2015 год

ГРУППА «БАШНЕФТЬ»

ПРИМЕЧАНИЯ К ПРОМЕЖУТОЧНОЙ СОКРАЩЕННОЙ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ
ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ЗА ТРИ И ДЕВЯТЬ МЕСЯЦЕВ,
ЗАКОНЧИВШИХСЯ 30 СЕНТЯБРЯ 2015 ГОДА (НЕАУДИРОВАНО)

В миллионах российских рублей

Совместная деятельность

По состоянию на 30 сентября 2015 года и 31 декабря 2014 года сальдо расчетов с совместной
деятельностью было представлено следующим образом:

сентября

2015 года

31 декабря

2014 года

Задолженность совместной деятельности

823

154

Задолженность перед совместной деятельностью

Задолженность связанных сторон является необеспеченной и подлежит оплате денежными
средствами. Группа не создает резервов по сомнительным долгам в отношении задолженности
связанных сторон. Группа не имеет дебиторской задолженности от связанных сторон, которая
была просрочена, но не зарезервирована.

В течение девяти месяцев, закончившихся 30 сентября 2015 года, резервы под обесценение
дебиторской задолженности связанных сторон не создавались.

Ниже представлена информация об операциях с совместной деятельностью Группы:

Три месяца,

закончившихся 30 сентября

Девять месяцев,

закончившихся 30 сентября

2015

года

2014

года

2015

года

2014

года

Займы выданные

158

891

Поступления от погашения

займов выданных

190

Продажа товаров и услуг

308

Доходы по процентам

565

Приобретение основных средств

и услуг по строительству

2,903

Займы полученные

1,484

1,683

Покупка товаров и услуг

1,174

Расходы по процентам

Операции с компаниями группы Система в течение трех и девяти месяцев,
закончившихся 30 сентября 2014 года

Три месяца,

закончившихся

сентября

2014 года

Девять

месяцев,

закончившихся

сентября

2014 года

Дивиденды объявленные

28,098

Покупка товаров и услуг

5,604

16,485

Продажа товаров и услуг

2,796

10,655

Приобретение основных средств и услуг по строительству

3,495

7,147

Приобретение контроля над ОНК

6,200

Процентные доходы

220

1,140

Поступления по краткосрочным займам

901

Погашение краткосрочных займов

901

Поступление денежных средств от погашения займов выданных

Поступление денежных средств с депозитных вкладов

9  декабря  2014  года  эффективный  контроль  над  Компанией  перешел  от  Системы
к  Правительству  Российской  Федерации  и,  начиная  с  этой  даты,  Российская  Федерация
стала  конечной  контролирующей  стороной  Группы.  Начиная  с  этой  же  даты,  Система
и предприятия, контролируемые Системой (совместно «Группа компаний Система»), перестали
быть связанными сторонами для Группы Башнефть.

ГРУППА «БАШНЕФТЬ»

В миллионах российских рублей

Вознаграждение, выплачиваемое ключевому управленческому персоналу

Ниже представлена информация о вознаграждениях руководства Группы и прочего ключевого
управленческого персонала Группы:

Три месяца,

закончившихся 30 сентября

Девять месяцев,

закончившихся 30 сентября

2015

года

2014

года

2015

года

2014

года

Заработная плата

177

179

498

523

Выплаты, рассчитываемые

на основе цены акций

187

313

445

Компенсации при увольнении

Итого

267

366

816

972

По состоянию на 30 сентября 2015 года задолженность по выплате заработной платы
ключевому управленческому персоналу составила 525 млн. рублей (31 декабря 2014 года:
47

млн. рублей).

16.

СПРАВЕДЛИВАЯ СТОИМОСТЬ ФИНАНСОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ

Справедливая стоимость финансовых активов и обязательств определяется следующим
образом:



справедливая стоимость финансовых активов и финансовых обязательств со стандартными
условиями, обращающихся на активных ликвидных рынках, определяется на основании
рыночных цен; и



справедливая стоимость прочих финансовых активов и финансовых обязательств
определяется в соответствии с общепринятыми моделями ценообразования на основе
анализа дисконтированных денежных потоков с использованием цен текущих рыночных
сделок.

Руководство  Группы  полагает,  что  по  состоянию  на  30  сентября  2015  года  и  31  декабря
2014 года балансовая стоимость финансовых обязательств, отраженных в консолидированной
финансовой  отчетности  по  амортизированной  стоимости,  приблизительно  равна  их
справедливой  стоимости,  за  исключением  необеспеченных  неконвертируемых  облигаций
и некоторых необеспеченных займов с фиксированной ставкой:

сентября 2015 года

31 декабря 2014 года

Балансовая

стоимость

Справедливая

стоимость

Балансовая

стоимость

Справедливая

стоимость

Необеспеченные

неконвертируемые облигации

70,201

67,319

55,241

48,717

Необеспеченные займы

с фиксированной ставкой

39,039

36,806

91,944

85,283

По состоянию на 30 сентября 2015 года долгосрочные займы выданные, с балансовой
стоимостью 4,255 млн. рублей (31 декабря 2014 года: 3,500 млн. рублей), имели справедливую
стоимость 3,711 млн. рублей (31 декабря 2014 года: 2,278 млн. рублей).

Руководство Группы полагает, что балансовая стоимость краткосрочных финансовых активов
и финансовых обязательств приблизительно равна их справедливой стоимости исходя из их
краткосрочной природы.

ГРУППА «БАШНЕФТЬ»

В миллионах российских рублей

По состоянию на 30 сентября 2015 года и 31 декабря 2014 года на балансе Группы не было
активов и обязательств, оцениваемых по справедливой стоимости в соответствии с иерархией
справедливой стоимости.

17.

БУДУЩИЕ И УСЛОВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Обязательства капитального характера

По состоянию на 30 сентября 2015 года обязательства Группы по заключенным договорам
на приобретение основных средств и иных объектов капитального характера составили
77,635

млн. рублей (31 декабря 2014 года: 67,430 млн. рублей). Ожидается, что данные

обязательства  будут  выполнены  в  течение  2015-2025 годов.  Обязательства  капитального
характера  в  размере  27,864  млн.  рублей  (31  декабря  2014  года:  35,858 млн.  рублей),
включенные  в  общую  сумму  обязательств  капитального  характера,  связаны  с  услугами  по
бурению в  рамках программы капитального строительства Группы,  которая  переоценивается
на ежегодной основе.

Операционная аренда: Группа в качестве арендатора

Группа  арендует  определенные  объекты  производственного  оборудования,  транспортных
средств, а также офисные помещения. Срок действия соглашений по аренде таких объектов
обычно  составляет  от  1  до  10  лет  без  права  на  продление  действующих  договоренностей.
Группа  является  арендатором  ряда  земельных  участков  на  основании  долгосрочных
договоров аренды, срок действия которых истекает в различные годы вплоть до 2064 года.

Сумма  расходов  по  арендной  плате  за  три  месяца,  закончившихся  30  сентября  2015  года,
составила  584  млн.  рублей  (за  три  месяца,  закончившихся  30  сентября  2014  года:  285  млн.
рублей),  за  девять  месяцев,  закончившихся  30  сентября  2015  года,  составила  1,469  млн.
рублей (за девять месяцев, закончившихся 30 сентября 2014 года: 907 млн. рублей).

Будущие  минимальные  арендные  платежи  по  нерасторгаемым  договорам  операционной
аренды представлены следующим образом:

сентября

2015 года

31 декабря

2014 года

В течение одного года

1,595

1,066

От одного до пяти лет

5,269

2,977

В последующие годы

14,552

11,951

Итого

21,416

15,994

Налогообложение в Российской Федерации

Российское законодательство, регулирующее ведение бизнеса, продолжает быстро меняться.
Интерпретация руководством такого законодательства применительно к деятельности Группы
может  быть  оспорена  соответствующими  региональными  и  федеральными  органами.
В  последнее  время  налоговые  органы  часто  занимают  более  жесткую  позицию  при
интерпретации  законодательства.  В  результате,  ранее  не  оспариваемые  подходы  к  расчету
налогов  могут  быть  оспорены  в  ходе  будущих  налоговых  проверок.  Как  правило,  три  года,
предшествующие отчетному, открыты для проверки налоговыми органами. При определенных
обстоятельствах проверки могут охватывать и более длительные периоды.

ГРУППА «БАШНЕФТЬ»

В миллионах российских рублей

Руководство Группы, основываясь на своей трактовке налогового законодательства, полагает,
что все применимые налоги были начислены. В ситуациях неопределенности Группа отразила
оценочные обязательства по налогам, исходя из оценки руководством оттока ресурсов,
который с высокой вероятностью может потребоваться для погашения таких обязательств.
Руководство полагает, что общая сумма возможных неблагоприятных налоговых последствий,
связанных

неоднозначным

толкованием

некоторых

положений

налогового

законодательства,  на  30  сентября  2015  года  и  31  декабря  2014  года  является
несущественной.  Тем  не  менее,  налоговые  органы  могут  по-иному  трактовать  положения
действующего  налогового  законодательства,  и  различия  в  трактовке  могут  существенно
повлиять на финансовую отчетность.

Судебные разбирательства

По  состоянию  на  30  сентября  2015  года  неурегулированные  судебные  разбирательства
в  отношении  Группы  составили  537  млн.  рублей  (31  декабря  2014  года:  289  млн.  рублей).
Руководство  Группы  оценивает  вероятность  неблагоприятного  исхода  данных  разбирательств
как возможную и не создает по ним резервов. Группа активно отстаивает свою позицию по всем
подобным искам.

Страхование

Группа  не  имеет  полного  страхового  покрытия  на  случай  повреждения  или  утраты  основных
средств,  возникновения  обязательств  перед  третьими  сторонами  за  ущерб,  нанесенный
последствиями несчастных случаев, связанных с основными средствами Группы или имеющим
отношение  к  операциям,  осуществляемым  Группой.  Существуют  риски  негативного  влияния
на  деятельность  и  финансовое  положение  Группы  при  утрате  или  повреждении  активов,
а также при нанесении ущерба третьей стороне, страховая защита которых отсутствует, либо
осуществлена не в полном объеме.

Руководство полагает, что для основных производственных активов Группа имеет
достаточное страховое покрытие на случай повреждения основных средств.

Макроэкономическая среда в Российской Федерации

Рынки  развивающихся  стран,  включая  Российскую  Федерацию,  подвержены  экономическим,
политическим, социальным, судебным и законодательным рискам, отличным от рисков более
развитых рынков. Законы и нормативные акты, регулирующие ведение бизнеса в Российской
Федерации,  могут  быстро  изменяться,  существует  возможность  их  произвольной
интерпретации.  Будущее  направление  развития  Российской  Федерации  в  большой  степени
зависит  от  налоговой  и  кредитно-денежной  политики  государства,  принимаемых  законов
и нормативных актов, а также изменений политической ситуации в стране.

В связи с тем, что  Российская Федерация  добывает  и  экспортирует большие объемы нефти
и  газа,  экономика  Российской  Федерации  особенно  чувствительна  к  изменениям  мировых
цен  на  нефть  и  газ.  В  течение  2014-2015  годов  произошло  значительное  снижение  цен
на энергоресурсы, что привело к существенному снижению курса российского рубля.

Начиная с марта 2014 года, США и Евросоюз ввели несколько пакетов санкций в отношении
ряда российских чиновников, бизнесменов и организаций.

В  декабре  2014  года  Центральный  Банк  Российской  Федерации  резко  поднял  ключевую
ставку,  что  привело  к  значительному  росту  ставок  по  кредитам  на  внутреннем  рынке.
Международные  рейтинговые  агентства  понизили  долгосрочный  рейтинг  Российской
Федерации по обязательствам в иностранной валюте.

В  2015  году  экономическая  ситуация  в  России  более  стабильна,  однако  указанные  выше
события затруднили доступ российского бизнеса к международным рынкам капитала, привели
к  росту  инфляции,  замедлению  экономического  роста  и  другим  негативным  экономическим
последствиям.  Влияние  изменений  в  экономической  ситуации  на  будущие  результаты
деятельности и финансовое положение Группы на данный момент сложно определить.

Раздел I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов

управления лица, предоставившего обеспечение, сведения о

банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом

консультанте лица, предоставившего обеспечение, а также об иных

лицах, подписавших ежеквартальный отчет

1.1. Сведения о банковских счетах лица, предоставившего обеспечение

Сведения о кредитной организации

Полное фирменное наименование:

Публичное акционерное общество «МТС-Банк» (Уфимский

филиал)

Сокращенное фирменное наименование:

Уфимский филиал ПАО «МТС-Банк»

Место нахождения:

450077, г. Уфа, ул. Цюрупы, 75

ИНН:

7702045051

БИК:

048073777

Номер счета:

40702810200130000399

Корр. счет:

30101810180730000777 в ГРКЦ НБ РБ

Тип счета:

расчетный, рубль РФ

Сведения о кредитной организации

Полное фирменное наименование:

"Газпромбанк" (Акционерное общество)

Сокращенное фирменное наименование:

Банк ГПБ (АО)

Место нахождения:

117420, Москва г, Наметкина ул, 16, корп.1

ИНН:

7744001497

БИК:

048073928

Номер счета:

40702810300250003938

Корр. счет:

30101810300000000928

Тип счета:

расчетный, рубль РФ

Сведения о кредитной организации

Полное фирменное наименование:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России»

Сокращенное фирменное наименование:

ПАО "Сбербанк России"

Место нахождения:

Россия, Москва, 117997, ул. Вавилова, д. 19

ИНН:

7707083893

БИК:

048073601

Номер счета:

40702810706000011163

Корр. счет:

30101810300000000601

Тип счета:

расчетный, рубль РФ

1.2. Сведения об аудиторе (аудиторах) лица, предоставившего обеспечение

Указывается информация об аудиторе (аудиторах), осуществляющем (осуществившем) независимую

проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности лица, предоставившего обеспечение, а также

сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности лица, предоставившего

обеспечение, и (или) группы организаций, являющихся по отношению друг к другу контролирующим

и подконтрольным лицами либо обязанных составлять такую отчетность по иным основаниям и в

порядке, которые предусмотрены федеральными законами, если хотя бы одной из указанных

организаций является лицо, предоставившее обеспечение, (далее – сводная бухгалтерская

(консолидированная финансовая) отчетность лица, предоставившего обеспечение), входящей в состав

ежеквартального отчета, на основании заключенного с ним договора, а также об аудиторе (аудиторах),

утвержденном (выбранном) для аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности лица,

предоставившего обеспечение, в том числе его сводной бухгалтерской (консолидированной

финансовой) отчетности, за текущий и последний завершенный финансовый год.
Полное фирменное наименование:

Акционерное общество "БДО Юникон"

Сокращенное фирменное наименование:

АО "БДО Юникон"

Место нахождения:

Россия, Москва, Варшавское шоссе, дом 125, строение 1. секция 11

ИНН:

7716021332

ОГРН:

1037739271701

Телефон:

(495) 797-5665

Факс:

(495) 797-5660

Адрес электронной почты:

reception@bdo.ru

Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов

Полное наименование:

Некоммерческое партнерство "Аудиторская Палата России"

Место нахождения

105120 Россия, г. Москва, Сыромятнический переулок 3/9 стр. 3

Дополнительная информация:

Свидетельство о членстве АО «БДО Юникон» в Саморегулируемой организации аудиторов

Некоммерческом партнерстве «Аудиторская палата России» №3127 от 21 декабря 2009 года.

Отчетный год (годы) из числа последних пяти завершенных финансовых лет и текущего финансового

года, за который (за которые) аудитором проводилась (будет проводиться) независимая проверка

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности лица, предоставившего обеспечение

Бухгалтерская (финансовая)

отчетность, Год

Консолидированная

финансовая отчетность,

Год

2013

2014

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от лица, предоставившего

обеспечение, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора

(должностных лиц аудитора) с лицом, предоставившим обеспечение, (должностными лицами лица,

предоставившего обеспечение)

Факторов, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от лица,

предоставившего обеспечение, а также существенных интересов, связывающих аудитора

(должностных лиц аудитора) с лицом, предоставившим обеспечение, (должностными лицами

лица, предоставившего обеспечение), нет

Порядок выбора аудитора лица, предоставившего обеспечение

Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия:

Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности решением единственного

участника Общества ежегодно утверждается кандидатура Аудитора.

Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров

(участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:

Аудитор назначается участником Общества.

Работ аудитора, в рамках специальных аудиторских заданий, не проводилось

Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора (аудиторской организации),

указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору (аудиторской

организации) по итогам последнего завершенного отчетного года, за который аудитором (аудиторской

организацией) проводилась независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и

(или) годовой консолидированной финансовой отчетности эмитента:

Размер вознаграждения аудитора определяется соглашением сторон. Вознаграждение аудитора

по итогам 2014 финансового года: за I этап работ выплачено 671 184,00руб. в I квартале 2015г.,

за II этап работ выплачено 671 184,00 руб. во 2 квартале 2015 года.

Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет

Полное фирменное наименование:

Общество с ограниченной ответственностью "РСМ РУСЬ"

Сокращенное фирменное наименование:

ООО "РСМ РУСЬ"

Место нахождения:

119285, Российская Федерация, г. Москва, ул. Пудовкина. д. 4.

ИНН:

7722020834

ОГРН:

1027700257540

Телефон:

+7 (495) 363-2848

Факс:

+7 (495) 981-4121

Адрес электронной почты:

mail@rsmrus.ru

Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов

Полное наименование:

Саморегулируемая организация аудиторов Некоммерческое

партнерство "Аудиторская Ассоциация Содружество"

Место нахождения

115172 Россия, Москва, 2-й Гончарный переулок 3 стр. 1

Дополнительная информация:

Свидетельство о членстве ООО «РСМ РУСЬ» в Саморегулируемой организации аудиторов

Некоммерческое партнерство "Аудиторская Ассоциация Содружество" № 6938 от 25

сентября 2013 года.

Отчетный год (годы) из числа последних пяти завершенных финансовых лет и текущего финансового

года, за который (за которые) аудитором проводилась (будет проводиться) независимая проверка

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности лица, предоставившего обеспечение

Бухгалтерская (финансовая)

отчетность, Год

Консолидированная

финансовая отчетность,

Год

2015

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от лица, предоставившего

обеспечение, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора

(должностных лиц аудитора) с лицом, предоставившим обеспечение, (должностными лицами лица,

предоставившего обеспечение)

Факторов, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от лица,

предоставившего обеспечение, а также существенных интересов, связывающих аудитора

(должностных лиц аудитора) с лицом, предоставившим обеспечение, (должностными лицами

лица, предоставившего обеспечение), нет

Порядок выбора аудитора лица, предоставившего обеспечение

Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия:

Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности решением единственного

участника Общества ежегодно утверждается кандидатура Аудитора.

Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров

(участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:

Аудитор назначается участником Общества.

Работ аудитора, в рамках специальных аудиторских заданий, не проводилось

Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора (аудиторской организации),

указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору (аудиторской

организации) по итогам последнего завершенного отчетного года, за который аудитором (аудиторской

организацией) проводилась независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и

(или) годовой консолидированной финансовой отчетности эмитента:

Порядок выплаты денежного вознаграждения за проведение аудита и оказание сопутствующих

ему услуг определяется договором об оказании аудиторских услуг. Вознаграждение аудитора за I

этап работ в 4 квартале 2015 года не выплачивалось.

Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет

1.3.

Сведения об оценщике (оценщиках) лица, предоставившего обеспечение

Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

1.4. Сведения о консультантах лица, предоставившего обеспечение

Финансовые консультанты по основаниям, перечисленным в настоящем пункте, в течение 12

месяцев до даты окончания отчетного квартала не привлекались

1.5. Сведения о лицах, подписавших ежеквартальный отчет

Иных подписей нет

Раздел II. Основная информация о финансово-экономическом

состоянии лица, предоставившего обеспечение

2.1. Показатели финансово-экономической деятельности лица, предоставившего

обеспечение

Не указывается в отчете за 4 квартал

2.2. Рыночная капитализация лица, предоставившего обеспечение

Не указывается лицами, предоставившими обеспечение, обыкновенные именные акции которых не

допущены к обращению организатором торговли

2.3. Обязательства лица, предоставившего обеспечение

2.3.1. Кредиторская задолженность

Не указывается в отчете за 4 квартал

2.3.2. Кредитная история лица, предоставившего обеспечение

Описывается исполнение лицом, предоставившим обеспечение, обязательств по действовавшим в

течение последнего завершенного финансового года и текущего финансового года кредитным

договорам и/или договорам займа, в том числе заключенным путем выпуска и продажи облигаций,

сумма основного долга по которым составляла 5 и более процентов балансовой стоимости активов

лица, предоставившего обеспечение, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода

(квартала, года), предшествовавшего заключению соответствующего договора, в отношении которого

истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иным

кредитным договорам и/или договорам займа, которые лицо, предоставившее обеспечение, считает

для себя существенными.
Лицо, предоставившее обеспечение, не имело указанных обязательств:

Да

2.3.3. Обязательства лица, предоставившего обеспечение, из предоставленного им

обеспечения

На 31.12.2015 г.

Единица измерения:

тыс. руб.

Наименование показателя

На 31.12.2015 г.

Общий размер предоставленного лицом, предоставившем

обеспечение, обеспечения (размер (сумма) неисполненных

обязательств, в отношении которых лицом, предоствившем

обеспечение, предоставлено обеспечение, если в соответствии

с условиями предоставленного обеспечения исполнение

соответствующих обязательств обеспечивается в полном

объеме)

в том числе по обязательствам третьих лиц

Размер предоставленного лицом, предоставившем

обеспечение, обеспечения (размер (сумма) неисполненных

обязательств, в отношении которых лицом, предоставившем

обеспечение, предоставлено обеспечение, если в соответствии

с условиями предоставленного обеспечения исполнение

соответствующих обязательств обеспечивается в полном

объеме) в форме залога

в том числе по обязательствам третьих лиц

Размер предоставленного лицом, предоставившем

обеспечение, обеспечения (размер (сумма) неисполненных

обязательств, в отношении которых лицом, предоставившем

обеспечение, предоставлено обеспечение, если в соответствии

с условиями предоставленного обеспечения исполнение

соответствующих обязательств обеспечивается в полном

объеме) в форме поручительства

50 000 000

в том числе по обязательствам третьих лиц

50 000 000

Обязательства лица, предоставившего обеспечение, из обеспечения, предоставленного за период с

даты начала текущего финансового года и до даты окончания отчетного квартала третьим лицам, в

том числе в форме залога или поручительства, составляющие пять и более процентов от балансовой

стоимости активов лица, предоставившего обеспечение, на дату окончания последнего

завершенного отчетного периода, предшествующего предоставлению обеспечения

Вид обеспеченного обязательства:

обязательство по выплатам владельцам облигаций ПАО

АНК «Башнефть».

Содержание обеспеченного обязательства:

9 декабря 2009г. был заключен договор

поручительства №БНФ/к/8/1915/09/ПРЧ между ООО «Геонефть» (ОГРН 1035615376620,

«Поручитель») и ПАО АНК «Башнефть» (ОГРН 1020202555240, «Заемщик»). На основании

этого договора ООО «Геонефть» обязуется отвечать перед Займодавцами – владельцами

облигаций ПАО АНК «Башнефть» и обеспечить исполнение обязательств ПАО АНК

«Башнефть» перед владельцами Облигаций в случае отказа ПАО АНК «Башнефть» от

исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по

Облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения, указанными в

Решении о выпуске ценных бумаг и в Проспекте ценных бумаг. 31.12.2013 завершена

процедура реорганизации ООО "Геонефть" в форме присоединения к ООО

"Башнефть-Добыча", в результате которой ООО "Башнефть-Добыча" является

универсальным правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Геонефть»

по всем гражданско-правовым и иным, передаваемым в порядке правопреемства

обязательствам, включая, без ограничений, обязательства, оспариваемые третьими лицами,

за исключениями, предусмотренными положениями действующего законодательства

Российской Федерации.

Единица измерения:

x 1000

Размер обеспеченного обязательства лица, предоставившего обеспечение, (третьего лица):

50 000

000

RUR

Срок исполнения обеспеченного обязательства:

договор поручительства прекращает свое

действие после погашения выпуска облигаций

Способ обеспечения:

поручительство

Единица измерения:

x 1000

Размер обеспечения:

50 000 000

Валюта:

RUR

Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога:

1. Объем, в котором поручитель отвечает:

Облигации серии 01

Размер обеспечения (руб.): Размер обязательств по обеспечению Поручителем исполнения

обязательств Эмитента, ограничивается суммой номинальной стоимости выпуска

Облигаций, составляющей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) российских рублей, и

совокупного купонного дохода по Облигациям.

Облигации серии 02

размер обеспечения (руб.): Размер обязательств по обеспечению Поручителем исполнения

обязательств Эмитента, ограничивается суммой номинальной стоимости выпуска

Облигаций, составляющей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) российских рублей, и

совокупного купонного дохода по Облигациям.

Облигации серии 03

размер обеспечения (руб.): Размер обязательств по обеспечению Поручителем исполнения

обязательств Эмитента, ограничивается суммой номинальной стоимости выпуска

Облигаций, составляющей 20 000 000 000 (Двадцать миллиардов) российских рублей, и

совокупного купонного дохода по Облигациям.
2.

Общество с ограниченной ответственностью «Геонефть» обязуется обеспечить

исполнение обязательств Эмитента перед владельцами Облигаций в случае отказа

Эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих

обязательств по Облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения,

указанными в Решении о выпуске ценных бумаг и в Проспекте ценных бумаг.

3. Обязательства Поручителя. Порядок и условия их исполнения.

3.1. Поручитель принимает на себя ответственность за исполнение Эмитентом его

обязательств по выплате владельцам Облигаций их номинальной стоимости (основной

суммы долга), выплате причитающихся процентов (купонного дохода) на следующих

условиях:

3.1.1. Поручитель несет ответственность перед владельцами Облигаций в размере, не

превышающем Суммы Обеспечения, а в случае недостаточности Суммы Обеспечения для

удовлетворения всех требований владельцев Облигаций, предъявленных ими к Поручителю в

порядке, установленном Офертой, Поручитель распределяет Сумму Обеспечения между

всеми владельцами Облигаций пропорционально предъявленным ими требованиям;

3.1.2. Сумма произведенных Поручителем в порядке, установленном Офертой, платежей,

недостаточная для полного удовлетворения всех требований владельцев Облигаций,

предъявленных ими к Поручителю в соответствии с условиями Оферты, при отсутствии

иного соглашения погашает, прежде всего, основную сумму долга, а в оставшейся части -

причитающиеся проценты (купонный доход).

3.2. Поручитель несет солидарную ответственность с Эмитентом перед владельцами

Облигаций. Поручитель обязуется отвечать за исполнение Эмитентом Обязательств

Эмитента только после того, как будет установлено, что Эмитент не исполнил

Обязательства Эмитента, и только в той части, в которой Эмитент не исполнил

Обязательства Эмитента.

Срок, на который предоставляется обеспечение:

договор поручительства прекращает свое

действие после погашения выпуска облигаций

Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств третьим

лицом с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или

ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов:

Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом

оценивается как минимальный.

2.3.4. Прочие обязательства лица, предоставившего обеспечение

Прочих обязательств, не отраженных в бухгалтерской (финансовой) отчетности, которые

могут существенно отразиться на финансовом состоянии лица, предоставившего обеспечение,

его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах

деятельности и расходов, не имеется

2.4. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных

ценных бумаг

Политика лица, предоставившего обеспечение, в области управления рисками:

ООО "Башнефть-Добыча" является дочерней компанией ПАО АНК "Башнефть" и на нее

распространяется политика в области управления рисками ПАО АНК «Башнефть». Описанные

ниже факторы риска не охватывают всех рисков, с которыми сталкивается лицо,

предоставившее обеспечение по облигациям ПАО АНК "Башнефть". В данном разделе описаны

лишь те риски, которые ООО "Башнефть-Добыча" считает существенными. В то же время,

возможно наличие дополнительных факторов риска, которые в настоящее время не

рассматриваются как существенные, или появление новых рисков, которые в настоящий

момент обществу неизвестны. Любой из этих рисков может негативно сказаться на

деятельности общества, операционной деятельности и финансовом положении.

2.4.1. Отраслевые риски

Деятельность российских компаний, занимающихся добычей углеводородного сырья, связана с

неопределенностью окружающей среды, изменчивостью рыночной конъюнктуры, конкуренцией и

другими рискообразующими факторами. Усиление воздействия отраслевых рисков связано с

изменениями экономических и институциональных условий хозяйственной деятельности

предприятий. Они характеризуются, во-первых, фактическим завершением процессов

консолидации собственности и концентрации активов в отрасли. Во-вторых, стабилизацией

диверсификации, региональной концентрации и экспортоориентированности компаний.

В-третьих, изменениями в условиях финансового кризиса институциональной структуры

страхового рынка, ориентированного на отрасль. В-четвертых, модификациями системы

страховой защиты компаний как реакции на происходящие изменения.

Для минимизации отраслевых рисков предприятий нефтяной промышленности, связанных с

неисполнением хозяйственных договоров, необходимо диверсифицировать портфель

поставщиков и покупателей. Для снижения возможности наступления риска неплатежа

руководствоваться при заключении договора положениями Гражданского кодекса РФ и других

гражданско-правовых законодательных актов, раскрывающих сущность отдельных видов и

типов договоров (поставки, купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг и др.), а также

устанавливающих размер и порядок возмещения ущерба за неисполнение условий хозяйственных

договоров. Риски вхождения в договорные отношения с неплатежеспособными партнерами

можно снизить создавая резервы на случай непредвиденных затрат, прогнозируя отраслевую

динамику цен, вовлекая поставщиков в деятельность предприятия путем заключения договоров

участия в прибылях или посредством приобретения акций, создавая резервные запасы исходных

материалов, проверяя платежеспособность поставщиков.

2.4.2. Страновые и региональные риски

Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и в регионе, в

которых Общество зарегистрировано в качестве налогоплательщика и /или осуществляет

основную деятельность.

Общество зарегистрировано в качестве налогоплательщика в г. Уфа, Республика Башкортостан,

Российская Федерация.

Страновые риски:

Общество осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации.

Финансовое положения остается относительно стабильным.

Региональные риски:

Предсказуемость финансового положения остается относительно нестабильным вследствие

зависимости доходных полномочий и расходных обязательств от решений федерального

правительства, а также вследствие развивающегося характера системы межбюджетных

отношений. Общество оценивает политическую и экономическую ситуацию в регионе как

стабильную и считает, что в настоящий момент риск негативных изменений в регионе

незначителен.

2.4.3. Финансовые риски

Влияние финансовых рисков на финансово-хозяйственную деятельность ООО

«Башнефть-Добыча» оценивается как минимальное в связи с отсутствием по состоянию на

отчетную дату привлеченных кредитов и займов. Операции с иностранной валютой не

производятся.

Влияние на финансово-хозяйственную деятельность ООО «Башнефт-Добыча» может оказать

ценовой риск, связанный с возможным изменением цен на сырую нефть. Снижение цен может

привести к снижению чистой прибыли и сокращению денежных потоков. Продолжительный

период низких цен может вызвать сокращение операционной деятельности Предприятия, и, в

конечном итоге, может повлиять на способность Предприятия выполнять свои обязательства

по договорам.

ООО «Башнефть-Добыча» осуществляет тщательное управление и контроль над

финансово-хозяйственным состоянием. Используются процедуры детального бюджетирования и

прогнозирования финансовых показателей и движения денежных средств.

2.4.4. Правовые риски

ООО "Башнефть-Добыча" строит свою деятельность на основе строгого соответствия

налоговому, таможенному и валютному законодательству, отслеживает и своевременно

реагирует на изменения в них, а также стремится к конструктивному диалогу с регулирующими

органами в вопросах правоприменительной практики. Существующие недостатки российской

правовой системы и российского законодательства приводят к созданию атмосферы

неопределенности в области коммерческой деятельности, что может существенно отразиться

на уровне финансового благосостояния ПАО АНК "Башнефть".

Перечисленные недостатки могут неблагоприятно отразиться на способности ООО

"Башнефть-Добыча" добиваться осуществления прав ПАО АНК "Башнефть", а также

защищать себя в случае предъявления претензий другими лицами.

Компания осуществляет регулярный мониторинг решений, принимаемых высшими судами, а

также оценивает тенденции правоприменительной практики, формирующейся на уровне

окружных арбитражных судов, активно применяя и используя при разрешении правовых

вопросов, возникающих в процессе осуществления деятельности ООО "Башнефть-Добыча".

Учитывая несовершенство российского законодательства и нестабильность правоприменения

норм судебными инстанциями, Компания не может дать никаких гарантий относительно

неизменности судебной практики по вопросам, связанным с ее деятельностью. В случае отмены

судебных решений и/или повторных судебных разбирательств общество не может исключать

наступления негативных последствий, способных повлечь ухудшение результатов деятельности

и показателей финансовой устойчивости.

Риски, связанные с изменением валютного регулирования

ООО "Башнефть-Добыча" не является участником внешнеэкономических отношений,

следовательно, указанные риски отсутствуют

Риски, связанные с изменением налогового законодательства

Внутренний рынок:

ООО "Башнефть-Добыча" является налогоплательщиком, деятельность которого построена на

принципах добросовестности и открытости информации налоговым органам.

Налоговое законодательство в России и практика его применения часто изменяются, что

может оказать негативное воздействие на результаты деятельности общества его финансовую

устойчивость. Нельзя с уверенностью утверждать, что в Налоговый кодекс РФ не будут внесены

в будущем никакие изменения, способные оказать неблагоприятное влияние на стабильность и

предсказуемость налоговой системы.

ООО "Башнефть-Добыча" является плательщиком федеральных, региональных и местных

налогов. Зачастую разъяснения по действующим налогам либо отсутствуют, либо допускают

неоднозначное толкование. Это приводит к усилению роли влияния местных и региональных

налоговых органов, их точки зрения на трактовку тех или иных положений налогового

законодательства. В последнее время наметилась тенденция ужесточения позиции налоговых

органов в отношении спорных моментов нормативно-правовой базы, что привело к увеличению

количества налоговых претензий к налогоплательщикам. Изменение действующих налогов и/или

объявление новых налогов может существенно повысить уровень налоговой нагрузки на

Общество, что повлечет за собой ухудшение результатов деятельности и финансового

состояния Общества.

ООО "Башнефть-Добыча" осуществляет оперативный мониторинг изменений налогового

законодательства, изменений в правоприменении действующих законодательных положений.

Общество оценивает и прогнозирует степень возможного негативного влияния изменений

налогового законодательства, направляя усилия на минимизацию рисков, связанных с подобными

изменениями.

Внешний рынок:

Риски, связанные с изменением налогового законодательства на внешнем рынке, ООО

"Башнефть-Добыча" расценивает как минимальные, в связи с тем фактом, что ООО

"Башнефть-Добыча" является резидентом Российской Федерации, которая, в свою очередь,

имеет обширный ряд соглашений об избежании двойного налогообложения для ее резидентов,

что позволяет обществу расценивать данные риски как минимальные.

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин.

ООО "Башнефть-Добыча" не является участником внешнеэкономических отношений,

следовательно, указанные риски отсутствуют

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности лица,

предоставившего обеспечение либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение

которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы):

Внутренний рынок:

У ООО "Башнефть-Добыча" нет лицензий на добычу углеводородного сырья, следовательно,

риски отсутствуют.

Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью ПАО

АНК "Башнефть"(в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно

сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных

процессов, в которых участвует ПАО АНК "Башнефть".

Внутренний рынок:

Решения Конституционного Суда РФ, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ

и Верховного Суда РФ имеют все большее значение для правильности разрешения споров.

ПАО АНК "Башнефть" осуществляет регулярный мониторинг решений, принимаемых высшими

судами, а также оценивает тенденции правоприменительной практики, формирующейся на

уровне окружных арбитражных судов, активно применяя и используя ее не только при защите в

судебном порядке своих прав и законных интересов, но и при разрешении правовых вопросов,

возникающих в процессе осуществления деятельности ПАО АНК "Башнефть". В связи с этим

риски, связанные с изменением судебной практики, оцениваются как незначительные.

Внешний рынок:

Риск влияния изменения судебной практики на внешнем рынке незначителен, так как оказывает

влияние на ПАО АНК "Башнефть" в той же степени, что и на остальных участников рынка.

2.4.5. Риск потери деловой репутации (репутационный риск)

Риски потери деловой репутации оцениваются как минимальные, в связи с соблюдением ООО

«Башнефть-Добыча» законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних

документов Общества, обычаев делового оборота, принципов профессиональной этики,

исполнение договорных обязательств перед контрагентами, наличие во внутренних документах

механизмов, позволяющих эффективно регулировать конфликт интересов контрагентов, органов

управления и(или) служащих.

2.4.6. Стратегический риск

В стратегических рисках на деятельность Общества могут повлиять следующие риски:

Риск конкуренции – риск того, что основные конкуренты или вновь выходящие на рынок

участники смогут предпринять действия, которые позволят им получить и сохранить

конкурентные преимущества перед Обществом (вывод на рынок новых продуктов, улучшение

качества продуктов, повышение производительности и сокращение издержек, приобретение

новых активов, сделки по слиянию и поглощению);
-

Риск регулирования – риск того, что изменения в нормативных актах или действия

регулирующих органов смогут привести к невозможности выполнения заранее запланированных

операций Общества, либо к увеличению конкурентного давления;
-

Отраслевой риск – риск того, что данная отрасль или направление деятельности Общества

потеряют привлекательность в связи с изменением ключевых факторов достижения успех.

2.4.7. Риски, связанные с деятельностью лица, предоставившего обеспечение

Экологические риски и риски промышленной безопасности

Ужесточение требований по выбросам CO2, необходимость ликвидации возможных

производственных катастроф могут оказать существенное негативное влияние на финансовые

показатели Общества. Косвенно на финансовые результаты деятельности ООО

«Башнефть-Добыча» могут повлиять подрыв репутации и действия государственных органов в

случае реализации данных экологических рисков.

Существует риск несоответствия производств в отдельных регионах присутствия Общества

новым экологическим нормативам, что может потребовать дополнительных затрат на

модернизацию производств, а следовательно, оказать негативное влияние на финансовые

результаты деятельности Общества.

Реализация технологических рисков, связанных с выходом из строя производственного

оборудования, может привести к остановке производств и недостижению намеченных

производственных и финансовых показателей. Для минимизации последствий указанных рисков

Общество использует комплексную систему страхования, включающую в себя страхование

имущества, ответственности т.д. Данная система рассматривается как один из важнейших

механизмов обеспечения стабильного стратегического развития Общества в долгосрочной

перспективе и как инструмент защиты Общества от некомпенсируемых финансовых потерь.

Риск невыполнения производственных планов по добыче, переработке, сбыту.

В деятельности Общества присутствует риск невыполнения производственных планов в силу

различных обстоятельств производственного, экономического и управленческого характера.

Общество отдает отчет в существовании такого риска и с одной стороны прилагает усилия по

его минимизации, а с другой стороны осуществляет планирование своей деятельности таким

образом, чтобы указанный риск не оказал существенного влияния на ключевые проекты

Общества.

Риск нехватки квалифицированного персонала.

Растущий мировой дефицит специалистов и повсеместное старение работников нефтегазовой

отрасли вынуждают зарубежные компании обратить внимание на российский рынок труда.

Это увеличивает риск повышения спроса на таких специалистов в России и роста их заработной

платы. Возможными последствиями могут оказаться рост затрат на оплату труда или

необходимость модернизации производства с целью сокращения обслуживающего персонала, что

может оказать негативное влияние на финансовые результаты деятельности Общества.

Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии Общества на

ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых

в обороте ограничено (включая природные ресурсы).

Общество осуществляет свою деятельность на основании ряда лицензий. Соответственно,

существует риск, что такие лицензии не будут продлены или переоформлены. Если

регулирующие органы выявят нарушения условий лицензий, допущенные Обществом, то это

может привести к приостановке, отзыву или отказу от продления лицензий и разрешений,

выданных Обществу. Каждый из вышеуказанных исходов может оказать существенное

негативное воздействие на финансовое положение и деятельность Общества.

Риски, связанные с возможной ответственностью ПАО АНК "Башнефть" по долгам третьих

лиц, в том числе дочерних обществ ПАО АНК "Башнефть".

ООО «Башнефть-Добыча» является поручителем по договору поручительства с ПАО АНК

«Башнефть» №БНФ/к/8/1915/09/ПРЧ от 09.12.2009г. на сумму 50 000 000 000,00 (Пятьдесят

миллиардов) руб. В случае существенного снижения цен на нефть и, как следствие, ухудшения

финансового состояния ПАО АНК «Башнефть», возникают риски неисполнения договорных

обязательств перед владельцами облигаций ПАО АНК "Башнефть", в отношении которых ООО

"Башнефть-Добыча" выступает лицом, предоставившим обеспечение.

Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не

менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) Общества.

Общество не имеет широкий круг потребителей, основная деятельность связана с ПАО АНК

«Башнефть» поэтому риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с

которыми приходится не менее 10 процентов общей выручки от продаж продукции (работ,

услуг), расцениваются органами управления Общества как незначительные.

Раздел III. Подробная информация о лице, предоставившем

обеспечение

3.1. История создания и развитие лица, предоставившего обеспечение

ПАО АНК «Башнефть». Ежеквартальные отчёты за 2015 год - часть 70