содержание .. 40 41 42 43 ..

ПАО «НК «Роснефть». Годовой отчет за 2018 год - часть 42

335

ПАО «НК «Роснефть».

Годовой отчет 2018

№

Принципы корпоративного

управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия

принципу корпоративного

управления

Объяснения отклонения

от критериев оценки соблюдения

принципа корпоративного

управления

2.4.4

Независимые директора играют ключевую
роль в предотвращении внутренних
конфликтов в обществе и совершении
обществом существенных корпоративных
действий.

Независимые директора (у которых отсут-
ствует конфликт интересов) предвари-
тельно оценивают существенные корпора-
тивные действия, связанные с возможным
конфликтом интересов, а результаты такой
оценки предоставляются совету директоров.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.5. Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.
2.5.1

Председателем совета директоров избран
независимый директор, либо из числа
избранных независимых директоров
определен старший независимый директор,
координирующий работу независимых
директоров и осуществляющий взаимодей-
ствие с председателем совета директоров.

Председатель совета директоров является
независимым директором, или же среди
независимых директоров определен стар-
ший независимый директор

Роль, права и обязанности председателя
совета директоров (и, если применимо,
старшего независимого директора) долж-
ным образом определены во внутренних
документах общества.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.5.2

Председатель совета директоров обеспечи-
вает конструктивную атмосферу проведения
заседаний, свободное обсуждение вопро-
сов, включенных в повестку дня заседания,
контроль за исполнением решений,
принятых советом директоров.

Эффективность работы председателя
совета директоров оценивалась в рамках
процедуры оценки эффективности совета
директоров в отчетном периоде.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.5.3

Председатель совета директоров принимает
необходимые меры для своевременного
предоставления членам совета директоров
информации, необходимой для принятия
решений по вопросам повестки дня.

Обязанность председателя совета дирек-
торов принимать меры по обеспечению
своевременного предоставления материа-
лов членам совета директоров по вопросам
повестки заседания совета директоров
закреплена во внутренних документах
общества.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.6. Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботли-

вости и осмотрительности.
2.6.1

Члены совета директоров принимают реше-
ния с учетом всей имеющейся информации,
в отсутствие конфликта интересов, с учетом
равного отношения к акционерам общества,
в рамках обычного предпринимательского
риска.

Внутренними документами общества
установлено, что член совета директоров
обязан уведомить совет директоров, если
у него возникает конфликт интересов
в отношении любого вопроса повестки дня
заседания совета директоров или комитета
совета директоров, до начала обсуждения
соответствующего вопроса повестки.

Внутренние документы общества пред-
усматривают, что член совета директоров
должен воздержаться от голосования
по любому вопросу, в котором у него есть
конфликт интересов.

В обществе установлена процедура,
которая позволяет совету директоров
получать профессиональные консультации
по вопросам, относящимся к его компетен-
ции, за счет общества.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.6.2

Права и обязанности членов совета дирек-
торов четко сформулированы и закреплены
во внутренних документах общества.

В обществе принят и опубликован внутрен-
ний документ, четко определяющий права
и обязанности членов совета директоров.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.6.3

Члены совета директоров имеют достаточно
времени для выполнения своих обязан-
ностей.

Индивидуальная посещаемость заседаний
совета и комитетов, а также время, уделяе-
мое для подготовки к участию в заседаниях,
учитывалась в рамках процедуры оценки
совета директоров, в отчетном периоде.

В соответствии с внутренними докумен-
тами общества члены совета директоров
обязаны уведомлять совет директоров
о своем намерении войти в состав органов
управления других организаций (помимо
подконтрольных и зависимых организа-
ций общества), а также о факте такого
назначения.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Указывается, какой из двух альтернативных подходов, допускаемых принципом, внедряется в обществе, и поясняются причины избранного подхода.

336

Годовой отчет 2018

Приложение 3

№

Принципы корпоративного

управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия

принципу корпоративного

управления

Объяснения отклонения

от критериев оценки соблюдения

принципа корпоративного

управления

2.6.4

Все члены совета директоров в равной
степени имеют возможность доступа
к документам и информации общества.
Вновь избранным членам совета директоров
в максимально возможный короткий срок
предоставляется достаточная информация
об обществе и о работе совета директоров.

В соответствии с внутренними докумен-
тами общества члены совета директоров
имеют право получать доступ к документам
и делать запросы, касающиеся общества
и подконтрольных ему организаций,
а исполнительные органы общества
обязаны предоставлять соответствующую
информацию и документы.

В обществе существует формализованная
программа ознакомительных мероприя-
тий для вновь избранных членов совета
директоров.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.7. Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.
2.7.1

Заседания совета директоров прово-
дятся по мере необходимости, с учетом
масштабов деятельности и стоящих
перед обществом в определенный период
времени задач.

Совет директоров провел не менее шести
заседаний за отчетный год.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.7.2

Во внутренних документах общества
закреплен порядок подготовки и проведения
заседаний совета директоров, обеспечива-
ющий членам совета директоров возмож-
ность надлежащим образом подготовиться
к его проведению.

В обществе утвержден внутренний доку-
мент, определяющий процедуру подготовки
и проведения заседаний совета директоров,
в котором в том числе установлено, что уве-
домление о проведении заседания должно
быть сделано, как правило, не менее
чем за 5 дней до даты его проведения.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.7.3

Форма проведения заседания совета
директоров определяется с учетом важности
вопросов повестки дня. Наиболее важные
вопросы решаются на заседаниях, проводи-
мых в очной форме.

Уставом или внутренним документом обще-
ства предусмотрено, что наиболее важные
вопросы (согласно перечню, приведенному
в рекомендации 168 Кодекса) должны рас-
сматриваться на очных заседаниях совета.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.7.4

Решения по наиболее важным вопросам
деятельности общества принимают-
ся на заседании совета директоров
квалифицированным большинством
или большинством голосов всех избранных
членов совета директоров.

Уставом общества предусмотрено,
что решения по наиболее важным
вопросам, изложенным в рекоменда-
ции 170 Кодекса, должны приниматься
на заседании совета директоров квали-
фицированным большинством, не менее
чем в три четверти голосов, или же боль-
шинством голосов всех избранных членов
совета директоров.

соблюдается



частично соблюдается

не соблюдается

Пунктом 10.5.5 Устава ПАО «НК «Роснефть»
предусмотрен ряд вопросов, решение
по которым принимается Советом дирек-
торов квалифицированным большинством.
Расширение данного перечня с включе-
нием в него всех вопросов, изложенных
в рекомендации 170 Кодекса с учетом мас-
штабов деятельности ПАО «НК «Роснефть»,
объема рассматриваемых вопросов Сове-
том директоров, персонального состава
Совета директоров, а также действующих
в отношении Компании экономических
санкций создаст риски невозможности
или существенного затруднения принятия
решений по значимым для Компании
вопросам.
В то же время количественный состав
Совета директоров, его структура, включа-
ющая четырех независимых директоров,
порядок подготовки, обсуждения и раскры-
тия информации о заседании гарантируют
защиту прав всех групп акционеров и отра-
жают акционерную структуру капитала
Компании. Данный подход в среднесроч-
ном периоде менять не планируется.

2.8. Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.
2.8.1

Для предварительного рассмотрения вопро-
сов, связанных с контролем за финансо-
во-хозяйственной деятельностью общества,
создан комитет по аудиту, состоящий
из независимых директоров.

Совет директоров сформировал комитет
по аудиту, состоящий исключительно
из независимых директоров.

Во внутренних документах общества
определены задачи комитета по аудиту,
включая задачи, содержащиеся в рекомен-
дации 172 Кодекса.

По крайней мере один член комитета
по аудиту, являющийся независимым
директором, обладает опытом и знаниями
в области подготовки, анализа, оценки
и аудита бухгалтерской (финансовой)
отчетности.

Заседания комитета по аудиту проводились
не реже одного раза в квартал в течение
отчетного периода.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

337

ПАО «НК «Роснефть».

Годовой отчет 2018

№

Принципы корпоративного

управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия

принципу корпоративного

управления

Объяснения отклонения

от критериев оценки соблюдения

принципа корпоративного

управления

2.8.2

Для предварительного рассмотрения
вопросов, связанных с формированием
эффективной и прозрачной практики
вознаграждения, создан комитет по возна-
граждениям, состоящий из независимых
директоров и возглавляемый независимым
директором, не являющимся председателем
совета директоров.

Советом директоров создан комитет по воз-
награждениям, который состоит только
из независимых директоров.

Председателем комитета по вознаграж-
дениям является независимый директор,
который не является председателем совета
директоров.

Во внутренних документах общества
определены задачи комитета по вознаграж-
дениям, включая в том числе задачи, содер-
жащиеся в рекомендации 180 Кодекса.

соблюдается



частично соблюдается

не соблюдается

Не соблюдается в части включения в состав
Комитета Совета директоров по кадрам
и вознаграждениям только независимых
директоров.
Большинство в Комитете Совета директоров
по кадрам и вознаграждениям составляют
независимые директора. Председателем
Комитета Совета директоров по кадрам
и вознаграждениям избран независимый
директор.
К функциям Комитета Совета директоров
по кадрам и вознаграждениям отнесены
вопросы, предусмотренные Кодексом корпо-
ративного управления для Комитета по номи-
нациям и Комитета по вознаграждениям.
Принимая во внимание:

наличие трех сформированных
комитетов (Комитет по аудиту, Комитет
по кадрам и вознаграждениям, Комитет
по стратегическому планированию);

рекомендации и ограничения, пред-
усмотренные Кодексом корпоративного
управления (о количественном составе
комитетов не менее чем из трех членов
и максимальном числе комитетов,
в работе которых может принимать
участие член Совета директоров,
о минимальном числе независимых
директоров в составе Комитета
(два человека), а также о необходи-
мости формировать комитеты, исходя
из релевантных экспертных компетен-
ций членов Совета директоров),

реализация принципа Кодекса корпоративно-
го управления о независимости всех членов
Комитета по кадрам и вознаграждениям
не представляется возможной.

Следует отметить, что внутренние документы
Компании, в частности, Положение о Совете
директоров, предусматривают процедуры
предотвращения конфликта интересов,
что позволяет исключить риск оказания вли-
яния на рекомендации Комитета со стороны
контролирующего акционера или исполни-
тельных органов. Данный подход в средне-
срочном периоде менять не планируется.

2.8.3

Для предварительного рассмотрения
вопросов, связанных с осуществлением
кадрового планирования (планирования
преемственности), профессиональным
составом и эффективностью работы совета
директоров, создан комитет по номинаци-
ям (назначениям, кадрам), большинство
членов которого являются независимыми
директорами.

Советом директоров создан комитет
по номинациям (или его задачи, указанные
в рекомендации 186 Кодекса, реализуются
в рамках иного комитета

), большинство

членов которого являются независимыми
директорами.

Во внутренних документах общества,
определены задачи комитета по номи-
нациям (или соответствующего комитета
с совмещенным функционалом), включая
в том числе задачи, содержащиеся в реко-
мендации 186 Кодекса.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.8.4

С учетом масштабов деятельности и уровня
риска совет директоров общества удосто-
верился в том, что состав его комитетов
полностью отвечает целям деятельности
общества. Дополнительные комитеты либо
были сформированы, либо не были призна-
ны необходимыми (комитет по стратегии,
комитет по корпоративному управлению,
комитет по этике, комитет по управлению
рисками, комитет по бюджету, комитет
по здоровью, безопасности и окружающей
среде и др.).

В отчетном периоде совет директоров
общества рассмотрел вопрос о соответ-
ствии состава его комитетов задачам
совета директоров и целям деятельности
общества. Дополнительные комитеты
либо были сформированы, либо не были
признаны необходимыми.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Если задачи комитета по номинациям реализуются в рамках иного комитета, указывается его название.

338

Годовой отчет 2018

Приложение 3

№

Принципы корпоративного

управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия

принципу корпоративного

управления

Объяснения отклонения

от критериев оценки соблюдения

принципа корпоративного

управления

2.8.5

Состав комитетов определен таким образом,
чтобы он позволял проводить всестороннее
обсуждение предварительно рассматривае-
мых вопросов с учетом различных мнений.

Комитеты совета директоров возглавляются
независимыми директорами.

Во внутренних документах (политиках)
общества предусмотрены положения,
в соответствии с которыми лица, не входя-
щие в состав комитета по аудиту, комитета
по номинациям и комитета по вознагражде-
ниям, могут посещать заседания комитетов
только по приглашению председателя
соответствующего комитета.

соблюдается



частично соблюдается

не соблюдается

Рекомендация о назначении главами коми-
тетов независимых директоров соблюдается
частично. Комитеты Совета директоров
по аудиту и вознаграждениям возглавляются
независимыми директорами, что соответ-
ствует рекомендациям Кодекса. Принимая
во внимание рекомендации и ограничения,
предусмотренные Кодексом (не менее
чем из трех членов и максимальном числе
комитетов, в работе которых может прини-
мать участие член Совета директоров, о ми-
нимальном числе независимых директоров
в составе Комитетов по аудиту и по кадрам
и вознаграждениям, а также исходя
из необходимости формировать комитеты
исходя из релевантных экспертных компе-
тенций членов Совета директоров), реали-
зация рекомендации об избрании на долж-
ности председателей всех комитетов только
независимых директоров не представляется
возможной. Комитет по стратегическому
планированию не возглавляется незави-
симым директором. В то же время порядок
организации работы Комитета по стратеги-
ческому планированию, предполагающий
привлечение независимой экспертизы,
в том числе внешних экспертов, предостав-
ляет возможность учета различных точек
зрения при обсуждении рекомендаций
Комитета Советом директоров. Данный
подход в среднесрочном периоде менять
не планируется.

2.8.6

Председатели комитетов регулярно инфор-
мируют совет директоров и его председате-
ля о работе своих комитетов.

В течение отчетного периода председатели
комитетов регулярно отчитывались о работе
комитетов перед советом директоров.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.9. Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.
2.9.1

Проведение оценки качества работы совета
директоров направлено на определение
степени эффективности работы совета
директоров, комитетов и членов совета
директоров, соответствия их работы потреб-
ностям развития общества, активизацию
работы совета директоров и выявление
областей, в которых их деятельность может
быть улучшена.

Самооценка или внешняя оценка работы
совета директоров, проведенная в отчетном
периоде, включала оценку работы комите-
тов, отдельных членов совета директоров
и совета директоров в целом.

Результаты самооценки или внешней
оценки совета директоров, проведен-
ной в течение отчетного периода, были
рассмотрены на очном заседании совета
директоров.

соблюдается



частично соблюдается

не соблюдается

Рекомендация о рассмотрении результатов
самооценки на очном заседании совета ди-
ректоров соблюдается частично. Результаты
самооценки за 2017/2018 корпоративный год
рассмотрены Советом директоров на заседа-
нии в форме заочного голосования. С учетом
масштабов деятельности Компании, объема
рассматриваемых Советом директоров
вопросов, персонального состава Совета
директоров, включающего семь иностранных
граждан, рассмотрение вопросов на очных
заседаниях не всегда представляется воз-
можным. Вместе с тем качество подготовки
материалов по вопросам повестки дня засе-
даний Совета директоров, полнота представ-
ляемой информации, экспертные квалифи-
кации членов Совета директоров позволяют
принимать Совету директоров взвешенные
и обоснованные решения на заседаниях,
проводимых в форме заочного голосования.
Данный подход в среднесрочном периоде
менять не планируется.

2.9.2

Оценка работы совета директоров,
комитетов и членов совета директоров
осуществляется на регулярной основе
не реже одного раза в год. Для проведения
независимой оценки качества работы со-
вета директоров не реже одного раза в три
года привлекается внешняя организация
(консультант).

Для проведения независимой оценки
качества работы совета директоров в тече-
ние трех последних отчетных периодов
по меньшей мере один раз обществом
привлекалась внешняя организация
(консультант).

соблюдается



частично соблюдается

не соблюдается

Кодексом корпоративного управления
ПАО «НК «Роснефть» и Положением
ПАО «НК «Роснефть» «Об оценке деятель-
ности Совета директоров» предусмотрено
проведение независимой (внешней)
оценки деятельности Совета директоров
ПАО «НК «Роснефть» не реже одного раза
в три года.
Дорожной картой по внедрению ключевых
рекомендаций Кодекса корпоративного
управления Банка России в деятельность
ПАО «НК «Роснефть», утвержденной
Советом директоров ПАО «НК «Роснефть»,
запланировано на 2019 год проведение
независимой оценки деятельности Совета
директоров, избранных в 2018 и 2019 годах.

339

ПАО «НК «Роснефть».

Годовой отчет 2018

№

Принципы корпоративного

управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия

принципу корпоративного

управления

Объяснения отклонения

от критериев оценки соблюдения

принципа корпоративного

управления

3.1. Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционе-

ров, поддержку эффективной работы совета директоров.
3.1.1

Корпоративный секретарь обладает знания-
ми, опытом и квалификацией, достаточными
для исполнения возложенных на него
обязанностей, безупречной репутацией
и пользуется доверием акционеров.

В обществе принят и раскрыт внутренний
документ – положение о корпоративном
секретаре.

На сайте общества в сети Интернет
и в годовом отчете представлена биогра-
фическая информация о корпоративном
секретаре, с таким же уровнем детали-
зации, как для членов совета директоров
и исполнительного руководства общества.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

3.1.2

Корпоративный секретарь обладает доста-
точной независимостью от исполнительных
органов общества и имеет необходимые
полномочия и ресурсы для выполнения
поставленных перед ним задач.

Совет директоров одобряет назначение,
отстранение от должности и дополни-
тельное вознаграждение корпоративного
секретаря.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.1. Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и ква-

лификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии

с принятой в обществе политикой по вознаграждению.
4.1.1

Уровень вознаграждения, предоставляемого
обществом членам совета директоров,
исполнительным органам и иным ключевым
руководящим работникам, создает достаточ-
ную мотивацию для их эффективной работы,
позволяя обществу привлекать и удержи-
вать компетентных и квалифицированных
специалистов. При этом общество избегает
большего, чем это необходимо, уровня
вознаграждения, а также неоправданно
большого разрыва между уровнями воз-
награждения указанных лиц и работников
общества.

В обществе принят внутренний документ
(документы) – политика (политики) по воз-
награждению членов совета директоров,
исполнительных органов и иных ключевых
руководящих работников, в котором четко
определены подходы к вознаграждению
указанных лиц.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.1.2

Политика общества по вознаграждению
разработана комитетом по вознагражде-
ниям и утверждена советом директоров
общества. Совет директоров при поддержке
комитета по вознаграждениям обеспечива-
ет контроль за внедрением и реализацией
в обществе политики по вознаграждению,
а при необходимости – пересматривает
и вносит в нее коррективы.

В течение отчетного периода комитет
по вознаграждениям рассмотрел политику
(политики) по вознаграждениям и практику
ее (их) внедрения и при необходимости
представил соответствующие рекоменда-
ции совету директоров.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.1.3

Политика общества по вознаграждению
содержит прозрачные механизмы опре-
деления размера вознаграждения членов
совета директоров, исполнительных органов
и иных ключевых руководящих работников
общества, а также регламентирует все виды
выплат, льгот и привилегий, предоставляе-
мых указанным лицам.

Политика (политики) общества по возна-
граждению содержит (содержат) прозрач-
ные механизмы определения размера
вознаграждения членов совета директоров,
исполнительных органов и иных ключевых
руководящих работников общества, а также
регламентирует (регламентируют) все виды
выплат, льгот и привилегий, предоставляе-
мых указанным лицам.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.1.4

Общество определяет политику возмещения
расходов (компенсаций), конкретизиру-
ющую перечень расходов, подлежащих
возмещению, и уровень обслуживания,
на который могут претендовать члены
совета директоров, исполнительные органы
и иные ключевые руководящие работники
общества. Такая политика может быть
составной частью политики общества
по вознаграждению.

В политике (политиках) по вознаграждению
или в иных внутренних документах обще-
ства установлены правила возмещения
расходов членов совета директоров,
исполнительных органов и иных ключевых
руководящих работников общества.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.2. Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.
4.2.1

Общество выплачивает фиксированное
годовое вознаграждение членам совета
директоров. Общество не выплачивает
вознаграждение за участие в отдельных
заседаниях совета или комитетов совета
директоров.

Фиксированное годовое вознаграждение
являлось единственной денежной формой
вознаграждения членов совета директоров
за работу в совете директоров в течение
отчетного периода.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

340

Годовой отчет 2018

Приложение 3

№

Принципы корпоративного

управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия

принципу корпоративного

управления

Объяснения отклонения

от критериев оценки соблюдения

принципа корпоративного

управления

4.2.2

Долгосрочное владение акциями общества
в наибольшей степени способствует
сближению финансовых интересов членов
совета директоров с долгосрочными
интересами акционеров. При этом общество
не обуславливает права реализации акций
достижением определенных показателей
деятельности, а члены совета директоров
не участвуют в опционных программах.

Если внутренний документ (документы) –
политика (политики) по вознаграждению
общества предусматривают предостав-
ление акций общества членам совета
директоров, должны быть предусмотрены
и раскрыты четкие правила владения
акциями членами совета директоров, наце-
ленные на стимулирование долгосрочного
владения такими акциями.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.2.3

В обществе не предусмотрены какие-либо
дополнительные выплаты или компенсации
в случае досрочного прекращения полно-
мочий членов совета директоров в связи
с переходом контроля над обществом
или иными обстоятельствами.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.3. Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата

работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.
4.3.1

Вознаграждение членов исполнительных
органов и иных ключевых руководящих
работников общества определяется таким
образом, чтобы обеспечивать разумное
и обоснованное соотношение фиксиро-
ванной части вознаграждения и перемен-
ной части вознаграждения, зависящей
от результатов работы общества и личного
(индивидуального) вклада работника
в конечный результат.

В течение отчетного периода одобренные
советом директоров годовые показа-
тели эффективности использовались
при определении размера переменного
вознаграждения членов исполнительных
органов и иных ключевых руководящих
работников общества.

В ходе последней проведенной оценки
системы вознаграждения членов испол-
нительных органов и иных ключевых
руководящих работников общества, совет
директоров (комитет по вознаграждениям)
удостоверился в том, что в обществе
применяется эффективное соотношение
фиксированной части вознаграждения
и переменной части вознаграждения.

В обществе предусмотрена процедура,
обеспечивающая возвращение обществу
премиальных выплат, неправомерно полу-
ченных членами исполнительных органов
и иных ключевых руководящих работников
общества.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.3.2

Общество внедрило программу долгосроч-
ной мотивации членов исполнительных
органов и иных ключевых руководящих
работников общества с использованием
акций общества (опционов или других
производных финансовых инструментов,
базисным активом по которым являются
акции общества).

Общество внедрило программу долгосроч-
ной мотивации для членов исполнительных
органов и иных ключевых руководящих
работников общества с использованием
акций общества (финансовых инструмен-
тов, основанных на акциях общества).

Программа долгосрочной мотивации членов
исполнительных органов и иных ключевых
руководящих работников общества
предусматривает, что право реализации
используемых в такой программе акций
и иных финансовых инструментов наступает
не ранее, чем через три года с момента
их предоставления. При этом право
их реализации обусловлено достижением
определенных показателей деятельности
общества.

соблюдается

частично соблюдается



не соблюдается

Рекомендации о внедрении программы
долгосрочной мотивации не соблюдаются.
В соответствии с рекомендацией Комитета
по кадрам и вознаграждениям проводится
тестирование программы долгосрочной
мотивации в некоторых подконтрольных
организациях. Рассмотрение вопроса
о внедрении такой программы в Компании
станет возможным после обработки
результатов ее тестирования.

4.3.3

Сумма компенсации (золотой парашют),
выплачиваемая обществом в случае
досрочного прекращения полномочий членам
исполнительных органов или ключевых
руководящих работников по инициативе
общества и при отсутствии с их стороны
недобросовестных действий, не превышает
двукратного размера фиксированной части
годового вознаграждения.

Сумма компенсации (золотой парашют),
выплачиваемая обществом в случае
досрочного прекращения полномочий
членам исполнительных органов или ключе-
вых руководящих работников по инициативе
общества и при отсутствии с их стороны
недобросовестных действий, в отчетном
периоде не превышала двукратного
размера фиксированной части годового
вознаграждения.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

341

ПАО «НК «Роснефть».

Годовой отчет 2018

№

Принципы корпоративного

управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия

принципу корпоративного

управления

Объяснения отклонения

от критериев оценки соблюдения

принципа корпоративного

управления

5.1. В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении

поставленных перед обществом целей.
5.1.1

Советом директоров общества опреде-
лены принципы и подходы к организации
системы управления рисками и внутреннего
контроля в обществе.

Функции различных органов управления
и подразделений общества в системе
управления рисками и внутреннем контроле
четко определены во внутренних докумен-
тах / соответствующей политике общества,
одобренной советом директоров.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1.2

Исполнительные органы общества
обеспечивают создание и поддержание
функционирования эффективной системы
управления рисками и внутреннего контроля
в обществе.

Исполнительные органы общества обеспе-
чили распределение функций и полно-
мочий в отношении управления рисками
и внутреннего контроля между подотчет-
ными ими руководителями (начальниками)
подразделений и отделов.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1.3

Система управления рисками и внутреннего
контроля в обществе обеспечивает объек-
тивное, справедливое и ясное представле-
ние о текущем состоянии и перспективах
общества, целостность и прозрачность
отчетности общества, разумность и прием-
лемость принимаемых обществом рисков.

В обществе утверждена политика по проти-
водействию коррупции.

В обществе организован доступный способ
информирования совета директоров
или комитета совета директоров по аудиту
о фактах нарушения законодательства, внут-
ренних процедур, кодекса этики общества.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1.4

Совет директоров общества предпринимает
необходимые меры для того, чтобы убедить-
ся, что действующая в обществе система
управления рисками и внутреннего контроля
соответствует определенным советом
директоров принципам и подходам к ее ор-
ганизации и эффективно функционирует.

В течение отчетного периода, совет
директоров или комитет по аудиту совета
директоров провел оценку эффективности
системы управления рисками и внутреннего
контроля общества. Сведения об основ-
ных результатах такой оценки включены
в состав годового отчета общества.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.2. Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество

организовывает проведение внутреннего аудита.
5.2.1

Для проведения внутреннего аудита
в обществе создано отдельное структурное
подразделение или привлечена независи-
мая внешняя организация. Функциональная
и административная подотчетность подраз-
деления внутреннего аудита разграничены.
Функционально подразделение внутреннего
аудита подчиняется совету директоров.

Для проведения внутреннего аудита
в обществе создано отдельное структурное
подразделение внутреннего аудита, функ-
ционально подотчетное совету директоров
или комитету по аудиту, или привлечена
независимая внешняя организация
с тем же принципом подотчетности.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.2.2

Подразделение внутреннего аудита
проводит оценку эффективности системы
внутреннего контроля, оценку эффективно-
сти системы управления рисками, а также
системы корпоративного управления. Обще-
ство применяет общепринятые стандарты
деятельности в области внутреннего аудита.

В течение отчетного периода в рамках про-
ведения внутреннего аудита дана оценка
эффективности системы внутреннего
контроля и управления рисками.

В обществе используются общепринятые
подходы к внутреннему контролю и управ-
лению рисками.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

6.1. Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
6.1.1

В обществе разработана и внедрена ин-
формационная политика, обеспечивающая
эффективное информационное взаимодей-
ствие общества, акционеров, инвесторов
и иных заинтересованных лиц.

Советом директоров общества утверждена
информационная политика общества,
разработанная с учетом рекомендаций
Кодекса.

Совет директоров (или один из его коми-
тетов) рассмотрел вопросы, связанные
с соблюдением обществом его информа-
ционной политики как минимум один раз
за отчетный период.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

342

Годовой отчет 2018

Приложение 3

№

Принципы корпоративного

управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия

принципу корпоративного

управления

Объяснения отклонения

от критериев оценки соблюдения

принципа корпоративного

управления

6.1.2

Общество раскрывает информацию о систе-
ме и практике корпоративного управления,
включая подробную информацию о соблю-
дении принципов и рекомендаций Кодекса.

Общество раскрывает информацию
о системе корпоративного управления
в обществе и общих принципах корпоратив-
ного управления, применяемых в обществе,
в том числе на сайте общества в сети
Интернет.

Общество раскрывает информацию
о составе исполнительных органов и совета
директоров, независимости членов
совета и их членстве в комитетах совета
директоров (в соответствии с определением
Кодекса).

В случае наличия лица, контролирующего
общество, общество публикует меморандум
контролирующего лица относительно пла-
нов такого лица в отношении корпоратив-
ного управления в обществе.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

6.2. Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами

общества и инвесторами.
6.2.1

Общество раскрывает информацию
в соответствии с принципами регулярности,
последовательности и оперативности, а так-
же доступности, достоверности, полноты
и сравнимости раскрываемых данных.

В информационной политике общества
определены подходы и критерии опре-
деления информации, способной оказать
существенное влияние на оценку общества
и стоимость его ценных бумаг и процедуры,
обеспечивающие своевременное раскры-
тие такой информации.

В случае если ценные бумаги общества
обращаются на иностранных организо-
ванных рынках, раскрытие существенной
информации в Российской Федерации
и на таких рынках осуществляется
синхронно и эквивалентно в течение
отчетного года.

Если иностранные акционеры владеют
существенным количеством акций
общества, то в течение отчетного года
раскрытие информации осуществлялось
не только на русском, но также и на одном
из наиболее распространенных иностран-
ных языков.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

6.2.2

Общество избегает формального подхода
при раскрытии информации и раскрывает
существенную информацию о своей де-
ятельности, даже если раскрытие такой
информации не предусмотрено законода-
тельством.

В течение отчетного периода общество
раскрывало годовую и полугодовую финан-
совую отчетность, составленную по стан-
дартам МСФО. В годовой отчет общества
за отчетный период включена годовая
финансовая отчетность, составленная
по стандартам МСФО, вместе с аудиторским
заключением.

Общество раскрывает полную информацию
о структуре капитала общества в соот-
ветствии с Рекомендацией 290 Кодекса
в годовом отчете и на сайте общества
в сети Интернет.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

6.2.3

Годовой отчет, являясь одним из наиболее
важных инструментов информационного
взаимодействия с акционерами и другими
заинтересованными сторонами, содержит
информацию, позволяющую оценить итоги
деятельности общества за год.

Годовой отчет общества содержит инфор-
мацию о ключевых аспектах операционной
деятельности общества и его финансовых
результатах.

Годовой отчет общества содержит инфор-
мацию об экологических и социальных
аспектах деятельности общества.



соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

содержание .. 40 41 42 43 ..