содержание .. 11 12 13 14 ..

ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2015 год - часть 13

Принятые решения:

Утвердить План заседаний Совета директоров Корпорации на 2015-2016 корпоративный год

Утвердить План заседаний Совета директоров Корпорации на 2015-2016 корпоративный год.

 О реализации акций ЗАО «Станколизинг».

Принятые решения:

В соответствии с пп.51 п.1 ст.28 Устава ОАО «РКК «Энергия» определить следующую позицию

ОАО «РКК «Энергия» при формировании решения единственного участника ООО «РКК Энергия-

Финанс» в отношении ЗАО «Станколизинг»:

Признать целесообразным отчуждение ООО «РКК Энергия-Финанс» 1 110 акций (74% уставного

капитала) ЗАО «Станколизинг» третьему лицу по цене 2 700 000 руб., что превышает рыночную

стоимость, определенную на основании оценки независимого оценщика (АО «БДО Юникон»).

Заседание 06.11.2015 в форме заочного голосования (протокол № 5 от 09.11.2015)

Вопросы повестки дня:

 Рассмотрение проекта Порядка подготовки и принятия решений о совершении сделок,

предполагающих отчуждение/обременение на срок cвыше одного года недвижимого имущества

ОАО «РКК «Энергия»/ДЗО ОАО «РКК «Энергия».

Принятые решения:

Утвердить Порядок подготовки и принятия решений о совершении сделок, предполагающих

отчуждение/обременение на срок свыше одного года недвижимого имущества ОАО

«РКК

«Энергия»/ДЗО ОАО «РКК «Энергия».

 Об уточнении списка представителей Корпорации в состав ревизионных комиссий ДЗО

Корпорации.

Принятые решения:

Согласовать кандидатуры Вишнякова С.П., Дубинской И.В., Лазаревой О.С., Трещилина В.Н. для

избрания в состав ревизионных комиссий ЗАО ПО «Космос» и АО «Тепло РКК «Энергия» на 2015

год.

 Об изменении персонального состава Правления Корпорации.

Принятые решения:

Утвердить изменения в персональном составе Правления Корпорации, без изменения численного

состава Правления, избрав в состав Правления Корпорации Пирогова Николая Анатольевича -

вице-президента по взаимодействию с государственными органами власти.

Заседание 10.11.2015 (протокол № 6 от 13.11.2015)

Вопросы повестки дня:

 Рассмотрение отчета о деятельности Корпорации в первом полугодии 2015 года.

Принятые решения:

1. Принять к сведению отчет о выполнении Программы работ Корпорации за 1 полугодие 2015

года, в том числе об исполнении бюджета Корпорации, а также отчет о выполнении заданий

Государственного оборонного заказа).

2. Отметить невыполнение доходной части бюджета на сумму 3,4 млрд руб. Исполнение доходной

части бюджета 1 полугодия составило 78%.

Отметить невыполнение показателя по чистой прибыли предприятия на сумму 116 млн руб., или

35% от утвержденного бюджета.

3. Отметить недопустимость существенного изменения утвержденного бюджета инвестиций без

согласования Советом директоров.

4. Предоставить информацию членам Совета директоров в отношении начисленных процентов по

займам в рамках проекта «*****» и позицию менеджмента по возможным перспективам и срокам

возврата займа и погашения начисленных процентов. При подготовке финансовой отчетности за

2015 г. представить позицию менеджмента по займам и начисленным процентам аудиторам и

комитету по аудиту при Совете директоров.

5. При формировании бюджета на 2016 г. вынести на рассмотрение и утверждение Совета

директоров бизнес-план инвестиционного проекта

«Создание полноразмерного совместного

композитного производства».

 Рассмотрение доработанного Плана мероприятий по урегулированию проблемных вопросов по

проектам, реализуемым ОАО «РКК «Энергия» (поручение СД, Протокол №1).

Принятые решения:

Одобрить План мероприятий по урегулированию проблемных вопросов по проектам, реализуемым

ОАО «РКК «Энергия», с учетом высказанных замечаний.

137

Представить отчет о выполнении плана мероприятий по урегулированию проблемных вопросов по

проектам, реализуемым ОАО «РКК «Энергия». Срок: при рассмотрении бюджета компании на

2016 г.

 Рассмотрение Программы работ АО «Тепло РКК «Энергия» на 2015 год.

Принятые решения:

1. В соответствии с положениями статьи 28 (пп. 48 п. 1) Устава ОАО «РКК «Энергия» и решением

Совета директоров Корпорации об утверждении перечня ДЗО, имеющих существенное значение

для Корпорации, и перечня вопросов, подлежащих предварительному рассмотрению Советом

директоров Корпорации по таким ДЗО (протокол № 10 от 12.12.2014), предварительно утвердить,

Программу работ АО «Тепло РКК «Энергия» на 2015 год с учетом реализации мероприятий по

оптимизации энергетических служб и затрат, с учетом высказанных замечаний.

2. Менеджменту Корпорации обеспечить, в случае возникновения в ходе передачи кредитных

обязательств сделок с заинтересованностью, их своевременное представление на рассмотрение

Совету директоров Корпорации.

 О выходе ОАО «РКК «Энергия» из состава участников ООО «Международные космические

услуги».

Принятые решения:

В соответствии с пп.34 п.1 ст. 28 Устава Корпорации одобрить выход ОАО «РКК «Энергия» из

состава участников ООО «Международные космические услуги» путем подачи заявления о выходе

из указанного общества.

 О кандидатуре на должность Главного внутреннего аудитора Корпорации

Принятые решения:

В соответствии пп. 55 п.1 ст.28 Устава Корпорации согласовать кандидатуру Копьёва Алексея

Евгеньевича на должность Главного внутреннего аудитора Корпорации.

 Об оценщике по акциям ЗАО ПО «Космос» и имуществу авиационного комплекса Корпорации во

Внуково-3.

Принятые решения:

Одобрить кандидатуру НАО «Евроэксперт» для привлечения к оказанию услуг по оценке пакета

акций ЗАО ПО «Космос», принадлежащего ОАО «РКК «Энергия», а также для оценки авиационных

активов ОАО «РКК «Энергия» во Внуково-3.

 О сделках с заинтересованностью.

Принятые решения:

1. Отметить необходимость обеспечения предоставления на рассмотрение Совета

директоров материалов по сделкам с заинтересованностью до заключения сделок и

фактического начала работ.

2. Поручить менеджменту Корпорации обеспечить информирование членов Совета

директоров о текущих сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

3. Рекомендовать Комитету по аудиту Совета директоров Корпорации обратить особое

внимание, при рассмотрении Плана работы подразделения внутреннего аудита, на вопросы

контроля в части соблюдения процедур совершения сделок с заинтересованностью.

Заседание 27.11.2015 в форме заочного голосования (протокол № 7 от 02.12.2015)

Вопросы повестки дня:

 Об оценщике пакета акций АО «НПО Энергомаш».

Принятые решения:

Одобрить кандидатуру ООО «ЛАИР» для привлечения к оказанию услуг по оценке пакета акций

АО «НПО Энергомаш», принадлежащего ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».

Заседание 04.12.2015 в форме заочного голосования (протокол № 8 от 04.12.2015)

Вопросы повестки дня:

 Об условиях трудового договора с главным внутренним аудитором Корпорации.

Принятые решения:

Утвердить следующие основные условия трудового договора, заключаемого с главным внутренним

аудитором Корпорации:

- уровень заработной платы в размере 250 тысяч рублей;

- обязательное установление испытательного срока длительностью 3 (три) месяца;

- установление ненормированного рабочего дня, с предоставлением 3 дополнительных дней отпуска

за ненормированный рабочий день;

-продолжительность основного отпуска - 28 календарных дней;

- предоставление социального пакета, действующего для всех работников Корпорации.

138

Заседание 28.12.2015 в форме заочного голосования (протокол № 9 от 29.12.2015)

Вопросы повестки дня:

 Согласование технического задания и методологии оценки пакета акций ЗАО ПО «Космос» и

имущества авиационного комплекса Корпорации во Внуково-3.

Принятые решения:

Одобрить задание на оценку пакета акций ЗАО ПО «Космос» и оценку имущества авиационного

комплекса, принадлежащего ОАО «РКК «Энергия». Одобрить методологию оценки, исходя из

применения трех подходов (затратный, доходный, сравнительный). В случае неприменения в

процессе оценки какого-либо метода, в отчете должно быть приведено обоснование причин

неприменения.

Заседание 29.12.2015 в форме заочного голосования (протокол № 10 от 31.12.2015)

Вопросы повестки дня:

 Рассмотрение Отчета о результатах деятельности ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» по итогам 9 месяцев

2015 года.

Принятые решения:

В соответствии с положениями статьи 28 (пп. 48 п. 1) Устава ОАО «РКК «Энергия» и решением

Совета директоров Корпорации об утверждении перечня ДЗО, имеющих существенное значение

для Корпорации, и перечня вопросов, подлежащих предварительному рассмотрению Советом

директоров Корпорации по таким ДЗО (протокол № 10 от 12.12.2014), принять к сведению отчет о

выполнении Программы работ ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» за 9 месяцев 2015 года.

 Об итогах закупочной деятельности Корпорации за 9 месяцев 2015 года.

Принятые решения:

Принять к сведению отчет об итогах закупочной деятельности ОАО «РКК «Энергия» за 9 месяцев

2015 года.

 Отчет за 3-й квартал 2015 года о случаях рекламаций, связанных с дефектами

(отказами)

комплексов

(систем) и специзделий по причине несоответствия требованиям заказчика и

привлечении к ответственности руководителей и должностных лиц организации.

Принятые решения:

Принять к сведению информацию об отсутствии в

3-м квартале

2015 года рекламаций от

государственных заказчиков в адрес ОАО

«РКК

«Энергия» по комплексам

(системам) и

специзделиям по причине несоответствия требованиям заказчика.

 О сделках с заинтересованностью.

Принятые решения:

o Сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ОАО «Консорциум «Космическая регата»

1. Определить цену по договору аренды № 163-701/2015 между арендодателем - ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором - ОАО «Консорциум «Космическая регата» за аренду части нежилого

помещения общей площадью 10,7 кв.м, расположенного по адресу: 141070, Московская область,

г. Королев, ул. Грабина, д. 1А, за период с 01.01.2016 по 30.12.2016 в размере:

-постоянной части арендной платы 77 361 руб., в т.ч. НДС 18%, и

-переменной части арендной платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и

рассчитываемой ежемесячно согласно расчету среднемесячного потребления электроэнергии по

установленной мощности оборудования. Предельная

(максимально возможная) стоимость

переменной части арендной платы составит 3 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена Договора составит 80 361 руб., в том числе НДС 18%.

2. Одобрить сделку

- договор аренды

№ 163-701/2015 между арендодателем

- ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором

- ОАО «Консорциум «Космическая регата» о предоставлении во

временное пользование на период с 01.01.2016 по 30.12.2016 части нежилого помещения общей

площадью

10,7 кв.м, расположенного по адресу:

141070, Московская область, г. Королев,

ул. Грабина, д. 1А, для осуществления деятельности, предусмотренной Уставом арендатора, по цене

за весь период аренды, состоящей из постоянной части арендной платы 77 руб., в т.ч. НДС 18%, и

переменной части арендной платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и

рассчитываемой ежемесячно согласно расчету среднемесячного потребления электроэнергии по

установленной мощности оборудования.

Предельная

(максимально возможная) стоимость переменной части арендной платы составит

3 000 (три тысячи) рублей, в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена договора составит 80 361 руб., в том числе НДС 18%.

o Сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ООО «ОИМЭ»

1. Определить цену по договору аренды № 166-701/2015 между арендодателем - ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором - ООО «ОИМЭ» за аренду:

-помещений по адресу: 141070, Московская область, г. Королёв, ул. Ленина, д.4,

139

-помещений по адресу: 141070, Московская область, г. Королёв, ул. Ленина, д.4а, площадью 161,8

кв.м,

всего помещений общей площадью 222, 1 кв.м.,

за период с 01.01.2016 по 29.12.2016 в размере:

-постоянной части арендной платы 977 273 руб., в т.ч. НДС 18%, и

-переменной части арендной платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и

рассчитываемой ежемесячно по показаниям приборов учета и согласно расчету среднемесячного

потребления электроэнергии по установленной мощности оборудования. Предельная (максимально

возможная) стоимость переменной части арендной платы составит 36 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена договора составит 1 013 273 руб., в том числе НДС 18%.

2. Одобрить сделку

- договор аренды

№ 166-701/2015 между Арендодателем

- ОАО «РКК

«Энергия» и Арендатором - ООО «ОИМЭ» о предоставлении во временное пользование на период

с 01.01.2016 по 29.12.2016:

-помещений по адресу: 141070, Московская область, г. Королёв, ул. Ленина, д.4,

-помещений по адресу: 141070, Московская область, г. Королёв, ул. Ленина, д.4а, площадью 161,8

кв.м,

всего помещений общей площадью 222,1 кв.м., по цене за весь период аренды, состоящей из

постоянной части арендной платы 977 273 руб., в т.ч. НДС 18%, и переменной части арендной

платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и рассчитываемой ежемесячно по

показаниям приборов учета и согласно расчету среднемесячного потребления электроэнергии по

установленной мощности оборудования. Предельная

(максимально возможная) стоимость

переменной части арендной платы составит 36 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена Договора составит 1 013 273 руб., в том числе НДС 18%.

o Сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ООО «Энергия САТ»

1. Определить цену по договору аренды № 130-701/2015 между арендодателем - ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором - ООО «Энергия САТ» за аренду нежилого помещения по адресу: 141070,

Московская область, г. Королёв, ул. Грабина, д.1а, площадью 36, 9 кв.м. за период с 01.01.2016 по

30.11.2016 в размере:

-постоянной части арендной платы 318 969,75 руб., в т.ч. НДС 18%, и

-переменной части арендной платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и

рассчитываемой ежемесячно по показаниям приборов учета. Предельная (максимально возможная)

стоимость переменной части арендной платы составит 5 500 руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена договора составит 324 469, 75 руб., в том числе НДС 18%.

2. Одобрить сделку

- договор аренды

№ 130-701/2015 между арендодателем

- ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором - ООО «Энергия САТ» о предоставлении во временное пользование на

период с 01.01.2016 по 30.11.2016 нежилого помещения по адресу: 141070, Московская область, г.

Королёв, ул. Грабина, д.1а, площадью 36, 9 кв.м, по цене за весь период аренды, состоящей из

постоянной части арендной платы 318 969, 75 руб., в т.ч. НДС 18%, и переменной части арендной

платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и рассчитываемой ежемесячно по

показаниям приборов учета.

Предельная (максимально возможная) стоимость переменной части арендной платы составит 5 500

руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена Договора составит 324 469,75 руб., в том числе НДС 18%.

o Сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ПАО «ИК «Развитие»

1. Определить цену по договору аренды № 162-701/2015 между арендодателем - ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором - ПАО «ИК «Развитие» за аренду нежилого помещения по адресу:

141070, Московская область, г. Королёв, ул. Ленина, д.4, пом.01, площадью 18,6 кв.м за период с

01.01.2016 по 30.12.2016 в размере:

-постоянной части арендной платы 110 298 руб., в т.ч. НДС 18%, и

-переменной части арендной платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и

рассчитываемой ежемесячно согласно расчету среднемесячного потребления электроэнергии по

установленной мощности оборудования. Предельная

(максимально возможная) стоимость

переменной части арендной платы составит 8 500 руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена Договора составит 118 798 руб., в том числе НДС 18%.

2. Одобрить сделку

- договор аренды

№ 162-701/2015 между арендодателем

- ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором - ПАО «ИК «Развитие» о предоставлении во временное пользование на

период с 01.01.2016 по 30.12.2016 нежилого помещения по адресу: 141070, Московская область,

г. Королёв, ул. Ленина, д.4, площадью 18,6 кв.м, по цене за весь период аренды, состоящей из

постоянной части арендной платы 110 298 руб., в т.ч. НДС 18%, и переменной части арендной

платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и рассчитываемой ежемесячно согласно

расчету среднемесячного потребления электроэнергии по установленной мощности оборудования.

Предельная (максимально возможная) стоимость переменной части арендной платы составит 8 500

руб., в т.ч. НДС 18%.

140

Таким образом, предельная цена Договора составит 118 798 руб., в том числе НДС 18%.

o Сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ПАО «ИК «Развитие»

o Сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ООО «РКК Энергия-Финанс»

1. Определить цену по договору аренды № 164-701/2015 между арендодателем - ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором - ООО «РКК Энергия-Финанс» за аренду нежилого помещения по

адресу: Московская область, г. Королёв, ул. Циолковского, д.4а, площадью 11,4 кв.м за период с

01.02.2016 по 29.01.2017 в размере:

-постоянной части арендной платы 58 482 руб., в т.ч. НДС 18%, и

-переменной части арендной платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и

рассчитываемой ежемесячно согласно расчету среднемесячного потребления электроэнергии по

установленной мощности оборудования. Предельная

(максимально возможная) стоимость

переменной части арендной платы составит 6 750 руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена договора составит 65 232 руб., в том числе НДС 18%.

2. Одобрить сделку

- договор аренды

№ 164-701/2015 между арендодателем

- ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором

- ООО «РКК Энергия-Финанс» о предоставлении во временное

пользование на период с 01.02.2016 по 29.01.2017 нежилого помещения по адресу: Московская

область, г. Королёв, ул. Циолковского, д.4а, площадью 11,4 кв.м, по цене за весь период аренды,

состоящей из постоянной части арендной платы 58 482 руб., в т.ч. НДС 18%, и переменной части

арендной платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и рассчитываемой ежемесячно

согласно расчету среднемесячного потребления электроэнергии по установленной мощности

оборудования.

Предельная (максимально возможная) стоимость переменной части арендной платы составит 6 750

руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена договора составит 65 232 руб., в том числе НДС 18%.

o Сделка между ОАО «РКК «Энергия» и ЗАО ПО «Космос»

1. Определить цену по договору аренды № 167-701/2015 между арендодателем - ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором - ЗАО ПО «Космос» за аренду помещений по адресу: 119027, г. Москва,

аэропорт Внуково-3, Боровское шоссе, д.1, корп. 1, общей площадью 2 503,5 кв.м, за период с

01.01.2016 по 30.12.2016 в размере:

-постоянной части арендной платы 16 909 866 руб., в т.ч. НДС 18%, и

-переменной части арендной платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и

рассчитываемой ежемесячно согласно расчету среднемесячного потребления электроэнергии по

установленной мощности оборудования. Предельная

(максимально возможная) стоимость

переменной части арендной платы составит 3 200 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена договора составит 20 109 866 руб., в том числе НДС 18%.

2. Одобрить сделку

- договор аренды

№ 167-701/2015 между арендодателем

- ОАО «РКК

«Энергия» и арендатором - ЗАО ПО «Космос» о предоставлении во временное пользование на

период с 01.01.2016 по 30.12.2016 помещений по адресу: 119027, г. Москва, аэропорт Внуково-3,

Боровское шоссе, д.1, корп. 1, общей площадью 2 503,5 кв.м, по цене за весь период аренды,

состоящей из постоянной части арендной платы 16 909 866 руб., в т.ч. НДС 18%, и переменной

части арендной платы, включающей в себя затраты на электроэнергию и рассчитываемой

ежемесячно согласно расчету среднемесячного потребления электроэнергии по установленной

мощности оборудования.

Предельная

(максимально возможная) стоимость переменной части арендной платы составит

3 200 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

Таким образом, предельная цена Договора составит 20 109 866 руб., в том числе НДС 18%.

141

Сведения о проведении заседаний комитетов Совета директоров

Заседания Комитета по аудиту

Заседание 30.01.2015 (протокол № 2 от 30.01.2015)

Вопросы повестки дня:

 О предварительном рассмотрении заключения Ревизионной комиссии по результатам внеплановой

проверки управления ДЗО ОАО «РКК «Энергия».

Принятые решения:

Рекомендовать Совету директоров принять следующее решение:

1. Принять к сведению заключение ревизионной комиссии по результатам внеплановой проверки

ОАО «РКК «Энергия» по управлению ДЗО ОАО «РКК «Энергия».

2. Рекомендовать менеджменту Корпорации при подготовке материалов по вопросу

«Об

управлении ДЗО и непрофильными активами», включенного в План работы Совета директоров, а

также в План работы Комитета по кадрам и вознаграждениям, предусмотреть анализ/учет

замечаний, высказанных Ревизионной комиссией в данном заключении.

3. Поручить Отделу внутреннего аудита:

3.1. В рамках работы по мониторингу хода исполнения рекомендаций по устранению выявленных

нарушений, проверить актуальность и соблюдение подразделениями Корпорации и ДЗО

утвержденных Президентом Положений:

 Положение о представителях ОАО «РКК «Энергия» в органах управления и ревизионных

комиссиях организаций, участником которых является ОАО «РКК «Энергия»;

 Положение по формированию консолидированной управленческой отчетности группы ОАО

«РКК «Энергия».

 Рассмотрение проекта Политики в области оказания внешним аудитором Корпорации услуг

неаудиторского характера.

Принятые решения:

1. Доработать проект Политики в области оказания внешним аудитором Корпорации услуг

неаудиторского характера (далее - Политика), с учетом высказанных замечаний, в том числе:

- из п.2.4 исключить компиляцию финансовой информации;

- предусмотреть, что консультации по налоговому праву и бухгалтерскому учету также требуют

одобрения комитета по аудиту, при этом по вопросам, не оказывающим влияние на независимость

аудитора и требующим оперативного рассмотрения предусмотреть упрощенный вариант

согласования;

- в связи с недавним изменением законодательства в области аудиторской деятельности проверить/

уточнить применяемые в Политике термины/формулировки.

2. Доработанный проект Политики вынести на утверждение Комитета по аудиту (заседание

провести путем заочного голосования).

 Рассмотрение плана работ Отдела внутреннего аудита на 2015 год.

Принятые решения:

1. Доработать План работы Отдела внутреннего аудита, с учетом высказанных замечаний,

предусмотрев проведение проверок по следующим темам:

- проверка/анализ Годового отчета за 2014 год;

- проверка/анализ проекта «*****»;

- проверка/анализ деятельности ЗАО «Тепло РКК «Энергия» за 2014 год;

- проверка/анализ деятельности ЗАО ПО «Космос» за 2014 год;

- анализ системы управления рисками в Корпорации;

- анализ учета менеджментом замечаний внешнего аудитора по итогам проверки деятельности

Корпорации и её ДЗО по РСБУ за 2013 год;

Также включить мероприятия по:

- контролю устранения выявленных нарушений и контролю исполнения решений Совета

директоров и собраний акционеров;

- разработке нормативных документов, регламентирующих деятельность отдела внутреннего

аудита.

2. Согласовать количественный состав Отдела внутреннего аудита в количестве 5 человек (включая

Главного внутреннего аудитора).

 Об учете исполнительными органами Корпорации и её ДЗО рекомендаций аудиторов, подлежащих

обязательному аудиту по РСБУ, по итогам аудиторской проверки общества по РСБУ за 2013 год.

Принятые решения:

1. Принять к сведению представленные материалы.

142

2. Включить соответствующие работы по анализу учета замечаний аудитора в План работ Отдела

внутреннего аудита. В последующем докладчиком поданному вопросу назначать представителя

Отдела внутреннего аудита.

 О конкурсе по выбору аудиторов Корпорации по РСБУ и МСФО на 2015 год.

Принятые решения:

Поручить Главному внутреннему аудитору провести анализ независимости ЗАО «ЭчЭлБиПАКК-

аудит», осуществляющего обязательный аудит Корпорации, в соответствии с

«Правилами

независимости аудиторов и аудиторских организаций»

(Одобрены Советом по аудиторской

деятельности 20.09.2012, протокол № 6). Результаты представить на рассмотрение Комитета по

аудиту в срок до 16.02.2015.

Заседание в форме заочного голосования 06.03.2015 (протокол № 3 от 06.03.2015)

Вопросы повестки дня

 Рассмотрение Политики в области оказания внешним аудитором Корпорации услуг неаудиторского

характера.

Принятые решения:

Предварительно одобрить «Политику в области оказания внешним аудитором Корпорации услуг

неаудиторского характера» и представить её на утверждение Совету директоров Корпорации (пп.32

п.1 ст.28 Устава Корпорации).

 Рассмотрение плана работ Отдела внутреннего аудита на 1-е полугодие 2015 года.

Принятые решения:

Предварительно одобрить план работы Отдела внутреннего аудита на 1-е полугодие 2015 года и

представить его на утверждение Совету директоров Корпорации

(пп.55 п.1 ст.28 Устава

Корпорации).

Заседание 11.03.2015 (протокол № 4 от 12.03.2015)

Вопросы повестки дня

 Рассмотрение Положения о внутреннем аудите ОАО «РКК «Энергия».

Принятые решения:

1. Отметить слабую проработку проекта Положения о внутреннем аудите в части детализации

целей, задач, функций внутреннего аудита (полномочий ответственных лиц).

2. Поручить менеджменту Корпорации сформулировать и представить в Комитет в срок до

20.03.2015 основные положения по осуществлению внутреннего аудита, включающие:

- цели внутреннего аудита;

- задачи внутреннего аудита;

- функции внутреннего аудита;

- полномочия внутреннего аудита.

3. Рекомендовать доработать представленный проект Положения о внутреннем аудите Корпорации

с учетом поручения п.

1.1. настоящего протокола, повторно представить в Комитет для

рассмотрения.

 Рассмотрение Положения о внутреннем контроле и управлению рисками в ОАО «РКК «Энергия».

Принятые решения:

1. Отметить слабую проработку проекта Положения о внутреннем контроле и управлению рисками

в части детализации целей, задач, функций внутреннего контроля и управления рисками

(полномочий ответственных лиц).

2. Поручить менеджменту Корпорации сформулировать и представить в Комитет в срок до

20.03.2015 основные положения по осуществлению внутреннего контроля, включающие:

- цели внутреннего контроля и управления рисками;

- задачи внутреннего контроля и управления рисками;

- функции внутреннего контроля и управления рисками;

- полномочия внутреннего контроля и управления рисками.

3. Поручить менеджменту Корпорации определить ответственное лицо

(подразделение) по

координации работы с рисками, составлению реестра стратегических рисков и представлении

информации о рисках Совету директоров Корпорации.

4. Рекомендовать доработать представленный проект Положения о внутреннем контроле и

управлении рисками в Корпорации с учетом поручений пп.2.1.-2.2. настоящего протокола, повторно

представить в Комитет для рассмотрения.

 Рассмотрение Регламента «Общие правила планирования аудиторских контрольных мероприятий

органами внутреннего контроля и аудита».

143

Принятые решения:

1. Предварительно одобрить «Регламент «Общие правила планирования аудиторских контрольных

мероприятий органами внутреннего контроля и аудита» (далее - Регламент).

На утверждение Совета директоров Регламент представить одновременно с доработанными

Положениями о внутреннем аудите, контроле и управлении рисками.

2. Рекомендовать Отделу внутреннего аудита в рабочем порядке руководствоваться положениями

Регламента при проведении контрольных мероприятий.

 О соответствии деятельности ЗАО «ЭчЭлБиПАКК-аудит», осуществляющего обязательный аудит

Корпорации, правилам независимости аудиторов и аудиторских организаций.

Принятые решения:

1. Принять к сведению представленную информацию.

2. Отметить факт утраты независимости аудитора - ЗАО «ЭчЭлБиПАКК-аудит» по отношению к

Корпорации.

 О проведении конкурса по выбору аудиторов Корпорации и ее ДЗО по РСБУ и МСФО на 2015 год.

Принятые решения:

1. Предварительно одобрить «Положение о Конкурсной комиссии и порядке проведения конкурса

на право заключить контракт на оказание услуг по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой)

отчетности по РСБУ, а также аудиту консолидированной финансовой отчетности по МСФО

Открытого акционерного общества

«Ракетно-космическая корпорация

«Энергия» имени С.П.

Королёва», а также

«Техническое задание на проведение аудита годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности по РСБУ, а также аудита консолидированной финансовой отчетности по

МСФО Открытого акционерного общества «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени

С.П. Королёва» за 2015 год» (далее - Конкурсная документация).

2. Предварительно согласовать общую численность Конкурсной комиссии по проведению конкурса

(отбора) аудитора в количестве 9 человек (включая секретаря Комиссии), включение в состав

Конкурсной комиссии представителей основных акционеров Корпорации:

2 человека от ОАО «ОРКК»,

2 человека от ЗАО «Лидер».

Рекомендовать Совету директоров возложить функции председателя Комиссии на Председателя

Комитета по аудиту.

3. Конкурсную документацию представить на утверждение Совета директоров одновременно с

поименным составом Конкурсной комиссии.

Заседание 14.04.2015 (протокол № 5 от 17.04.2015)

Вопросы повестки дня:

 О рекомендациях Совету директоров по утверждению начальной (максимальной) цены услуг

аудитора для проведения конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления

обязательного ежегодного аудита ОАО «РКК «Энергия» на 2015 год.

Принятые решения:

Рекомендовать Совету директоров Корпорации утвердить начальную (максимальную) цену оплаты

услуг аудитора для проведения конкурса по отбору аудитора в размере 13 800 557,14 (тринадцать

миллионов восемьсот тысяч пятьсот пятьдесят семь) рублей 14 копеек, включая НДС 18% в сумме

2 105 169,73 руб. (два миллиона сто пять тысяч сто шестьдесят девять рублей 73 копейки).

 О предварительном рассмотрении условий трудового договора с Главным внутренним аудитором

Корпорации.

Принятые решения:

1. В связи с уточнением целей и задач службы внутреннего аудита считать целесообразным дать

поручение менеджменту Корпорации о проведении отбора новой кандидатуры на должность

Главного внутреннего аудитора (рекомендовать при этом установить уровень заработной платы для

кандидата - от 150 тыс. руб.), с учетом необходимого соответствия кандидата установленным

требованиям.

2. В целях обеспечения согласования кандидата на должность Главного внутреннего аудитора,

рекомендовать менеджменту Корпорации полученные резюме кандидатов направлять всем членам

Комитета по аудиту, собеседование с кандидатами проводить с участием членов Комитета

(Председателя Комитета).

Заседание 18.05.2015 (протокол № 6 от 19.05.2015)

Вопросы повестки дня

 Об итогах деятельности Корпорации в 2014 году:

1.1. Отчет о выполнении Программы работ Корпорации за 2014 год.

144

Принятые решения:

1. Отметить невыполнение КПЭ по итогам 2014 года по основным показателям (выручка и чистая

прибыль) и ухудшение финансовых показателей по итогам 2014 года, обратить особое внимание на

убыточность проектов «*****» (начало возникновения обязательств 2010 г.) и

«***» (начало

возникновения обязательств 2008 г.), обратить внимание на результаты работ по направлению

«Автоматические космические аппараты» по итогам 2014 года, по которому получены убытки.

Принять с сведению заключение Ревизионной комиссии по итогам 2014 года.

2. Учитывая существенные убытки ОАО «РКК «Энергия» по итогам деятельности за 2014 г.,

рекомендовать Совету директоров поручить Президенту Корпорации:

Предоставить на ближайшем очном заседании Совета директоров информацию о нормах

доходности и сроках окупаемости текущих инвестиционных проектов стоимостью более 100

млн.руб. для целей принятия решений о целесообразности продолжения реализации данных

проектов.

Предоставить план конкретных мероприятий по достижению по итогам

2015 года

рентабельности по чистой прибыли уровня в 6%.

1.2. Годовой отчет Корпорации за 2014 год (с учетом заключения Ревизионной комиссии).

Принятые решения:

Рекомендовать Совету директоров предварительно утвердить Годовой отчет Корпорации за 2014г. и

представить на утверждение годового общего собрания акционеров.

1.3. Годовая бухгалтерская отчетность за 2014 год, в том числе отчет о прибылях и убытках.

Принятые решения:

Рекомендовать Совету директоров принять к сведению годовую бухгалтерскую отчетность

Корпорации за 2014 год с вынесением её на утверждение годового общего собрания акционеров.

 Рассмотрение итогов аудиторской проверки за 2014 год.

Принятые решения:

1. Аудиторское заключение по бухгалтерской (финансовой) отчетности Корпорации за 2014 год

принять к сведению.

2. Рекомендовать менеджменту Корпорации разработать мероприятия по учету замечаний аудитора.

 Отчет отдела внутреннего аудита корпорации за 2014 год, за 1 квартал 2015 года.

Принятые решения:

1. Рекомендовать Главному внутреннему аудитору предварительно проводить обсуждение

вопросов, возникших в ходе проведения проверочных мероприятий, с руководителями

соответствующих направлений работ и другими заинтересованными лицами. Отражать результаты

обсуждения и комментарии соответствующих лиц в итоговых документах по проверке.

2. Обратить внимание Главного внутреннего аудитора на необходимость проведения анализа на

предмет выявления недостатков в системе управления предприятием (в т.ч. в системе внутреннего

контроля, системе управления рисками, системе корпоративного управления и пр.), которые

привели к негативным последствиям для Корпорации.

3. Перенести рассмотрение вопроса на очередное заседание Комитета.

Заседание в форме заочного голосования 04.06.2015 (протокол № 7 от 04.06.2015)

Вопросы повестки дня:

 Итоги конкурса по отбору аудитора для осуществления аудита годовой бухгалтерской (финансовой)

отчетности по РСБУ и МСФО за 2015г. Оценка кандидата в аудиторы и стоимости его услуг.

Принятые решения:

1. Признать проведенный конкурс по отбору аудитора проведенным в соответствии с утвержденной

конкурсной документацией. Констатировать факт, что победителем конкурса стала фирма ЗАО

«Эйч Эл Би ВнешАудит».

2. Рекомендовать Совету директоров утвердить цену услуг аудитора по проведению аудита годовой

бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ и консолидированной отчетности по МСФО ОАО

«РКК «Энергия» за 2015г. в сумме 10.327.360-00 (десять миллионов триста двадцать семь тысяч

триста шестьдесят рублей 00 копеек), включая НДС в сумме 1 575 360,00 (один миллион пятьсот

семьдесят пять тысяч триста шестьдесят рублей 00 копеек.

Заседание 16.06.2015 (протокол № 8 от 17.06.2015)

Вопросы повестки дня:

 Отчет Отдела внутреннего аудита за 2014 год, за 1 квартал 2015 год.

Принятые решения:

1. В отношении Отчета по

«Выборочной проверке результатов финансово-хозяйственной

деятельности и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Корпорации за 2014 год»:

Принять к сведению представленный Отчет.

145

Обратить внимание, что резервы, сформированные по проекту «*****», созданы не в полном

объеме.

Поручить менеджменту Корпорации принять возможные меры по минимизации рисков,

связанных с проектом «*****».

2. В отношении Отчета по «Анализу соблюдения установленных нормативных документов при

калькулировании себестоимости продукции (работ, услуг), подготовке, заключении и реализации

контракта по проекту «*****»:

Принять к сведению представленный Отчет.

В срок до 01.08.2015 доработать Отчет в аналитической части на предмет выявления причин

возникновения убытков, наличия системных ошибок в управлении проектом.

3. В отношении Отчета по «Анализу эффективности реализуемых в Корпорации процедур контроля

с целью определения их достаточности для выявления основных рисков, связанных с финансово-

хозяйственной деятельностью»:

Принять к сведению представленный Отчет.

В срок до 01.08.2015 доработать Отчет в аналитической части по вопросам, касающимся

действующих процедур контроля в Корпорации и определения их достаточности для

выявления основных рисков.

Согласовать Отчет в части выводов, касающихся управления рисками, со старшим вице-

президентом Корпорации Осмоловским В.Е.

4. В отношении Отчета по

«Проверке финансово-хозяйственной деятельности и годовой

бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014 год и истекший период 2015 года в АО «Тепло

«РКК «Энергия»:

Принять к сведению представленный Отчет.

Отметить факт неполного предоставления документов работникам подразделения внутреннего

аудита

Обратить внимание руководителя подразделения внутреннего аудита на необходимость

согласования отчета с профильными подразделениями руководителем проверяемого общества.

5. Повторно рекомендовать Главному внутреннему аудитору предварительно проводить

обсуждение вопросов, возникших в ходе проведения проверочных мероприятий, с руководителями

соответствующих направлений работ и другими заинтересованными лицами. Отражать результаты

обсуждения и комментарии соответствующих лиц в итоговых документах по проверке.



Рассмотрение итогов деятельности Группы ОАО «РКК «Энергия» по данным отчетности по МСФО

за 2014 год.

Принятые решения:

1. Отметить, что консолидированная финансовая отчетность Группы ОАО «РКК «Энергия» за 2014

год подготовлена, представлена и опубликована в установленные сроки.

2. Принять к сведению консолидированную финансовую отчетность Группы ОАО «РКК «Энергия»

за 2014 год.

3. Отметить факт увеличения убытков по сравнению с прошлым периодом (за 2013 год), при этом

отметить, что формирование убытка связано в основном, с формированием резервов по проекту

«*****», с итогами деятельности ЗАО ПО «Космос» и АО «Тепло «РКК «Энергия».

4. Отметить факт снижения общей рентабельности Корпорации.

 Отчет Комитета по аудиту за 2014-2015 гг.

Принятые решения

Утвердить отчет Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «РКК «Энергия» за 2014-2015 гг.

Представить Отчет Комитета на рассмотрение Совета директоров Корпорации.

Заседание 07.10.2015 (протокол № 1 от 09.10.2015)

Вопросы повестки дня:

 Об одобрении Плана работы Комитета по аудиту Совета директоров Общества на 2015-2016

корпоративный год.

Принятые решения:

Утвердить План работы Комитета по аудиту.

 О кандидатуре на должность Главного внутреннего аудитора Корпорации.

Принятые решения:

1. Одобрить кандидатуру Копьева Алексея Евгеньевича на должность Главного внутреннего

аудитора Корпорации.

2. Рекомендовать Совету директоров Корпорации в соответствии с пп.55 п.1 ст.

28 Устава

Корпорации согласовать кандидатуру Копьева Алексея Евгеньевича на должность Главного

внутреннего аудитора Корпорации.

146

 О предварительном рассмотрении условий трудового договора с Главным внутренним аудитором

Корпорации.

Принятые решения:

1. Предварительно одобрить следующие условия трудового договора с Главным внутренним

аудитором Корпорации:

- обязательное установление испытательного срока длительностью 3 (три) месяца;

- уровень заработной платы в размере 200 тысяч рублей на испытательный срок;

- уровень заработной платы в размере

250 тысяч рублей, после успешного прохождения

испытательного срока;

- установление ненормированного рабочего дня, с предоставлением 3 дополнительных дней отпуска

за ненормированный рабочий день;

-продолжительность основного отпуска - 28 календарных дней;

-предоставление социального пакета, действующего для всех работников Корпорации.

2. Считать целесообразным, рассмотреть на заседании Совета директоров вопрос о формировании

отдельного бюджета подразделения внутреннего аудита на 2016 год, с предварительным его

рассмотрением Комитетом по аудиту.

3. Рекомендовать Совету директоров Корпорации в соответствии с пп.57 п.1 ст.

28 Устава

Корпорации утвердить условия трудового договора с Главным внутренним аудитором Корпорации.

 Повторное рассмотрение Отчета по проверке финансово-хозяйственной деятельности и годовой

бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Тепло РКК «Энергия» за 2014 год и 1 квартал 2015г.

Принятые решения:

1. Принять к сведению представленный Отчет по АО «Тепло «РКК Энергия».

2. Поручить менеджменту Корпорации (департаменту управления ДЗО и непрофильными активами,

контрольно-ревизионному департаменту) обеспечить составление Плана мероприятий по

устранению выявленных замечаний, с отражением устраненных замечаний, находящихся в работе

или требующих уточнения.

После утверждения указанного Плана президентом Корпорации, представить План в Комитет в

срок до 30.10.2015 с указанием текущего статуса его исполнения.

 Рассмотрение Отчета по проверке финансово-хозяйственной деятельности и годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности ЗАО ПО «Космос» за 2014 год и 1 квартал 2015 года.

Принятые решения:

1. Принять к сведению представленный Отчет по ЗАО ПО «Космос».

2. Поручить менеджменту Корпорации (департаменту управления ДЗО и непрофильными активами,

контрольно-ревизионному департаменту) обеспечить составление Плана мероприятий по

устранению выявленных замечаний, с отражением устраненных замечаний, находящихся в работе

или требующих уточнения.

После утверждения указанного Плана арезидентом Корпорации, представить План в Комитет в срок

до 30.10.2015 с указанием текущего статуса его исполнения.

 Рассмотрение проекта договора на оказание услуг неаудиторского характера внешним аудитором

Корпорации ЗАО

«Эйч Эл Би Внешаудит» в отношении оценки налоговых последствий

присоединения ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» к ОАО «РКК «Энергия».

Принятые решения:

1. Направить проект договора на оказание услуг неаудиторского характера внешним аудитором

Корпорации ЗАО

«Эйч Эл Би Внешаудит» в отношении оценки налоговых последствий

присоединения ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» к ОАО «РКК «Энергия» на доработку.

2. Менеджменту Корпорации дополнительно представить в Комитет не менее трех коммерческих

предложения по оценке налоговых последствий присоединения ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» к ОАО

«РКК «Энергия», а также обоснования цены нормо-часа работы привлекаемых специалистов.

После доработки материалов представить в Комитет для повторного рассмотрения, заседание

Комитета провести путем заочного голосования.

Заседание в форме заочного голосования 24.11.2015 (протокол № 2 от 25.11.2015)

Вопросы повестки дня:

 Рассмотрение коммерческих предложений аудиторских компаний на оказание услуг в отношении

оценки налоговых последствий присоединения ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия» к ОАО

«РКК

«Энергия».

Принятые решения

Принять к сведению информацию о намерении Корпорации заключить договор с АКГ

«Интерэкспертиза» на оказание консультационных услуг по оценке налоговых последствий

присоединения ЗАО «ЗЭМ» «РКК «Энергия» к ОАО «РКК «Энергия» по цене 400 тыс. руб.

147

содержание .. 11 12 13 14 ..