«Проблемы и перспективы использования ipo в России» Санкт-Петербургский государственный университет Экономический факультет Кафедра теории кредита и финансового менеджмента Магистерская диссертация на тему: «Проблемы и перспективы использования IPO в России» Выполнила: Студентка 2 курса магистратуры По специальности «Финансы и кредит» Ухина Екатерина Викторовна Научный руководитель: К.э.н., доц. Лебедев Борис Маркович Санкт-Петербург 2006 Содержание Введение…………………………………………………………………. 3 Глава I . Особенности размещения ценных бумаг путем первичного публичного предложения………………………………………………. 6 1.1 IPO как альтернативный источник привлечения капитала…………6 1.2 Инфраструктура и этапы реализации IPO…………………………..14 1.3 Процедура подготовки компании к выходу на открытый рынок………………………………………………………………………25 Глава II . Способы проведения IPO и их информационное сопровождение……………………………………………….………….. 43 Глава III . Практика первичного публичного размещения акций российскими предприятиями…………………………………………. 55 2.1 Предпосылки развития и сдерживающие факторы российского рынка IPO………………………………………………………………………55 2.2 Характеристика российского рынка IPO …………………………...62 Заключение………………………………………………………………. 74 Список использованных источников…………………………………77 Введение На современном этапе развития фондового рынка России тема IPO является одной из самых актуальных. В отечественной литературе аббревиатура IPO или Initial Public Offering переводится как первичное публичное размещение акций. Первичность размещения подразумевает, что на открытом рынке акции компании ранее не обращались, а публичность означает, что акции распространяются среди неопределенного числа инвесторов. Надо отметить, что в российском законодательстве нет четкого определения понятия первичного публичного размещения акций. Тем не менее, существующие нормативные документы регулируют отдельные стадии этого процесса. Основными документами являются: - Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 15.04.06 г. № 51-ФЗ; - Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31.12.05 г № 208-ФЗ; - Приказ ФСФР «Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг» от 12.01.06 г. № 06-4/пз-н; - Приказ ФСФР «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 12.01.06 г. № 06-6/пз-н; - Приказ ФСФР «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг» от 12.01.06 г. № 06-7/пз-н; - Распоряжение ФСФР «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» от 04.04.02 г. № 421/р. И хотя российское законодательство в области рынка ценных бумаг недостаточно развито, положительным является то, что одни нормативные акты были приняты в последние два-три года, а в другие внесены необходимые изменения, направленные на «развитие российского рынка IPO»[1] . IPO – длительный и сложный процесс. Он требует как высоких финансовых и временных затрат, так и наличия команды профессионалов, знающих все тонкости процедуры IPO. При существующих сложностях, многие российские эмитенты рассматривают IPO как реальную возможность привлечения дополнительного капитала. 2005 год показал, что такой метод привлечения средств вызывает все больший интерес у российских компаний. В течение года 13 компаний осуществили IPO, 3 из которых разместились на российских биржевых площадках ММВБ и РТС: «Северсталь-авто», АПК «Хлеб Алтая» и ЭКЗ «Лебедянский». Остальные выбрали для размещения одну из двух площадок Лондонской Фондовой Биржи: АФК «Система», «Pyaterochka Holding», «Amtel-Vredestein», «НоваТЭК» и «Новолипецкий металлургический комбинат» – Основной рынок (Main Market), а «Evraz Group», «Rambler Media», «Urals Energy», «International Marketing & Sales Group», «Zirax Pic» («Глобал-Каустик») – Альтернативный Инвестиционный Рынок (AIM). Поскольку IPO является весьма распространенным методом привлечения финансовых средств на международных фондовых рынках и становится популярным и в России, то данная работа будет посвящена именно этому методу. Основной целью данной работы является теоретическое обоснование проблем и перспектив использования механизма IPO в России, характеристика существующей международной и нарождающейся отечественной практики первичного публичного размещения ценных бумаг. Реализация поставленной цели обусловила решение следующих задач: - теоретического обоснования содержания IPO как альтернативного источника привлечения капитала; - определение достоинств и недостатков метода IPO; - раскрытие инфраструктуры и этапов реализации IPO; - рассмотрение процедуры подготовки компании к выходу на открытый рынок; - критический анализ практики осуществления IPO российскими предприятиями и выработка предложений и рекомендаций в области использования метода IPO для финансирования деятельности российских предприятий. Структура данной работы обусловлена поставленной целью и задачами исследования. Во введении обосновывается актуальность темы работы, обозначены цель и задачи исследования, определяются методологические и теоретические основы. Первая глава посвящена особенностям размещения ценных бумаг путем первичного публичного предложения. В главе раскрывается понятие Initial Public Offering, выявляются положительные и отрицательные характеристики данного метода. Также представлена поэтапная структура и инфраструктура процесса IPO, обозначены требования листинга и корпоративного управления. Во второй главе представлен анализ способов проведения IPO, а также дается характеристика форм информационного сопровождения на каждом этапе процесса IPO. Для иллюстрации содержания первой и второй глав в третьей раскрывается практика российских IPO. В третьей главе представлен общий анализ российского рынка IPO, его основные особенности, тенденции и существующие проблемы. В заключении приводятся основные выводы, полученные в ходе исследования, и предложения по их практической реализации. При написании работы анализировались основные правовые положения Российской Федерации о ценных бумагах и фондовом рынке, затрагивающие вопросы первичного публичного размещения ценных бумаг, изучено большое количество аналитических публикаций, фактического материала, касающегося такого метода привлечения инвестиций предприятиями как IPO. Глава I . Особенности размещения ценных бумаг путем первичного публичного предложения 1.1. IPO как альтернативный источник привлечения капитала На сегодняшний день источниками инвестиций предприятия могут быть[2] : · нераспределенная прибыль (один из наиболее распространенных источников финансирования инвестиционных проектов); · бюджетные средства и государственные ссуды (достаточно емкий источник, хотя доступ к нему весьма проблематичен); · банковские кредиты (в условиях сравнительно быстрого расширения банковской системы этот источник становится достаточно популярным); · облигационные займы, размещаемые компаниями на открытом рынке. Перечисленные источники инвестиций относятся к категории известных и достаточно распространенных среди российских компаний. Вместе с тем, все они имеют свои минусы. Нераспределенная прибыль сильно зависит от складывающейся экономической конъюнктуры, положения предприятия на рынке. Рассчитывать на этот источник при осуществлении долгосрочного проекта, отдача от которого станет ощутимой через несколько лет, довольно рискованно. Получение бюджетных средств – это всегда потеря времени и наличие значительных временных издержек, связанных с многочисленными бюрократическими проволочками. Серьезно рассматривать данный источник инвестиций могут лишь компании с высокой долей государственного участия. Банковские кредиты – это, с одной стороны, чрезмерная зависимость от одного кредитора, с другой – необходимость возврата привлеченных средств по достаточно высоким процентным ставкам. Наконец, облигационные займы предусматривают обеспечение необходимого потока платежей по купонным выплатам, что в случае долгосрочного проекта может стать обременительным. Кроме того, облигационные займы в российских условиях достаточно часто сопровождаются требованием оферты[3] , что также затрудняет их использование для финансирования капиталоемких проектов. Обозначенные недостатки перечисленных выше источников привлечения капитала преодолеваются при использовании такого источника как Initial Public Offering (IPO). Это наглядно демонстрируется в табл.2. Таблица 2. Преимущества IPO перед другими инвестиционными источниками[4] Недостатки источника инвестиций Преимущества IPO Нераспределенная прибыль: * зависимость от складывающейся экономической конъюнктуры Крупное разовое поступление капитала. Независимость от будущей экономической конъюнктуры Бюджетные средства и государственные ссуды: * издержки, связанные с бюрократическими проволочками Оперативность поступления ресурсов, отсутствие бюрократических проволочек. Отсутствие обязательств (в том числе и по социальным программам) Банковские кредиты: * зависимость от одного кредитора; * возврат привлеченных средств по высоким ставкам Независимость от конкретного финансового института. Отсутствие будущих выплат Облигационные займы: * обеспечение купонных выплат; * привлечение средств на определенный срок Отсутствие обязательств по обслуживанию займа. Неограниченный срок привлечения капитала Как правило, под IPO понимается первичное (на публичном рынке акции компании на момент размещения не обращаются) публичное (среди неопределенно большого числа институциональных и частных инвесторов) размещение акций[5] . В практике западного инвестиционного бизнеса имеются два сходных по звучанию, но отличных по содержанию термина: Primary Offering и Initial Offering, которые в русскоязычной литературе часто переводятся одинаково как «первичное размещение», что вызывает некоторую путаницу. Когда компания в первый раз размещает свои ценные бумаги на открытом рынке среди неопределенного круга инвесторов, то процедура называется Initial Public Offering (IPO). Если же выпуск ценных бумаг компании происходит одновременно с процессом размещения (т.е. до проведения IPO юридическая форма компании не предполагала наличия акционеров), то такое размещение называют первичным размещением (Primary Offering)[6] . Процесс размещения депозитарных расписок (ADR, GDR) также, по сути, является IPO. Если на рынке продаются ранее выпущенные ценные бумаги, принадлежащие собственникам компании, и именно эти люди, а не компания, получают доход от продажи конкретного пакета акций, то процедура называется вторичным размещением (Secondary Offering). Если же компания решила выйти на рынок IPO без посредников, то такая процедура называется «прямое публичное размещение» (Direct Public Offering, DPO). К DPO обычно прибегают небольшие компании, которые размещают акции среди потребителей своей продукции или услуги. Итак, IPO – стандартная процедура, заложенная в законодательстве большинства стран с рыночной экономикой. Тем не менее, в российском законодательстве понятия «Initial Public Offering» или «Первичного публичного предложения» нет. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» дает следующие определения: Публичное раз мещение ценных бумаг, Публичное обращение ценных бумаг, Листинг ценных бумаг. IPO – это процедура размещения ценных бумаг, обычно обыкновенных или привилегированных акций на открытом рынке с целью привлечения капитала. При этом частная (private) компания переходит в статус публичной (public) компании. Это дает ей ряд преимуществ, в то же время налагает и существенные обязательства. Основными преимуществами и стимулами IPO являются: · Создание открытого рынка для тех акций, которыми уже владеют менеджеры компании. Хотя эти акции могут не подлежать продаже в течение какого-то времени после IPO, но, в конечном счете, менеджеры смогут обналичить свои акции и опционы на них, получив значительные прибыли[7] . Это объясняется тем, что имеется тенденция недооценивать акции в момент размещения с тем, чтобы получить прибыль, когда они станут торговаться на вторичном рынке. · Доступ к долгосрочному капиталу на открытом рынке на гораздо более выгодных условиях, чем обращение к кредитным банковским ресурсам, частным займам или венчурному капиталу. Частная компания имеет ограниченный доступ к заемному капиталу вследствие своего статуса, отсутствия прозрачности структуры собственности, производственных показателей и других факторов. Как следствие, на некотором этапе развития она начинает испытывать финансовый «голод», что тормозит ее развитие. Статус публичной компании открывает новый источник финансирования – рынок – и, как следствие, облегчает доступ к традиционным кредитным ресурсам. Кроме того, акции можно использовать как средство залога[8] . · Улучшение текущего финансового состояния компании. Доход от размещения поступает на баланс компании, увеличивая ее балансовую стоимость. При IPO происходит увеличение собственного капитала предприятия как за счет роста акционерного капитала в результате продажи акций компании, так и за счет добавочного капитала вследствие получения эмиссионного дохода. Падение курсовой стоимости акций в последующем никак не влияет на эти средства. · Получение инструмента оценки текущей рыночной стоимости компании. Биржевые котировки отражают оценку рынком текущей стоимости компании. Наличие объективной оценки стоимости важно в следующих ситуациях: - Расширение бизнеса посредством слияний или поглощений. Участники процесса имеют независимый механизм оценки, что облегчает переговорный процесс. - Желание первоначального владельца диверсифицировать свои активы и перевести часть своих акций в наличные деньги. При условии ликвидного рынка это можно сделать в любой момент. - Возможность использовать акции как залог для получения займа. Текущая стоимость акций, их ликвидность определяют условия получения дополнительных средств. Кроме того, использование акций в качестве залога для получения средств гораздо более выгодно для собственников, чем их продажа, так как в последнем случае возрастает вероятность потери контроля над бизнесом. · Повышение престижности и рост возможностей по продвижению бизнеса. Компания, чьи акции котируются на бирже, становится более узнаваемой, что создает дополнительные конкурентные преимущества ее бизнеса и может способствовать росту числа потенциальных партнеров и клиентов. Кроме того, биржа, на которой обращаются ценные бумаги компании, заинтересована в увеличении объемов торгов, а значит, проводит дополнительный активный маркетинг[9] . Региональные компании, благодаря выходу на национальный фондовый рынок, получают хорошую возможность для экспансии в масштабах страны, что особенно важно для компаний, производящих продукцию массового спроса. · Возможность привлечь и удержать высококвалифицированный персонал, в первую очередь ключевых менеджеров. В компаниях, акции которых торгуются на открытом рынке, традиционной формой поощрения и способом привлечения и удержания персонала является выплата бонусов в форме опционов на покупку акций компании. При этом персонал напрямую заинтересован в росте курсовой стоимости акций, становится более лояльным и эффективнее работает на компанию. Это зачастую гораздо более привлекательно, чем зарплата, в частности, из-за возможности минимизировать налоги. Основными недостатками IPO являются: · «Прозрачность» компании. Требования к проспекту эмиссии, предусмотренные Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», и последующим отчетам, представляемые регулятором фондового рынка – ФСФР России, предусматривают периодическое детальное освещение основных аспектов деятельности и внутренних процессов и изменений в компании. При этом тщательно оберегаемая и скрываемая ранее информация становится доступной неопределенно широкому кругу лиц, среди которых есть и конкуренты, и клиенты, и сотрудники фирмы, и недоброжелатели. К наиболее «чувствительным» областям, на которые компания становится обязанной «проливать свет», относятся: 1) перечень и структура владельцев компании; 2) уровень, размер и объем заработной платы, выплат, компенсаций и вознаграждений руководящего персонала; 3) финансовая информация, характеризующая текущее положение дел в компании, а именно: объем продаж, себестоимость продаж, размер валовой прибыли, размер чистой прибыли, данные о сегментах обслуживаемого рынка, о сделках с аффилированными лицами и организациями, сведения о получаемых займах и кредитах, информацию о состоянии денежных потоков и основных клиентах и т.п.[10] · Высокие затраты. Прежде всего это затраты, связанные с необходимостью регулярно предоставлять информацию о деятельности компании инвесторам и регулирующим органам. Кроме того, появляются довольно существенные, хотя и разовые затраты на проведение самого IPO, включая прямые (подготовка юридических документов, проведение аудита, консалтинг, реклама, комиссия андеррайтера и др.) и косвенные (затраты времени и сил персонала). Ниже в табл. 3 представлен один из вариантов перечня затрат на проведение IPO. Из таблицы следует, что затраты на осуществление первичного публичного размещения акций могут достигать до $3,5 млн. Наконец, к затратам можно отнести потерю части капитала уже в момент проведения IPO. Дело в том, что предлагаемая цена размещения акций обычно изначально занижается. Это делается для того, чтобы был потенциал дальнейшего роста курса на вторичном рынке. Иначе IPO не будет интересно большинству крупных инвесторов, являющихся основными приобретателями на первичном рынке и перепродающих затем свои доли более мелким, в том числе частным, инвесторам на вторичном рынке. Таблица 3. Прямые затраты на проведение IPO[11] Предварительный этап Собственно подготовка к IPO 1. Час работы консалтинговой компании - $50-400. На практике любое общение выльется как минимум в несколько «чистых» дней. 2. Разработка «правильной» структуры и модели управления компанией – около $100000 для предприятия среднего размера. 3. Пиар-компания для повышения известности компании - $50000-80000 в год. 4. Рекламный бюджет (включая сувенирную продукцию) - $300000-500000. 5. Корпоративные мероприятия с целью повысить известность бренда. От $150000 на тысячу человек плюс стоимость идеи. 6. Переход на МСФО. Аудит по МСФО – от $40000. 7. Совершенствование уровня корпоративного управления, получение рейтинга корпоративного управления – от $50000. 8. Создание публичной кредитной истории (путем выпуска векселей и облигаций). ИТОГО: $700000 – 1000000 1. Юридические услуги – около $100000: 1.1. Преобразование компании в ОАО; 1.2. Услуги андеррайтера; 1.3. Прохождение международного аудита и составление отчетности в соответствии с международными стандартами; 1.4. Поддержание ликвидного баланса; 1.5. Содержание квалифицированного менеджмента. 2. Пиар-поддержка IPO $50000-150000. 3. Road show –$100000-150000. 4. Размещение акций. Общие расходы - $500000-$1 млн. при размещении в России, $1-2 млн. на Западе, не считая комиссии андеррайтера (3-7% от объема выпуска). ИТОГО: $ 750000 - 2400000 · Затраты времени. Даже на развитых рынках процесс выхода на публичный фондовый рынок может длиться от нескольких месяцев до нескольких лет. · Потеря контроля. Если в ходе IPO компания продает более 50% своего акционерного капитала сторонним инвесторам, первоначальные владельцы могут навсегда потерять контроль над некогда безраздельно принадлежавшей им компанией. Однако, если проданный пакет акций распределен между большим числом акционеров, лишение даже 50% пакета акций позволяет сохранять бразды правления в руках держателей крупных пакетов акций. Как правило, решения о предпочтительной структуре инвесторов, участвующих в первичном размещении принимаются в ходе предварительных консультаций между эмитентом и андеррайтером. · Риск коллективных судебных исков со стороны инвесторов. Они подаются, когда цена акций падает и акционеры утверждают, что это явилось результатом существенных неправильных утверждений в регистрационном заявлении или каком-либо другом информационном сообщении впоследствии[12] . · Зависимость от конечных результатов. В закрытой и частной компании собственник и менеджер действуют совершенно независимо. Только они могут решать, удовлетворяют ли их результаты деятельности компании, или нет. При этом, под «результатами» они могут понимать как итоговые финансовые показатели, так и любые иные – маркетинговые, производственные, результаты опытно-исследовательских и конструкторских разработок и др. Владельцы публичной компании, в первую очередь, будут интересоваться регулярно раскрываемыми результатами именно финансово-хозяйственной деятельности фирмы. Их будет интересовать, прежде всего, прибыль, уровень текущей задолженности, размер генерируемых денежных потоков, рыночная доля, дальнейший потенциал для развития и роста. · Работа в условиях рыночной неопределенности. Поведение рынка непредсказуемо и слабо коррелирует в долгосрочной перспективе с результатами оперативной деятельности компании. Чередование благоприятных и неблагоприятных тенденций на рынке может оказывать непосредственное действие на текущую деятельность компании. Капризы рыночной конъюнктуры могут негативно сказываться как на текущем положении дел в компании, так и на личных карьерах и благосостоянии управляющих и собственников. Таким образом, рассмотрев основные достоинства и недостатки IPO, и опираясь на отечественную практику, можно предположить, что достоинства этого источника привлечения капитала превалируют над его недостатками. Теперь рассмотрим этапы реализации и инфраструктуру IPO. 1.2. Инфраструктура и этапы реализации IPO Продолжительность этапов подготовки и выхода на IPO зависит от многих факторов: состояния и текущей конъюнктуры рынка, уровня проработанности документов, внутренней готовности участников, сложности прохождения бюрократической процедуры и т.д. Процесс в целом можно разделить на три этапа: до размещения, размещение, после размещения. Более подробно эти стадии представлены в таблицах 4 и 5. В табл. 4 охарактеризован первый (подготовительный) этап, в течение которого компании предстоит выработать стратегию, перейти на международные стандарты финансовой отчетности, провести необходимые структурные преобразования, создать публичную кредитную историю (путем размещения вексельных и облигационных займов). Таблица 4. Предпринимаемые компанией действия на подготовительном этапе IPO[13] Период Действия 1. В течение минимум 3–4 лет до размещения Формирование кредитной истории: использование инструментов кредитования, вексельных и облигационных займов; выполнение кредитных обязательств 2. За 2–3 года до размещения Осуществление перехода систем отчетности на международные стандарты (на US GAAP или IAS (МСФО), — US GAAP более консервативны по отношению к IAS , а значит, открывают путь к большему числу альтернатив среди площадок) 3. Более чем за 1 год до размещения Оценка альтернативных IPO источников финансирования с точки зрения стратегических целей компании и собственников 4. Более чем за 1 год до размещения Выбор банка–андеррайтера и с его помощью: · определение параметров размещения: объёма размещения, цены акций (и справедливой стоимости пакета в целом), площадки, структуры сделки, структуры инвесторов · разработка плана проекта 5. Более чем за 1 год до размещения Реализация премаркетинга: сбор мнений инвесторов и инвестиционных аналитиков относительно критериев оценки компаний такого же типа, такой же отрасли, такой же страны на выбранном типе площадки целевыми инвесторами 6. Более чем за 1 год до размещения Принятие советом директоров решения о выпуске (или дополнительном выпуске) акций. Подготовка и публикация протокола заседания совета директоров 7. Более чем за 1 год до размещения Формирование проектной команды, выбор партнёров: · финансового консультанта для создания инвестиционного ядра · юридического консультанта для формирования прозрачной юридической структуры компании · аудитора для заверения финансовой отчётности компании по российским стандартам и стандартам МСФО · консультанта по маркетингу для определения информационной политики компании, организация IR[14] и PR политик. IR –агентства для реализации информационного сопровождения проекта · агентства executive search & board consultancy для поиска независимых директоров (часто — иностранных граждан) и их ввода в состав совета директоров компании · аудитора корпоративного управления для определения позиции рейтинга корпоративного управления Реализация с их помощью подготовительных мероприятий. 8. За 11–12 месяцев до размещения Подготовка решения о выпуске проспекта ценных бумаг. Утверждение решения о выпуске проспекта ценных бумаг 9. За 11 месяцев и более до размещения Подготовка аналитических отчётов (длительность 6 месяцев) о: · отрасли и рынке, · показателях деятельности компании, · стратегии компании, · менеджменте компании. 10. За 10 месяцев до размещения Проведение due — diligence (юридическим консультантом, аудитором, финансовым консультантом, банком–андеррайтером) 11. За 9 месяцев до размещения Государственная регистрация документов в ФСФР 12. За 5 месяцев до размещения Подготовка проспекта по результатам due — diligence 13. За 5 месяцев до размещения Обновление оценки стоимости размещаемого пакета (по результатам due–diligence и оценки конъюнктуры рынка) 14. За 5 месяцев до размещения Раскрытие информации о компании среди широкого круга инвесторов 15. За 3 месяца до размещения Определение диапазона цены 16. За 0,5 — 1,5 месяц до размещения Выпуск предварительного проспекта. Проведение независимого анализа проспекта эмиссии аудитором 17. За 1–2 месяца до размещения Организация ознакомительного road show 18. За неделю до размещения Выпуск окончательного проспекта. Проведение независимого анализа проспекта аудитором Остается добавить, что средний срок между принятием решения о возможном первичном размещении и началом биржевых торгов для российских компаний составляет около четырех лет. Второй этап – непосредственное размещение ценных бумаг. Все компании, разместившие свои акции на бирже, утверждают, что IPO с этого только начинается. Рутинная работа с инвесторами, организация публикаций регулярной отчетности, поддержка сайта компании, раскрытие и правильная подача так называемых существенных фактов из жизни компании требуют постоянной работы IR-службы. Таблица 5. Предпринимаемые компанией действия после осуществления IPO[15] Период Действия 1. Подготовка и утверждение советом директоров отчета об итогах выпуска, публикация информации о существенном факте 2. Регистрация отчета об итогах эмиссии в ФСФР 3. Стабилизация (в течение 30 дней) 4. Организация вторичного обращения акций на бирже 5. Регулярная работа с инвесторами, подготовка и публикации регулярной отчетности, поддержка корпоративного сайта (профиля инвестора), раскрытие существенных фактов из жизни компании, выпуск аналитических отчетов, проведение road shows , организация conference - calls между топ–менеджментом компании и инвестиционными аналитиками, организация выступлений топ-менеджмента на международных форумах и дискуссионных площадках, организация встреч топ–менеджеров с крупными инвесторами или фонд–менеджерами, организация пресс–сопровождения деятельности компании. IPO представляет собой хорошо структурированный процесс, в котором достаточно четко выделяются самостоятельные виды деятельности, выполняемые соответствующими экспертами. Именно формирование команды профессионалов является одной из основных составляющих успешного IPO. Аудиторы и консультанты Аудиторы и консультанты помогают принять верные решения в процессе преобразования компании в публичную. Перед принятием компанией окончательного решения проведения IPO аудиторы и консультанты проанализируют альтернативные возможности привлечения финансирования и помогут ответить на вопрос, является ли решение выхода на открытый рынок наилучшим выбором. В течение последующего процесса подготовки и организации выхода компании на фондовый рынок аудиторы и консультанты: · основываясь на опыте других похожих компаний или компаний из этой же отрасли, смогут оценить и рекомендовать последовательность действий, необходимых для успешного выхода на публичный рынок; · разработают рациональный временной график; · окажут содействие в разработке бизнес-плана, профиля компании и проспекта эмиссии; · помогут организовать систему внутреннего контроля в компании, наладить системы финансового учета и отчетности; · подготовят финансовые отчеты в соответствии с требованиями международных стандартов учета и отчетности; · проведу аудит финансовых отчетов; · окажут содействие в подготовке бюджета и составлении прогнозов; · подготовят инвестиционный меморандум и проспект эмиссии в соответствии с требованиями ФСФР России и учетом ожиданий инвесторов; · подготовят регистрационные документы, подаваемые в ФСФР России и на биржу. Ключевым моментом превращения в публичную компанию является поиск опытного андеррайтера ( underwriter ) . В российском законодательстве не дано четкого определения андеррайтинга и андеррайтера. Их деятельность также не урегулирована законодательством. В п. 3.2. Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.10.99 г. № 9 «Об утверждении Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации» вскользь упоминается, что профессиональный участник, осуществляя брокерскую деятельность на рынке ценных бумаг, выступает андеррайтером при размещении эмиссионных ценных бумаг[16] . Поэтому в экономической литературе можно встретить различные трактовки этих понятий. Так в Англо-русском толковом словаре терминов по IPO «андеррайтер – инвестиционный банк, принимающий на себя риск покупки новой эмиссии ценных бумаг у компании и распределения ее среди других инвесторов…»[17] . Стивен М.Брег определяет андеррайтера как «юридическое лицо, которое продает акции компании либо непосредственно институциональным инвесторам, либо институциональным покупателям, таким как менеджеры взаимных фондов»[18] . В.В. Кудряшов так трактует понятие андеррайтер: «андеррайтер – лицо, принявшее на себя обязанности разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента»[19] . Кроме того, автор приводит определение андеррайтинга как «вид профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, заключающийся в оказании АО-эмитентам профессиональной помощи в размещении эмиссионных акций или иных ценных бумаг». У. Шарп дает более лаконичное определение андеррайтинга: «андеррайтинг – гарантируемое размещение. Процесс распространения инвестиционными банками новых ценных бумаг на первичном рынке»[20] . Каждая из приведенных выше формулировок заслуживает внимания, однако чтобы иметь полное, развернутое представление о деятельности андеррайтеров одного определения недостаточно. В чем же заключаются основные обязательства андеррайтера перед эмитентом? Если говорить словами Р. Брейли и С. Майерса , то «в период публичного размещения подписчики выполняют тройную функцию – дают советы, покупают новый выпуск бумаг у компании и перепродают его публике»[21] . Основными задачами, которые предстоит реализовать компании в сотрудничестве с андеррайтерами на этапе, когда они «дают советы», являются следующие: · подготовка предварительного проспекта эмиссии; · подготовка и проведение процедуры «тщательного наблюдения» – Due Diligence; · оценка состояния рынка для определения благоприятного момента для выхода – «окна IPO»; · подготовка рекламных, маркетинговых и презентационных материалов для организации последующих «дорожных шоу». Соответственно, основными видами работ, проводимых ведущим андеррайтером при подготовке размещения новой эмиссии компании на публичном рынке, будут: · усовершенствование организационной структуры компании, которая намеревается стать публичной; · оказание содействия руководству компании и разработке инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии; · консультации по выбору подходящего времени осуществления предложения, определению объема эмиссии и доли свободного размещения, а также – цены за акцию; · координация, организация и проведение «дорожных шоу»; · сбор и формирование «синдиката андеррайтеров»; · организация и проведение процедуры IPO на фондовой бирже; · поддержка ликвидности акций компании на вторичном рынке. Какими соображениями руководствуются компании при выборе ведущего андеррайтера? Прежде всего, необходимо выяснить, какой квалификацией располагает инвестиционный банк в области организации размещения эмиссионных ценных бумаг, прежде всего корпоративных облигаций. Поскольку опытом проведения первичного публичного предложения акций сегодня в России обладает крайне незначительное число финансовых институтов, необходимо выбирать из тех банков и инвестиционных компаний, которые хорошо зарекомендовали себя как организаторы биржевых размещений эмиссий корпоративных облигаций. Российская практика показывает, что круг эмитентов на рынке корпоративных облигаций продолжает расти достаточно быстрыми темпами, увеличившись со 171 в начале 2005 года до 211 в ноябре 2005. С начала года его объем вырос с 267,62 млрд. до 402,37 млрд. руб., или на 50%[22] . Необходимо ориентироваться на те банки и инвестиционные компании, которые имеют хорошую репутацию среди инвесторов – институциональных или частных. Чтобы сформировать сильный пул для продажи и распределения акций, ведущий андеррайтер должен пользоваться уважением среди партнеров и профессионалов, работающих в этой области. Особое внимание обращается на наличие в структуре организации андеррайтера хорошего аналитического отдела, сведущего в отрасли, которую представляет компания. Необходимо просмотреть аналитические отчеты, публикуемые соответствующими подразделениями банков, и решить, насколько удовлетворительным кажется качество представленной аналитической информации. Компании, выходящие на публичный рынок, заинтересованы в том, чтобы андеррайтер имел наилучшее представление об их деятельности, поскольку инвесторы рассматривают его как основной источник объективной информации. Необходимо выяснить, насколько обширна региональная, национальная или международная клиентская база предполагаемого андеррайтера? Насколько совпадает географическое расположение клиентов андеррайтера с планами развития компании? Кто составляет клиентскую базу – в основном институциональные или частные инвесторы? Какова базовая инвестиционная стратегия клиентов андеррайтера – долгосрочная покупка или спекуляция? В состоянии ли андеррайтер вызвать интерес у инвесторов на существующем рынке? Как правило, инвестиционный банк не подписывается на весь выпуск, а привлекает к подписке другие инвестиционные или брокерские компании, образуя эмиссионный синдикат андеррайтеров. При этом он предлагает другим участникам синдиката подписаться на часть выпуска в обмен на заранее определенную долю комиссионных. В зависимости от степени вовлеченности каждого определенного инвестиционного банка в процесс организации и размещения синдицированного выпуска, участникам эмиссионного синдиката принято присваивать строго определенный статус. В результате, в состав эмиссионного синдиката могут входить: · ведущий андеррайтер или лид-менеджер (lead manager) – менеджер-управляющий эмиссионным синдикатом; · ко-лид-менеджеры (co-lead managers) – соведущие андеррайтеры; · букраннер (book runner), или распорядитель книги – инвестиционный банк, работающий непосредственно с компанией-эмитентом и отвечающий за ведение дел внутри синдиката, а также за окончательную выплату средств от имени синдиката; · менеджеры; · андеррайтеры. Положение инвестиционного банка в группе банков определяется той частью всего выпуска ценных бумаг, на которую он подписывается как андеррайтер. Распределение ролей можно проследить в специальном рекламном объявлении о предложении акций – томбстоуне (англ. – tombstone, т.е. могильная плита, или надгробный памятник)[23] . Ведущие андеррайтеры перечислены в алфавитном порядке в начале списка. Затем идут андеррайтеры второго ранга и т.д. Андеррайтеры, также как и эмитенты, предъявляют ряд требований компаниям, решившимся на IPO. Основными из них являются: · значительный потенциал будущего роста компании; · работа на динамично развивающемся и платежеспособном рынке; · обладание уникальным продуктом или услугой, которые пользуются повышенным спросом; · сильная команда менеджеров, ориентированных на создание стоимости и ее приращение для акционеров; · ярко выраженное преимущество перед конкурентами; · умение достигать поставленной цели и обладание видением ясной и четкой стратегии развития бизнеса; · четкая и прозрачная корпоративная структура. Если андеррайтер остается заинтересованным в компании, он подпишет с ней письмо о намерениях. Это письмо не имеет обязательного характера. Основные положения письма о намерениях могут и должны корректироваться с течением времени. В основном, соглашение обретает законченный вид и подписывается сторонами только после составления окончательного варианта проспекта эмиссии, готового к распространению среди инвесторов. Это письмо касается следующих вопросов: · Тип соглашения. В письме указывается, будет ли договоренность с андеррайтером сделкой «с твердыми обязательствами» (firm commitment) или сделкой на основе «наилучших усилий» (best efforts). Принцип «твердых обязательств» требует от андеррайтера покупки всего объема эмиссии по фиксированной цене. Эта цена имеет скидку по сравнению с той, по которой андеррайтер будет продавать акции инвесторам. Таким образом, андеррайтер берет на себя весь риск по непроданным ценным бумагам. Очевидно, что этот способ является наиболее предпочтительным для компании, поскольку она сразу получает «живые» деньги. Альтернативой является сделка на основе «наилучших усилий», когда андеррайтер соглашается «сделать все от него зависящее», чтобы продать как можно больше акций. В этом случае он получает комиссию за проданные ценные бумаги. Очевидно, что сделка на основе «наилучших усилий» чаще всего применяется, когда проспект компании считается достаточно рискованным, причем настолько, что андеррайтер опасается выкупать все предложения акций и брать на себя риск того, что не сможет перепродать их. · Расходы. Андеррайтер укажет расходы, которые, как он ожидает, должна будет покрыть компания. Крупнейшей частью затрат будет процент от предложения акций. · Характер и уровень поддержки, оказываемые компании андеррайтером после осуществления IPO. Это обстоятельство очень существенно, поскольку для достижения успеха будет необходимо поддерживать активность на вторичном рынке акций компании, что обеспечивает ликвидность и приемлемый уровень котировок. · В письме о намерениях должен быть указан тип ценных бумаг, которые будут эмитироваться, ориентировочное количество эмитируемых акций, предполагаемая цена акций. · Опцион на дополнительные акции (green shoe option , что в переводе означает: оговорка «зеленого ботинка» или «перераспределение» )[24] . Этот опцион является для андеррайтера еще одним способом получения прибыли от потенциально привлекательного предложения акций. Он позволяет андеррайтеру купить дополнительные акции у компании, в пределах установленного максимального количества, как правило, 15%. Эмиссионный консультант Функции этого специалиста сводятся к тому, чтобы служить коммуникативным каналом между специалистами компании и сотрудниками различных подразделений организации андеррайтера. На маркетинговом этапе IPO эмиссионный консультант выполняет функцию устроителя публичных мероприятий, проводимых компанией и андеррайтером. Чаще всего в его обязанности входит разработка и изготовление рекламных и информационных материалов компании, налаживание системы Public и Investor Relations как до преобразования компании в публичную, так и впоследствии, когда акции компании уже котируются на вторичном биржевом рынке. Главным результатом работы эмиссионного консультанта с компанией-эмитентом является создание хорошего имиджа и поддержание престижа компании на различных этапах ее деятельности. Издатель эмиссионных документов При выборе издателя к нему применяются особые требования. Он должен полностью разбираться в специальных требованиях, предъявляемых к формату проспекта эмиссии. Это относится к полноте, срокам предоставления и сохранности информации. Таким образом, специалисты, привлекаемые компанией для осуществления IPO, играют важную роль на каждом этапе реализации процесса первичного публичного размещения. Одним из этапов является подготовка компании к выходу на открытый рынок, характеристика которого дана ниже. 1.3. Процедура подготовки компании к выходу на открытый рынок Роль корпоративного управления в успешном размещении акций Деятельность любой компании зависит не только от правильно выбранной стратегии, компетентного руководства, наличия ценных ресурсов и рынков сбыта. Успешное развитие любого бизнеса невозможно без доступа к инвестиционному капиталу. И здесь очень важно понимать, что инвесторы не станут вкладывать значительные средства в компанию, не имеющую эффективной системы управления и контроля за ее деятельностью. Инвесторы стали особенно настойчивы в своем стремлении получать полную информацию о состоянии дел в компании. Инвесторы, и, прежде всего зарубежные, ставят вопрос сколько-нибудь серьезного увеличения инвестиций в российские компании в зависимость от существенного улучшения корпоративного управления. За акции компаний, создавших у себя систему корпоративного управления, понятную инвесторам, они готовы платить существенную премию. Только за счет улучшения корпоративного управления российские компании могут рассчитывать на получении премии к нынешней цене своих акций в размере от 20 до 50%[25] . Но при этом инвесторы требуют участия в реальном контроле над процессом управления, чтобы обеспечить эффективное использование активов для реализации своих интересов. Они хотят видеть в компаниях, в которые они уже вложили или готовы вложить свои средства, систему корпоративного управления, которая обеспечивает достаточный уровень информационной прозрачности, ясности в процессе принятия корпоративных решений и тем самым дает им дополнительные гарантии. В процессе IPO корпоративное управление рассматривается многоаспектно и многогранно. Корпоративное управление – система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее управление компанией. Корпоративное управление – способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами. Корпоративное управление – комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости компании. Корпоративное управление – система взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон. Как известно, на развитых рынках основная доля средств при размещении IPO поступает со стороны институциональных (пенсионных, страховых фондов) и коллективных (паевых и иных инвестиционных фондов) инвесторов. Начиная с 50-х годов, наблюдался активный рост их инвестиционной активности и сейчас в среднем 93% акций IPO в Великобритании, 76% во Франции, 66% в США и 58% в Германии размещаются в пользу институциональных и коллективных инвесторов[26] . И таким серьезным акционерам совершенно небезразлично, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т.п.) готовятся и принимаются менеджментом компаний. Портфельным инвесторам крайне важно, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на этот процесс. Обеспокоенность инвесторов и рост интереса со стороны компаний в различных странах к привлечению инвестиций создали объективную основу для выработки и внедрению общих правил в сфере корпоративного управления. С начала 90-х годов инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компании. Наиболее распространенные кодексы[27] : В Великобритании это – «Доклад Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления – Доклад Кэдбери» (Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance – Cadbury Report) и «Доклад Комитета по корпоративному управлению – Доклад Хэмпела» (Committee on Corporate Governance Final Report – Hampel Report). В Германии – «Руководство» (DSW Guidelines) – разработано Немецкой ассоциацией по защите прав держателей ценных бумаг (Deutsche Schutsvereinigung fur Wertpapierbesitz). Во Франции – «О роли советов директоров в открытых акционерных обществах» – разработан Национальным советом по защите интересов бизнеса (Conseil National du Patronat Francais). В Японии – «Неотложные рекомендации по корпоративному управлению» (Urgent Recommendations Concerning Corporate Governance) – разработан Японской федерацией бизнес-организаций (Japanese Federation of Business Organizations). В США – «Заявление по корпоративному управлению» (Statement on Corporate Governance) – разработан организацией «Круглый стол бизнеса» (Business Roundtable), «Принципы корпоративного управления» (Corporate Governance Market Principles) – разработан Калифорнийским пенсионным фондом государственных служащих (California Public Employees’ Retirement System), «Основная политика и рекомендации» (Core Policies, Positions and Notes) – разработан Советом институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors), «Отчет комиссии НАКД по профессиональным требованиям к директорам» (Report of the NACD Commission on Director Professionalism) – разработан Национальной ассоциацией корпоративных директоров, НАКД (National Association of Corporate Directors). Что касается российской действительности, то отечественным предприятиям еще только предстоит создать свои традиции корпоративной этики. Между тем уже существуют предпосылки к возникновению этих традиций. В апреле 2002 года российскому деловому сообществу был представлен Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения[28] . Тем не менее, организаторы торговли на рынке ценных бумаг предпринимают активные шаги по внедрению его положений в практику. Кодекс содержит рекомендации по следующим основным компонентам процесса корпоративного управления: · Общие принципы корпоративного поведения · Общее собрание акционеров · Совет директоров общества · Исполнительные органы общества · Корпоративный секретарь общества · Существенные корпоративные действия · Раскрытие информации об обществе · Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества · Дивиденды · Урегулирование корпоративных конфликтов Выбор площадки для IPO Российские компании все активнее привлекают финансовые средства, размещая свои акции как на российских, так и на зарубежных торговых площадках. Российская практика IPO показывает, что эмитенты делают выбор в пользу одной из основных площадок: ММВБ, РТС, NYSE, LSE. Очевидно, что у каждой из них есть своя специфика, преимущества и недостатки. В данной главе будут освещены теоретические аспекты процедуры листинга. Российские биржевые площадки РТС и ММВБ В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» листинг ценных бумаг определен как «включение фондовой биржей ценных бумаг в котировальный список»[29] . Иными словами «листинг – это процедура допуска ценных бумаг к торговле на бирже»[30] . В России правила листинга разрабатываются конкретной торговой площадкой самостоятельно и подлежат последующему утверждению в ФСФР[31] . При этом они должны включать установленные ФСФР нормы, которые являются обязательными для всех российских фондовых бирж. Так, согласно п. 4.1. Положению о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, к торгам у организаторов торговли могут быть допущены эмиссионные ценные бумаги в процессе их размещения и обращения[32] . Допуск ценных бумаг к торгам осуществляется путем их включения в список ценных бумаг, допущенных к торгам, который должен включать в себя следующие сведения: · вид, категория (тип) ценной бумаги; · индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска данных ценных бумаг; · наименование эмитента; · номинальная стоимость ценной бумаги; · общее количество эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске ценных бумаг; · наименование инициатора допуска ценной бумаги к торгам; · основание допуска ценной бумаги к торгам (дата и номер решения, а также принявший его орган); · наименование котировального списка. Допуск ценных бумаг к торгам осуществляется при соблюдении следующих требований: · осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг; · осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг эмитента или в Федеральную службу представлено уведомление об итогах выпуска ценных бумаг (за исключением случаев размещения ценных бумаг на торгах у организатора торговли или включения акций в котировальный список «В»). При прохождении процедуры листинга акции включаются в котировальные списки «А» (первого и второго уровня), «Б» и «В». Приказом ФСФР от 12.01.2006 г. № 06 – 4/пз-н к перечню, состоящему из списков «А» и «Б», вводится новый котировальный список «В». В этот список принимаются только акции, а основным условием для включения является их первичное размещение путем открытой подписки, при которой услуги по размещению оказывает брокер. Либо акции впервые предлагаются к публичному обращению[33] через фондовую биржу или с привлечением брокера для совершения в связи с таким предложением сделок, направленных на отчуждение акций[34] . В любой момент времени акция может быть включена только в один из четырех котировальных списков: «А1», «А2», «Б» и «В» при соблюдении требований, приведенных в табл. 6. Таблица 6. Требования листинга к акциям Требования А1 А2 Б В Заявитель Эмитент Срок нахождения акций эмитента в котировальном списке при условии соответствия предъявляемых к акциям и эмитенту требованиям Нет ограничений Нет ограничений Нет ограничений Не более 3 месяцев с даты окончания размещения акций Максимальная доля обыкновенных акций, находящаяся у одного лица и его аффилированных лиц (для включения в котировальный список обыкновенных акций) 75% 75% 90% 90% (после IPO) Минимальный ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 3 месяцев (для включения в котировальный список) 25 млн. руб. 2,5 млн. руб. 1,5 млн. руб. — Отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех + + — + Капитализация (руб.): обыкновенных акций 10 млрд. 3 млрд. 1,5 млрд. — Капитализация (руб.): привилегированных акций 3 млрд. 1 млрд. 0,5 млрд. Наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке + + — — Минимальный срок существования эмитента 3 года 3 года 1 год 1 год Обязательство по предоставлению списка аффилированных лиц и его регулярному обновлению + + + + Соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения На момент подачи заявления На момент подачи заявления или обязательство о соблюдении по истечении 1 года со дня включения в Котировальный список На момент подачи заявления Включение ценных бумаг в один из котировальных списков возможно при удовлетворении эмитентом требований к системе корпоративного управления, приведенных в табл. 7. Таблица 7. Нормы корпоративного поведения[35] № Формулировка норма корпоративного поведения Котировальные списки «А» Котировальный список «Б» Котировальный список «В» Общие требования к эмитентам 1. Максимальная доля обыкновенных акций у одного лица и его аффилированных лиц: 75% 90% 90% 2. Наличие совета директоров, избираемого кумулятивным голосованием + + + 3. Наличие в совете директоров независимых директоров Не менее 3 Не менее 1 Не менее 1 4. Наличие в совете директоров комитета по аудиту во главе с независимым директором + + + 5. Наличие в совете директоров комитета по кадрам и вознаграждениям во главе с независимым директором + — — 6. Наличие коллегиального исполнительного органа + — — 7. Наличие во внутренних документах эмитента положения об обязанности членов органов управления раскрыть информацию о владении ценными бумагами эмитента + + + 8. Раскрытие эмитентом информации о вознаграждениях членам органов управления + + + 9. Наличие положения об информационной политике + — — 10. Наличие положения об инсайдерской информации + + + 11. Наличие утвержденного советом директоров документа, определяющего процедуры внутреннего контроля за ФХД эмитента + + + Дополнительные требования к эмитентам, являющимися акционерными обществами 1. Общение о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до его проведения + + + 2. Наличие у акционерного общества требования не освобождать приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30% и более обыкновенных акций акционерного общества + + + Дополнительные требования к эмитентам, не являющимися акционерными обществами 1. Соблюдение положений нормативных правовых актов ФСФР России, определяющих требования к раскрытию информации акционерными обществами + + + Чтобы включить акции в котировальные списки, эмитенту необходимо предоставить целый ряд документов. Перечень, предлагаемый фондовыми биржами РТС и ММВБ, практически совпадает: · Заявление на включение ценной бумаги в котировальный список на имя Генерального директора (по типовой форме). · Анкета ценной бумаги (по типовой форме). Анкета предоставляется в виде документа на бумажном носителе, заверенного круглой печатью Эмитента, а также в электронном виде. · Сведения о реестродержателе (полное наименование; номер лицензии, выданной Федеральным органом; должность и ФИО руководителя; юридический адрес; почтовый адрес; контактные телефоны; адрес электронной почты). · Копии всех зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг того же вида и типа, что и заявляемые ценные бумаги; проспектов ценных бумаг. · Копии отчетов об итогах выпусков ценных бумаг. · Нотариально заверенные копии учредительных документов эмитента со всеми изменениями и дополнениями к ним. · Нотариально заверенная копия Свидетельства о государственной регистрации эмитента (внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц). · Финансовая (бухгалтерская) отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и /или Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP) вместе с аудиторским заключением за последний календарный год на бумажном носителе и в электронном виде. · Ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг на последнюю отчетную дату на бумажном носителе и в электронном виде. · Годовой отчет эмитента за последний календарный год. · Список аффилированных лиц. · Отчет эмитента о соблюдении норм корпоративного поведения. Дополнительно к перечисленным документам НП «Фондовая биржа Российская Торговая Система» добавляет: · Состав Совета директоров и исполнительного органа эмитента. · Образец ценой бумаги, если выпуск осуществлен в документарной форме. · Бухгалтерская отчетность по РСБУ (формы № 1, № 2, № 3, № 4, № 5) за три последних календарных года и на последнюю отчетную дату. · Справка о стоимости чистых активов эмитента на последнюю дату. · Копии внутренних документов (Кодекс корпоративного поведения эмитента, Положение о проведении общего собрания акционеров, Положение о Совете директоров, Положение о коллегиальном исполнительном органе, Положение о единоличном исполнительном органе, Положение о комитете по аудиту, Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям, Положение об информационной политике, об инсайдерской информации, Положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента). ЗАО Фондовая биржа ММВБ дополняет список копией документа, подтверждающего присвоение ценной бумаге государственного регистрационного номера. Процедура прохождения листинга существенно различается на НП «Фондовая биржа РТС» и в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ». Это видно из таблиц 8 и 9 соответственно: Таблица 8. Порядок листинга на НП «Фондовая биржа РТС»[36] № Порядок действий Срок 1 Эмитент подает пакет документов в Департамент листинга Т 2 Департамент листинга проводит экспертизу поданных документов Т + 10 3 Подготовка заключения Департамента листинга о включении (об отказе во включении) ценных бумаг в заявленный Котировальный список. Направление заключения в Биржевой совет. 4 Биржевой совет дает рекомендации Котировальному комитету по вопросам включения (отказа во включении) ценных бумаг в заявленный Котировальный список Т + 13 5 Котировальный комитет принимает решение о включении или о не включении ценных бумаг в Котировальный список Т + 23 6 Утверждение Изменений к Списку ценных бумаг, допущенных к торгам единоличным исполнительным органом Биржи Т + 24 7 Уведомление ФСФР о внесении Изменений в Список ценных бумаг, допущенных к торгам/Котировальный список Т + 25 8 Уведомление эмитента о включении ценных бумаг в Котировальный список 9 Раскрытие информации о включении ценных бумаг в Котировальный список на сайте Биржи http://www.rts.ru/ 10 Торги новыми ценными бумагами, включенными в Котировальный список Т + 28 Таблица 9. Порядок листинга в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»[37] № Порядок действий Срок 1 Эмитент предоставляет на Биржу пакет документов Т 2 Биржа рассматривает предоставленный эмитентом пакет документов Т + 10 3 Заключение Договора на проведение экспертизы ценных бумаг 4 Проведение Биржей экспертизы и оценки эмитента Т + 45 5 Подготовка отделом листинга заключения о включении (об отказе от включения) ценной бумаги в Котировальные списки. Направление заключения в Биржевой совет 6 Биржевой совет рассматривает заключение о включении ценной бумаги в Котировальный список Т + 45+х 7 Совет директоров с учетом рекомендаций Биржевого совета принимает решение о включении ценных бумаг в Котировальный список 8 Уведомление эмитента о включении ценных бумаг в Котировальный список Т + 46+х 9 Заключение договора о включении и поддержании ценных бумаг в Котировальном списке Т + 73+х 10 Торги новыми ценными бумагами, включенными в Котировальный список Т + 76+х Также отличаются и размеры вознаграждения за услуги по включению акций в Котировальные списки бирж, поддержанию акций в Котировальных списках, проведению экспертизы документов по выпускам акций и допуск к размещению выпуска акций на биржах, которые представлены в табл.10: 1. Размер вознаграждения за услуги по включению акций в Котировальные списки ФБ РТС и ФБ ММВБ, поддержанию в Котировальных списках ФБ РТС и ФБ ММВБ и проведению экспертизы корпоративных эмитентов. Таблица 10. Размер вознаграждения за услуги по включению акций в Списки[38] № Статья затрат РТС ММВБ А1 А2 Б В А1 А2 Б 1 Включение в КС, руб., без учета НДС 60000 45000 18000 18000 60000 45000 15000 2 Поддержание в КС, руб., без учета НДС 12000/в год 9000/в год 6000/в год 6000/в год 15000/в год 12000/в год 6000/в год 3 Проведение экспертизы ценных бумаг, руб., без учета НДС 75000 75000 75000 75000 90000 90000 90000 4 ИТОГО 135000 + 12000/в год 120000 + 9000/в год 93000 + 6000/в год 93000 + 6000/в год 150000 + 15000/в год 135000 + 12000/в год 105000 + 6000/в год 2. Размер вознаграждения за услуги по допуску к размещению каждого отдельного выпуска акций составляет 100 000 руб. без учета НДС на ФБ ММВБ и 80 000 руб. без учета НДС на ФБ РТС соответственно. Зарубежные торговые площадки: NYSE , LSE ( AIM ) Прежде всего, необходимо отметить, что согласно Приказу Федеральной службы по финансовым рынкам от 12.01.2006 г. № 06-5/пз-н «Об утверждении Положения о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации» российские эмитенты вправе размещать ценные бумаги за пределами РФ только по разрешению ФСФР при соблюдении определенных условий, одним из которых является требование по обязательному включению ценных бумаг, планируемых к размещению на иностранных фондовых биржах, в Котировальный список российской фондовой биржи, имеющей лицензию ФСФР при соблюдении законодательно установленных квот (нормативов) на проведение IPO для российских эмитентов за пределами РФ. Эта квота составляет 35% от общего количества всех размещенных акций российского эмитента той же категории. Нормативные документы также устанавливают запрет российским эмитентам в ходе IPO размещать за рубежом более 70% размещаемых акций[39] . Самые жесткие требования к компаниям-эмитентам предъявляются на Нью-йоркской Фондовой Бирже ( NYSE ). Иностранные компании могут зарегистрировать свои акции на биржах США или напрямую, посредством прямого листинга (direct listing), или же посредством ADR и глобальных депозитарных расписок (Global Depository Receipts — GDR). Подавляющее большинство иностранных компаний предпочитает проходить листинг на американских биржах с использованием ADR. У иностранных частных эмитентов есть возможность пройти листинг на NYSE по одному из двух вариантов: они могут выбрать для себя или листинг по стандартам, применяемым к американским компаниям, или же действовать в соответствии с правилами, установленными специально для иностранных компаний с уже существующим ликвидным рынком акций за пределами США. Для того чтобы отвечать стандартам, которые предусмотрены для американских компаний, фирмы имеют право использовать только акции и активы, находящиеся в США. Для соответствия требованиям, предъявляемым к иностранным компаниям, компании могут использовать акции и активы, расположенные в любой стране мира. Существует две группы критериев для листинга на бирже: количественные и качественные критерии, относящиеся к сфере корпоративного управления. Основные критерии листинга на NYSE в качестве иностранной компании[40] . Иностранная компания, которая хочет проводить листинг на NYSE должна отвечать приведенным ниже критериям. · Размер и объем торгов. У компании не может быть меньше 5 тыс. акционеров, во владении каждого из которых находится не менее ста акций. · Количество акций в публичном обращении ( public float ). Наличие не менее 2,5 млн. акций, не принадлежащих инсайдерам компании или контролирующим компанию акционерам, членам их семей и другим концентрированным владельцам более 10% акций. · Рыночная стоимость акций, находящейся в публичном обращении. Совокупная глобальная рыночная стоимость акций в публичном обращении должна быть не менее $100 млн. Для компании, планирующей первичное размещение акций (IPO), необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO. Компания также должна удовлетворять одному из следующих критериев: · Доходы до вычета налогов. Совокупные доходы до вычета налогов за последние три года должны составлять не менее $100 млн., а минимальный доход до вычета налогов за любые два из последних трех лет — не менее $25 млн. · Рыночная капитализация 1. (стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже) не должна опускаться ниже $500 млн., выручка — ниже $100 млн. за последние 12 месяцев, а совокупный операционный денежный поток (operating cash flow) за последние три года — ниже $100 млн. · Рыночная капитализации 2. (стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже) не должна опускаться ниже $ 1 млрд., размер и выручки — не менее $100 млн. за последний год. Основные критерии для листинга на NYSE как «американской компании». Проведения листинга американской компанией возможно, если выполняются следующие условия: · Размер и объем торгов. Компании необходимо соответствовать одному из перечисленных ниже условий: число акционеров не меньше 2 тыс.; число акционеров — 2,2 тыс. и среднемесячный объем торгов за последние шесть месяцев равный не менее чем 100 тыс. акций; количество акционеров менее 500 и минимальный ежемесячный объем торгов за последние 12 месяцев не ниже одного млн. акций, не менее 1,1 млн. акций в публичном обращении. · Критерий рыночной стоимости акций в публичном обращении. Рыночная стоимость акций в публичном обращении не должна опускаться ниже $60 млн. в случае IPO и ниже $100 млн. для других компаний. Для компании, планирующей первичное размещение акций (IPO), необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO. Кроме того, компания должна отвечать одному из следующих требований: · Доход до вычета налогов. Доходы до вычета налогов за последний год не могут составлять сумму меньше $2,5 млн., а доход за каждый год из последних двух лет — меньше $2 млн. Совокупные доходы до вычета налогов за последние три года не должны опускаться ниже $6,5 млн., а за последний год — ниже $4,5 млн. Все три года прибыль должна быть положительной. · Рыночная капитализация 1. Рыночная капитализация не должна быть меньше $500 млн., совокупная выручка за последние 12 месяцев не может опускаться ниже $100 млн., а минимальный чистый денежный поток за последние три года — ниже $25 млн. · Рыночная капитализация 2. Рыночная капитализация не может быть меньше чем $1 млрд., а выручка за последний год — меньше чем $100 млн. Основные критерии корпоративного управления: · Не менее двух внешних директоров (outside directors) должны входить в совет директоров компании. Если это условие не выполняется во время проведения листинга, то необходимо назначение одного внешнего директора до начала проведения листинга, а другого — не позднее одного года после завершения операции. Внешний директор не должен являться сотрудником, управляющим, бывшим менеджером организации или ее дочерней компании, а также родственником генерального директора. Он не может входить в организацию, которая: выступает в качестве консультанта или советника данной компании; получает от компании за свои услуги оплату на постоянной основе или гонорар, помимо зарплаты за выполнение обязанностей члена совета директоров. · Аудиторский комитет (audit committee) организации должен состоять из директоров, независимых от менеджмента компании. Право голосования акционеров компании не может быть ограничено посредством корпоративных действий. При рассмотрении заявления компании представители биржи обязаны рассматривать все необычные положения, связанные с правом голосования акционеров. В целом NYSE принимает любые методы корпоративного управления, используемые иностранными организациями, до тех пор, пока их применение согласуется с законодательством страны, в которой компания инкорпорирована. Правила раскрытия информации на Лондонской Фондовой Бирже (LSE) несколько проще, особенно для иностранных эмитентов. Эмитентам биржа предлагает выбор двух площадок: Основной Рынок (Main Market) и Альтернативный Инвестиционный Рынок (AIM). Размещение на Основном Рынке доступно крупным компаниям, в то время как Альтернативный Инвестиционный Рынок является площадкой для растущих компаний. Основные отличия в критериях допуска ценных бумаг к торгам на этих площадках приведены в табл. 11. Таблица11. Сравнительные критерии при проведении IPO на Main Market и AIM[41] № Критерий Main Market AIM 1 Финансовые показатели: капитализация 700 000 £ Отсутствует 2 Количество акций в свободном обращении 25% акций Отсутствует 3 Минимальный срок существования компании Не менее 3 лет Отсутствует 4 Прочие требования 1) наличие необходимого одобрения первоначальных акционеров для последующей реализации акций; 2) предварительная проверка документов по выпуску, осуществляемая Ведомством по листингу (UKLA) 1) обязательное привлечение номинального консультанта Глава II . Способы проведения IPO и их информационное сопровождение Существует три наиболее распространенных метода проведения IPO[42] : · метод фиксированной цены (открытое предложение); · метод аукциона; · метод формирования книги заявок. Существуют также «гибридные» методы проведения IPO, при которых для продажи разных траншей акций используются определенные методы: · аукцион / открытое предложение; · аукцион / формирование книги заявок; · формирование книги заявок / открытое предложение — самый распространенный способ. Чаще всего формирование книги заявок используется для продажи акций фирмы – IPO институциональным и иностранным инвесторам, а открытое предложение резервируется для мелких розничных (национальных) инвесторов. Метод фиксированной цены, или открытое публичное предложение ( Open Offer , Fixed Price , Universal Offer ) При проведении IPO по методу отрытого публичного предложения цена акций определяется заранее. При данном методе существует период сбора заявок, в течение которого инвестиционный банк собирает заявки на акции компании. Сбор заявок продолжается до тех пор, пока не будут собраны заявки на все предлагаемые на продажу акции компании, или же эмитент не отменит размещение акций. Этот метод является весьма распространенным за пределами США, однако применяется все реже и реже, особенно на более крупных и активных рынках. Необходимость устанавливать цену акций заранее увеличивает риск провала IPO из-за утечки информации. К тому же инвесторы должны заблаговременно оплатить весь свой заказ на акции. Все это ведет к установлению относительно заниженной цены на акции компании. Тем не менее, метод публичного предложения не исчезает и в некоторых случаях остается популярным. Причина состоит в том, что это самый экономичный способ распределить акции среди розничных инвесторов, не требующий высоких фиксированных издержек проведения «дорожного шоу» (Road Show). Как показывает практика, подобный метод позволяет собрать заявки от большого числа ранее неизвестных розничных инвесторов и не полагается на существование долгосрочных отношений между андеррайтерами и инвесторами. Для небольших рынков это может быть самым предпочтительным способом проведения IPO. Метод публичного предложения, как правило, запрещает дискриминацию между инвесторами при продаже акций компании. Аукционы Исторически, аукционы использовались для продажи самых разнообразных видов ценных бумаг. Они являются самым распространенным способом продажи правительственных облигаций, а также часто применяются при приватизациях. Однако для проведения первичного размещения акций они используются относительно редко. В 80-х гг. они применялись в Италии, Португалии, Швейцарии и Великобритании, в 90-х гг. — в Сингапуре. Но во всех этих странах их добровольно отвергли еще до распространения «американского» метода формирования книги заявок. В Японии и Франции аукционы использовались в течение долгого времени, но практически полностью исчезли после разрешения проведения IPO по методу формирования книги заявок. Аукционы до сих пор используются на Тайване, где применение метода формирования книги заявок разрешено, но не популярно; в Израиле, где метод формирования книги заявок является запрещенным. В Чили используются гибридные методы аукциона / формирования книги заявок, так как законодательство требует, чтобы часть акций была продана на аукционе. Многие страны экспериментировали с проведением IPO-аукционов в 80-е и 90-е гг., но за последнее десятилетие отказались от этого метода. В последнее время аукционы получили распространение для IPO, проводимых в Интернете[43] . Аукционы часто приводят к «недопродажам» акций компании, что является основным их недостатком по сравнению с методом формирования книги заявок. С точки зрения ценообразования, аукционы могут быть оптимальны в случае, когда существует значительное количество информации о компании и эта информация широко распространена среди большого количества разрозненных инвесторов. Поэтому аукционы часто выбираются для приватизации известных компаний в отраслях, которые хорошо изучены и понятны инвесторам, имеют большое количество сотрудников и значительную клиентскую базу. С другой стороны, аукционы не являются оптимальными для IPO небольших компаний в отраслях, которые многие инвесторы не понимают. В этих случаях предпочтительнее метод формирования книги заявок. Метод формирования книги заявок В 90-е гг. самым распространенным методом проведения IPO становится «американский» метод формирования книги заявок. Толчком для роста популярности этого метода за пределами США стало проведение приватизационных IPO в странах Западной Европы и Азии. Поскольку многие приватизационные IPO оказались слишком большими для местных фондовых рынков, к проведению данных IPO были привлечены американские инвестиционные банки, традиционно использовавшие метод формирования книги заявок. Основное отличие метода формирования книги заявок заключается в том, что этот метод дает андеррайтеру полный контроль над распределением акций компании среди потенциальных инвесторов. Процесс формирования книги заявок начинается с объявления диапазона цены (Price Range), который носит предварительный характер, и часто окончательная цена может устанавливаться за пределами первоначального интервала. Согласно формальной процедуре сбора заявок, инвестиционные банкиры предлагают институциональным инвесторам «высказать интерес» в акциях компании. В качестве показателя интереса выступает заявка (Bid) на определенное количество акций компании. Также потенциальные инвесторы могут указать максимальную цену, которую они готовы заплатить за акцию (Limit Price). Время формирования книги заявок в среднем занимает два месяца, но иногда может затянуться до 4-х месяцев. Книга содержит заявку (Bid) каждого потенциального инвестора, название данного инвестора, количество требуемых акций и максимальную цену (Limit Price). В ней также отличена дата внесения заявки и дата всех последующих пересмотров заявки. Существует три типа заявок: 1) простая заявка (Strike Bid) на покупку определенного количества акций независимо от окончательной цены акций; 2) заявка с указанием максимальной цены (Limit Bid), в том случае, когда инвестор указывает максимальную цену, по которой он готов купить акции; 3) ступенчатая заявка (Step Bid), в которой указывается количество акций в зависимости от уровня цен. Заявка может быть в форме денежной заявки (Currency Bid), с указанием суммы, которую инвестор готов потратить на акции данной фирмы, без фиксирования количества акций. Также заявка может быть в форме количества требуемых акций. Таблица 12, в которой показано 11 реальных заявок на IPO, иллюстрирует сказанное выше: Таблица 12. Применение книги заявок на IPO[44] № заявки Имя Заявителя Страна Величина заявки Единицы Тип заявки Максимальная цена Выделено акций 1 А Англия 1000000 GBP Strike 0 2 Б Австрия 2000000 USD Strike 24800 3 В Англия 2100000 DEM Strike 12000 4 Г Швеция 1000000 Strike пересмотр 1 600000 DEM Strike пересмотр 2 100000 DEM Strike 6000 5 Д Германия 10000 Акции Step 69 5000 75 3000 6 Е Германия 250000 DEM Strike 2100 7 Ж Германия 20000 Акции Limit 72 12200 35 З Англия 20000 Акции Strike 8400 94 И Англия 20000 Акции Strike 5000 97 К Швейцария 20000 Акции Strike 8000 101 Л Италия 20000 Акции Strike 8000 Первая заявка отражает интерес в покупке акций компании на 1 млн. британских фунтов независимо от цены акций (Strike Price). Однако поскольку спрос выражен в денежном выражении (Currency Bid), то при более высокой цене спрос на акции будет меньше. В последних четырех заявках выражен интерес в приобретении 20 тыс. акций на каждую заявку независимо от цены акций. В седьмой заявке указывается максимальная цена на акции. Заявка отражает интерес в приобретении 20 тыс. акций при максимальной цене $72 за одну. Пятая заявка является ступенчатой. В ней отражен интерес в покупке 10 тыс. акций по цене $69 или ниже за акцию или только 5 тыс. акций при цене от $69 до $75 за акцию, и ни одной акции, если цена будет выше $75. Четвертая заявка была пересмотрена дважды. Информационное сопровождение Подготовка инвестиционного меморандума и проспекта ценных бумаг По существу, проспект ценных бумаг – это документ, который содержит информацию, необходимую инвесторам для принятия аргументированного и обоснованного решения о совершении инвестиций. Задолго до подачи окончательного варианта проспекта, андеррайтер совместно с компанией-эмитентом готовят предварительный проспект – инвестиционный меморандум. Этот документ, также как и полноценный проспект ценных бумаг должен содержать всю необходимую для принятии инвестиционного решения информацию, за исключением: · окончательной цены за акции; · конечного количества акций, которые будут предложены на IPO. Напечатанный типографским способом предварительный проспект известен под названием «копченая селедка» или «приманка» – Red Herring. Такое забавное название он получил, благодаря тому, что на его обложке красным цветом набран текст примерно следующего содержания: «Настоящий документ не является проспектом эмиссии. Информация, содержащаяся в настоящем инвестиционном меморандуме, не является исчерпывающей и может в дальнейшем корректироваться. Продажа акций общества возможна только после завершения всех установленных действующим законодательством процедур, обеспечивающих допуск акций общества на (название биржевой площадки), включая регистрацию проспекта эмиссии в Федеральной службе по финансовым рынкам Российской Федерации (ФСФР России). Настоящий инвестиционный меморандум не является прямым предложением о продаже акций общества и служит исключительно для презентации общества потенциальным инвесторам»[45] . Поскольку все инвестиционные меморандумы выполнены в неком едином формате, на первый взгляд они все выглядят одинаково. Но, несмотря на то, что общие требования к составу и последовательности расположения информации в этом документе достаточно стандартизированы, при подготовке материала у составителей есть значительное пространство для маневра и творчества. Статья 92 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет обязательный характер раскрытия проспекта эмиссии акций для открытого общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (публичное размещение и обращение акций) [46] . А требования к составу и содержанию проспекта представлены в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» и Приказе ФСФР «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Проспект ценных бумаг должен содержать: · краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект; · краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг; · основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска; · подробную информацию об эмитенте; · сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента; · подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; · сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; · бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию; · подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг; · дополнительные сведения об эмитенте и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен содержать введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная далее в проспекте[47] . Публичное обращение ценных бумаг, проспект которых не зарегистрирован, не допускается[48] . PR – сопровождение Основной составляющей PR-сопровождения является реклама, которая сопровождается пропагандой и другими формами продвижения. Согласно определению рекламы, данному в Федеральном законе «О рекламе»: «Реклама – это информация, распространенная любым способом, в любой форме и с использованием любых средств, адресованная неопределенному кругу лиц и направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование или поддержание интереса к нему и его продвижение на рынке»[49] . В применении к публичному размещению акций «реклама – это распространяемая в любой форме, с помощью любых средств информация об эмитенте, его менеджменте и акционерах, стратегии развития, акциях и правах, которые они предоставляют, о финансовом положении эмитента, его рисках и т.д.»[50] . Эта информация предназначена для неопределенного круга лиц и признана формировать интерес к публично размещаемым акциям и способствовать их реализации. Как уже не раз отмечалось, IPO ориентировано на широкий круг инвесторов. Именно поэтому публичное размещение предполагает активную информационную политику. Как правило, ее проведение делится на 4 этапа[51] : 1. Подготовительный . Его цель – подготовить инвесторов к восприятию ценных бумаг как перспективных и интересных. Обычно этот этап начинается за 3 – 6 мес. до IPO и протекает достаточно спокойно, включая в себя аналитические публикации о перспективности рынка, новых проектах и достижениях эмитента, намеки на его «активные размышления» о возможности публичного размещения акций и т.д. 2. Объявление об IPO . Основной характеристикой этапа является высокая информационная активность, сконцентрированная вокруг одного информационного повода – предстоящего размещения акций. На этом этапе (около 1 мес.) организуются публикации в СМИ о будущем IPO, а также пресс-конференции, интервью с топ-менеджерами, Интернет-конференции и т.д. нормальным результатом второго этапа можно считать 50 – 70 публикаций в СМИ, что практически гарантирует получение большинством потенциальных инвесторов информации о предстоящем IPO. 3. Поддержка интереса к эмитенту и постепенное раскрытие информации (1-2 мес. перед IPO ). На этом этапе реализуют значительную часть разработанных ранее информационных поводов. Минимальный уровень информационной активности – один информационный повод в неделю. 4. Активизация в преддверии IPO (за 3-4 недели перед размещением). На данном этапе PR-кампания должна быть заметно активизирована – большой поток информации повлияет на принятие инвесторами решения о приобретении акций. Необходимый уровень информационной активности – не менее одного информационного повода каждые 2 дня. Investor relations (связи с инвесторами) В общих чертах IR – программа – это последовательная и комплексная реализация акционерным обществом действий, направленных на осуществление информационного взаимодействия с инвестиционным сообществом с целью: · формирования справедливой рыночной стоимости акций компании; · достижения максимально возможного уровня ликвидности акций компании; · получения возможности привлечения капитала с фондового рынка. Деятельность в области IR называют искусством формирования стоимости компании на рынке через управление ожиданиями[52] . Начинать думать об организации службы по связям с инвесторами нужно до того, как компания становится публичной, а лучше сразу после объявления о проведении IPO. Мероприятия, проводимые компаниями в области связей с инвесторами, можно разделить на те, которые регламентированы законодательством (например, требование об обязательном раскрытии информации) и те, которые не являются обязательными, но способствуют достижению цели IR – обеспечению справедливой оценки компании рынком. Достижение данной цели возможно путем тщательного планирования и реализации программы коммуникаций с различными аудиториями и организациями, которые могут оказать влияние на стоимость акций компании[53] . Какие же это аудитории? Можно выделить следующие основные группы информационного воздействия: · акционеры компании; · аналитики; · специализированные информационные агентства и системы. Среди акционеров компании прежде всего необходимо выделить портфельных инвесторов – держателей акций компании, в качестве которых могут выступать инвестиционные компании, банки, фонды и их клиенты. именно они, являясь активными участниками фондового рынка, в первую очередь обеспечивают ликвидность акций компании. Аналитики инвестиционных компаний и банков, если рассматривать их как группу информационного воздействия, играют одну из ключевых ролей в успехе IR – программы. Именно они формируют мнение инвесторов об инвестиционной привлекательности тех или иных акций. Поэтому принципиально важно обеспечить периодическое предоставление аналитикам информационно-аналитических материалов и их участие во встречах и конференциях с участием руководства компании. Специализированные информационные агентства и системы – это источник информации для инвесторов и аналитиков, и в этом смысле значение данной группы информационного воздействия трудно переоценить. Что касается «средств донесения информации»[54] о компании инвестиционному сообществу, то их круг достаточно широк. Но наиболее значимыми для российского рынка являются: · Профессионально подготовленные и сделанные исключительно из расчета на потенциального инвестора презентации. Серии презентаций, которые составляют основу любого «дорожного шоу» (road show), - это возможность продемонстрировать силу, амбиции и умение менеджеров и членов «IPO команды» вести диалог с будущими акционерами – именно это больше всего ценят и ищут инвесторы, занятые поиском «спящих красавиц»[55] . · Годовые отчеты и новостные ленты. Последние должны быть регулярным источником информации о компании и спроецированы в ракурсе, наиболее приемлемом для восприятия, с точки зрения инвестора. · Личные контакты и корпоративность. Инвесторам важно знать менеджмент компаний-эмитентов. Немаловажный аспект успешной IR – программы – поддержание обратной связи с инвестиционным сообществом (IR-Playback). Можно выделить два основных компонента этого потока: · Во-первых, менеджмент должен знать своих инвесторов. Эта задача решается при помощи предоставление IR-компанией стандартного отчета-анкеты, который включает в себя три основные составляющих: контактную информацию инвестора, его инвестиционные критерии и оборот его портфеля. · Во-вторых, менеджмент должен ориентироваться в рынке и соответственно получать информацию о ходе торгов и рыночные сводки. Следовательно, необходимо регулярное получение информации о динамике котировок, об относительных характеристиках движения акций, о рыночных индексах, рыночных и секторных комментариях и о поведении покупателей и продавцов акций компании, о чем было упомянуто в табл.4. Глава III . Практика первичного публичного размещения акций российскими предприятиями 2.1. Предпосылки развития и сдерживающие факторы российского рынка IPO Среди основных предпосылок развития рынка IPO в России можно выделить: · Высокую вероятность роста стоимости долгового финансирования, которое, в свою очередь, привязано к доходности международных долговых инструментов. Это приведет к снижению привлекательности заемного финансирования относительно IPO. · Ужесточение налогового администрирования. Для компаний это означает повышение прозрачности бизнеса, а это ведет к дополнительным затратам на изменение структуры компании и увеличение налоговых платежей независимо от планов проведения IPO. · Переход на Международные стандарты финансовой отчетности. Большинство крупных компаний уже готовят консолидированную финансовую отчетность по МСФО в соответствии с Концепцией развития бухгалтерского учета и отчетности в РФ на среднесрочную перспективу[56] . Таким образом, выход российских компаний на рынок IPO не потребует дополнительных затрат на подготовку финансовой отчетности, которая необходима потенциальным инвесторам для анализа финансового состояния компаний. · Улучшение ситуации на международных рынках IPO и восстановление доверия инвесторов, пошатнувшегося после краха «перегретых» рынков Интернет-технологий и телекоммуникаций. · Завершение фазы бурного роста российской экономики, который наблюдался в 1999-2004 гг. Таким образом, часть владельцев бизнеса заинтересована в продаже определенной доли акций своих компаний. Российский рынок IPO активно развивается. В 2005 г. прошло 13 размещений, что в 2 раза больше, чем в 2004 г. Очевидно, что такая тенденция зависит от ряда экономических факторов, которые условно можно разделить на факторы спроса и факторы предложения. Среди факторов спроса, способствующих росту объема сделок IPO, можно выделить следующие[57] : - Значительные объемы экспортной выручки. Продолжительный период высоких цен на нефть способствует значительному притоку долларовых средств, которые выкупает Центральный банк, не желающий допускать существенного укрепления национальной валюты. Начиная с 2004 г. наблюдается значительный рост объема золотовалютных резервов ЦБ РФ. Только за 5 месяцев 2006 г. объем золотовалютных резервов ЦБ РФ увеличился на $ 61,1 млрд. (рис. 1). Рисунок 1. Объемы золотовалютных резервов ЦБ РФ[58] В настоящее время нет оснований полагать, что цены на нефть будут существенно снижаться. А это означает, что сохранится высокий уровень выручки для отечественных экспортеров. - Рост активов институциональных инвесторов. Так за период с 2001 г. по 2004 г. суммарный объем активов ПИФов увеличился с 8,2 млрд. до 111, 5 млрд. рублей, НПФов – с 45,1 млрд. до 213,7 млрд. рублей, а страховых компаний – с 109,5 млрд. до 309,0 млрд. рублей. Тем не менее, данный уровень активов является недостаточным для полноценного функционирования отечественно фондового рынка. Вместе с тем, при сохранении положительной тенденции, есть все основания полагать, что рынок IPO будет расти. - Инвестиционные рейтинги. К настоящему времени Российская Федерация получила кредитный рейтинг инвестиционного уровня от всех трех мировых рейтинговых агентств: 10.08.2003 г. – от Moody’s; 18.11.2004 г. – от Fitch; 31.01.2005 г. – от Standard & Poor’s. Это непременно будет способствовать притоку средств западных институциональных инвесторов, подавляющая часть которых имеет право инвестировать средства только в страны, получившие инвестиционные рейтинги не менее чем от двух агентств. - Меры Банка России по повышению ликвидности банковской системы. В июне – июле 2005 г. совет директоров ЦБ РФ принял решение о дополнении Ломбардного списка бумагами еще 6 эмитентов (РЖД, Газпрома, ЛУКОЙЛа, ВТБ, ТНК, ХМАО). Также весьма вероятно дальнейшее расширение списка активов, под которые можно будет проводить рефинансирование: помимо новых облигационных выпусков с высоким кредитным качеством обсуждается возможность использования банковских кредитных портфелей как обеспечения. Факторы предложения на рынке IPO исходят от компаний, желающих вывести часть акционерного капитала в публичное обращение. В первой главе были рассмотрены основные стимулы, побуждающие собственников к проведению IPO. Здесь мы остановимся на некоторых из них, приведя конкретные примеры[59] . - Привлечение финансовых ресурсов. Мощный рост и следующая за ним консолидация во многих отраслях российской экономики приводит к обострению конкуренции между компаниями, будущий успех которых напрямую зависит от реализации стратегических инвестпроектов (создание новых мощностей, выведение на рынок новых брэндов, покупка компаний-конкурентов и т.д.). В свою очередь реализация таких проектов требует значительных инвестиций, которые зачастую невозможно профинансировать только из заемных источников. В качестве ограничения могут выступать нехватка активов для обеспечения, риск чрезмерного уровня заемных средств в пассивах и связанная с ним неприемлемо высокая стоимость дополнительно привлекаемых кредитов. Выбрав в качестве инструмента финансирования IPO, российским компаниям в 2005 г. удалось привлечь более $ 4,5 млрд. Примером воплощения стратегии финансирования роста за счет средств от IPO является опыт косметического концерна «Калина», объявившего в марте 2005 г. об успешном завершении покупки 30%-ного пакета акций немецкой компании Dr. Scheller Cosmetics AG, владеющей несколькими известными брэндами в области средств body & oral care и декоративной косметики. Можно с высокой долей уверенности сказать, что это позволит компании значительно упрочить свои позиции на высококонкурентном рынке косметики России. Другим примером является Стальная Группа «Мечел», купившая на привлеченные от IPO средства 25% + 1 акцию «Якутугля». Evraz Group сразу после размещения в июне 2005 г. купила 75% акций итальянского меткомбината Palini e Bertoli, а в ноябре – 98,96% чешской Victovice Steel. Часть компаний инвестировала средства в собственное производство. Среди них – компания «Иркут», направившая средства от размещения на техническое перевооружение, которое позволило производить авиакомпоненты по контракту с Airbus. А «Пава» (бывший «Хлеб Алтая») потратил $ 2 млн. на организацию производства крекеров на Ачинском мелькомбинате и $ 2 млн. на рекламу нового брэнда муки[60] . - Создание условий для выхода из бизнеса. Рост масштабов деятельности большинства компаний, в особенности созданных «с нуля», многократно увеличил капиталы многих предпринимателей, которые с постепенным замедлением темпов роста и обострением конкуренции начинают задумываться о фиксации прибыли и диверсификации собственных вложений. Кроме продажи пакета полностью или частично на вторичном рынке, акционеры могут реализовать некоторые свои акции непосредственно с помощью первичного размещения, как это было, например, при IPO компании «Северсталь-авто». Данная сделка была структурирована как продажа 26%-ного пакета акций основным акционером ОАО «Северсталь-авто» - оффшорной компанией Newdeal Investments Limited[61] . Можно сказать, что на самом деле одновременно были осуществлены две сделки: привлечение финансирования для «Северсталь-авто» и проведение частичного выхода из бизнеса основным акционером, понизившим свою долю владения в компании с 87,69 до 64%. Положительные эффекты от такой схемы очевидны – это получение публичного статуса «Северсталь-авто», привлечение финансовых ресурсов для развития компании, продажа части акций основным собственником на привлекательных условиях и без потери контроля над бизнесом. К сожалению, при существующих преимуществах IPO, далеко не все компании готовы открыть свой бизнес общественности. Значительный рост частных компаний в России в 90-х гг. ХХ в., обусловленный перестройкой российской экономики, не был подкреплен законодательной базой. Это привело к образованию непрозрачной и сложной структуры владения в группах аффилированных лиц. Очевидно, что и денежные потоки, которые в случае IPO должны быть ясны для внешних акционеров, также непрозрачны. Помимо этого, далеко не все компании могут похвастаться наличием консолидированной отчетности, достоверными сведениями о реальных объемах прибыли, не говоря уже о раскрытии информации о конечных владельцах. Но даже если компания отличается понятной структурой бизнеса, она, как правило, вынуждена затратить немалые средства на осуществление IPO. В табл. 13 представлены затраты на осуществление IPO 11 российских компаний. Таблица 13. Расходы российских компаний на проведение IPO[62] № Компания-эмитент Расходы на IPO, млн. долл. Прямые расходы на IPO, млн. долл. Вознаграждение андеррайтера, млн. долл. Размер вознаграждения андеррайтера, % Доля расходов в объеме средств, привлеченных компанией, % 1 Вымпел-Коммуникации 7, 78 2,78 4,99 4,5% 7,02% 2 Мобильные ТелеСистемы 24,11 6,5 17,61 5,46% 7,47% 3 Вимм-Билль-Данн 13,37 4,96 8,41 4,06% 6,46% 4 РБК Информационные Системы 0,94 Нет данных Нет данных Нет данных 7,1% 5 Концерн «Иркут» 3,02 Нет данных Нет данных Нет данных 2,38% 6 Концерн «Калина» 0,16 Нет данных Нет данных Нет данных 0,3% 7 Стальная группа «Мечел» 19,76 7,52 12,24 4,2% 6,78% 8 Открытые инвестиции 3,85 Нет данных Нет данных Нет данных 5,6% 9 АФК «Система» 33,1 4,12 28,98 2,2% 2,5% 10 Евраз Холдинг 18,85 2,25 16,6 3,93% 4,5% 11 Rambler Media Group 4,61 2,76 1,85 4,64% 11,55% Как видно из табл. 13 расходы поделены на: · прямые, включающие в себя вознаграждение аудиторов и юристов компании, расходы на проведение PR-компаний и road show, расходы на полиграфию и прочие накладные расходы; · вознаграждение андеррайтера. Прямые расходы компании несут в ходе подготовки к IPO. Если компания выстроила прозрачную структуру собственности, перешла на подготовку отчетности в соответствии с МСФО или US GAAP независимо от подготовки к IPO, то, как мы уже говорили, прямые расходы будут ниже. Вознаграждение андеррайтера удерживается из средств, врученных компанией от реализации эмитированных акций. Анализ расходов российских компаний-эмитентов показал, что прямые расходы крупных компаний, осуществивших размещения на NYSE («ВымпелКоммуникации», «Мобильные ТелеСистемы», «Вимм-Билль-Данн», «Мечел») составили от $ 5 млн. до $ 7,5 млн. Комиссионные андеррайтеров для данных компаний варьировались от 4,5% до 5,5%. Исключением оказалась «Система», осуществившая крупнейшее из российских IPO и добившаяся существенного снижения комиссионных андеррайтеров до 2,2%. Детальная информация о расходах российских компаний на проведение IPO внутри страны не раскрывается. Общий объем расходов компаний «РБК Информационные системы», концерна «Иркут», «Открытых инвестиций» находился на уровне 2,4-7% от объема средств, привлеченных компаниями в ходе IPO. Подводя итоги, отметим, что российский рынок IPO имеет неплохие шансы на развитие. Основными факторами роста станут наличие значимых стимулов к выходу на биржу у потенциальных эмитентов и устойчивый уровень спроса на новые инструменты со стороны отечественных и зарубежных инвесторов. При этом рост, по всей видимости, будет иметь сдержанный характер, прежде сего из-за неготовности компаний к раскрытию необходимой информации, а также из-за высокого уровня издержек на проведение IPO. 2.2. Характеристика российского рынка IPO Старт рынка IPO российских эмитентов состоялся на международных рынках капитала. Начиная с 1996 г. осуществлялись программы АДР на акции крупных российских эмитентов на NYSE: в 1996 г. – «Вымпел-Коммуникации», в 2000 г. – «Мобильные ТелеСистемы», в 2002 г. – «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания». За пионерами на международный рынок акционерного капитала потянулись средние российские эмитенты, как правило, «поднимающие»[63] деньги от размещения акций специально созданных вне российской юрисдикции холдинговых компаний. Активность первичных размещений переместилась от NYSE на London Stock Exchange: основной рынок и сектор AIM. В России первое классическое IPO акций было проведено только в 2002 г. компанией «РосБизнесКонсалтинг». До настоящего времени на российском биржевом рынке суммарный объем средств, привлеченных российскими компаниями от продажи собственных акций, составил более $650 млн. (рис 2.) Рисунок 2. Объем IPO на внутреннем биржевом рынке[64] Помимо РБК, эмитентами, совершившими IPO, стали компании: «Аптечная сеть 36,6», концерн «Калина», концерн «Иркут», «Седьмой континент», «Открытые инвестиции», ЭКЗ «Лебедянский», АПК «Хлеб Алтая» и «северсталь-авто». В табл. 14 приведен полный список российских компаний, осуществивших IPO за период с 1996 г. по 2005 г. Таблица 14. IPO российских компаний 1996 – 2005 гг.[65] № Компания-эмитент Объем IPO, млн. $ Доля акций, % Торговая площадка Дата 1 Вымпел-Коммуникации 110,8 30,0 NYSE 20 ноября 1996 г. 2 Мобильные ТелеСистемы 322,7 15,4 NYSE 30 июня 2000 г. 3 Вимм-Билль-Данн 207,1 25,0 NYSE 8 февраля 2002 г. 4 РБК Информационные Системы 13,3 16 ММВБ и РТС 18 апреля 2002 г. 5 Концерн «Иркут» 126,9 23,3 ММВБ и РТС 26 марта 2004 г. 6