Устав публичного акционерного общества «КАМАЗ» - 2019 год

 

  Главная      Учебники - Разные    

 

поиск по сайту           правообладателям           

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УТВЕРЖДЕНО

Решением годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ» от 28.06.2019 (протокол № 42)


Устав публичного акционерного общества «КАМАЗ» - 2019 год

 

Открытое акционерное общество «КАМАЗ» (далее – Общество) создано в порядке преобразования Производственного объединения «КамАЗ». Общество зарегистрировано решением Исполнительного комитета Набережночелнинского городского Совета народных депутатов ТАССР от 23 августа 1990 года № 564, регистрационное удостоверение № 1, а также зарегистрировано Министерством финансов Республики Татарстан как совместное предприятие «КАМАЗ» в виде акционерного общества (АО

«КАМАЗ») 7 августа 1991 года с реестровым № 1.

В соответствии с решением Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ» от 26 июня 2015 года (протокол № 38) в целях приведения в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации Общество переименовано из Открытого акционерного общества «КАМАЗ» в Публичное акционерное общество «КАМАЗ».


  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ


      1. Наименование Общества

        Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Публичное акционерное общество «КАМАЗ».

        Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ПАО «КАМАЗ».

        Полное фирменное наименование Общества на татарском языке:

        «КАМАЗ» ачык акционерлык жэмгыяте.

        Сокращенное фирменное наименование Общества на татарском языке:

        «КАМАЗ» ААЖ.

        Полное фирменное наименование Общества на английском языке: KAMAZ Publicly Traded Company.

        Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: KAMAZ PTC.

        Полное фирменное наименование Общества на немецком языке: Öffentliche Aktiengesellschaft KAMAZ

        Сокращенное фирменное наименование Общества на немецком языке: KAMAZ AG.


      2. Рабочий язык Общества

        Рабочим языком Общества является русский. Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на рабочем языке.


      3. Место нахождения Общества

        423827, Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Автозаводский, 2.

      4. Почтовый адрес Общества

        423827, Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Автозаводский, 2.


      5. Цель и виды деятельности Общества

        1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли и использование ее в интересах акционеров, а также насыщение рынка товарами и услугами.

        2. Видами деятельности Общества являются:

          • производство грузовых автомобилей;

          • производство двигателей внутреннего сгорания для автомобилей;

          • производство частей и принадлежностей автомобилей и их двигателей;

          • металлургическое производство и производство металлических изделий;

          • производство инструментов;

          • научные исследования и разработки в области естественных и технических наук;

          • осуществление работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну;

          • защита государственной тайны в соответствии с законодательством Российской Федерации;

          • деятельность в области бухгалтерского учета;

          • торговля автотранспортными средствами;

          • торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями;

          • инвестиционная деятельность;

          • внешнеэкономическая деятельность;

          • иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством и не противоречащие целям деятельности Общества.

          Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).


        3. Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, и принимает на себя обязательства исполнять требования законодательства Российской Федерации в области защиты государственной тайны. Общество обеспечивает режим секретности проводимых работ, разработку и осуществление мероприятий по сохранению служебной информации, а также защиту информации, содержащей государственную и коммерческую тайну, в строгом соответствии с требованиями федеральных законов и других нормативных актов.

  2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА, АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ

    И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА


    1. Уставный капитал Общества

      Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, и составляет 35 361 477 950 (тридцать пять миллиардов триста шестьдесят один миллион четыреста семьдесят семь тысяч девятьсот пятьдесят) рублей.


    2. Акции Общества

      1. Все акции Общества являются именными обыкновенными, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей каждая.

      2. Акции Общества существуют в бездокументарной форме в виде записей на счетах в реестре акционеров Общества. Акционеру либо номинальному держателю акций по его требованию выдается выписка из реестра акционеров Общества, подтверждающая его права на акции Общества.


    3. Размещенные акции Общества

      1. Акционерами Общества приобретено (полностью оплачено) 707 229 559 (семьсот семь миллионов двести двадцать девять тысяч пятьсот пятьдесят девять) обыкновенных акций.

      2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

      3. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2.3.2 настоящего Устава, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов и определении кворума на Общем собрании акционеров Общества; по ним не начисляются дивиденды.

      4. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров Общества должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.


          1. Объявленные акции Общества

            Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям

            93 151 482 (девяносто три миллиона сто пятьдесят одна тысяча четыреста восемьдесят две) штуки обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей каждая (объявленные акции), представляющих те же права, что и размещенные именные акции Общества.


          2. Порядок размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг

            1. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его

              имущества Общество должно осуществить размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров Общества.

            2. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

            3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

            4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, и конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется по решению Общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

            5. Размещение Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в остальных случаях осуществляется по решению Совета директоров Общества.

            6. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала.

            7. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.

            8. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

            9. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

            10. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

          1. Права акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества

            1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

              Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

            2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества пропорционально оплаченной части акций.

              Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

            3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.


          1. Обязанности акционеров Общества

            1. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

            2. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части акций.

            3. Акционеры Общества, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить Общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения.

            4. Лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на Общем собрании акционеров Общества по акциям Общества, обязано уведомить Общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям Общества.

            5. Акционер Общества, владеющий 5 или более процентами голосующих акций Общества, обязан предоставить информацию о лице (появлении лица), которое его контролирует, либо о его отсутствии (прекращении оснований такого контроля).

            6. Акционер (акционеры) Общества или иные лица, получившие в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочия, необходимые для созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не позднее дня, следующего за днем, когда они узнали или должны были узнать о возложении на них исполнения вступившего в законную силу решения суда о понуждении данного Общества провести

        внеочередное Общее собрание акционеров Общества, обязаны предоставить информацию о получении указанных полномочий.


  3. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА


    1. Увеличение Уставного капитала

      1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

      2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

      3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 настоящего Устава, принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.


    2. Уменьшение Уставного капитала

      1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

      2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.


  4. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА


      1. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

        Дивиденды выплачиваются деньгами.


      2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда, принимаются Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не

        может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров Общества.


      3. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, определяется решением Общего собрания акционеров Общества и не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


      4. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, определяется решением Общего собрания акционеров Общества и не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.


  5. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА


    1. Общество является правопреемником Производственного объединения

      «КамАЗ».


    2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

      В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом Общества.

      Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.


    3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

      Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.


    4. Общество вправе открывать расчетный, валютный и иные счета в банках на территории Российской Федерации и за ее пределами, в порядке, установленном законодательством.


    5. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а за ее пределами - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

    6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах» и других федеральных законов. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании утвержденного Обществом положения о них.


    7. Финансовая и производственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с финансовыми, производственными и другими планами Общества на принципах хозяйственного расчета и регулируется внутренними документами Общества и действующим законодательством.


    8. Общество имеет право самостоятельного ведения экспортных и импортных операций на внешнем рынке, может осуществлять свои снабженческие и сбытовые операции в форме различных сделок на внешнем и внутреннем рынках.


    9. Общество имеет право приобретать, владеть, пользоваться и предоставлять права на владение и использование охранных документов, «ноу- хау» и другой информации, распоряжаться принадлежащими ему объектами интеллектуальной собственности.


    10. Общество имеет право пользоваться кредитами и займами: в иностранной валюте - в государственных и коммерческих банках, в иностранных банках и у иностранных фирм; в рублях - в государственных и коммерческих банках, у организаций и предприятий, а также в форме облигационных займов на условиях, определяемых действующим законодательством.


    11. Общество имеет право вступать в объединения с другими юридическими лицами, находящимися на территории Российской Федерации и за рубежом, выступать учредителем, быть участником хозяйственных обществ и иных юридических лиц на территории Российской Федерации и за рубежом, в порядке, установленном законодательством.


    12. Общество имеет право приобретать размещенные им акции в соответствии с положениями главы IX Федерального закона «Об акционерных обществах».


    13. Общество может осуществлять также другие права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.


    14. Для достижения сформулированной в настоящем Уставе цели Общество:

      1. Осуществляет коммерческую деятельность путем заключения договоров.

      2. Приобретает основные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов и получаемых для этих целей ссуд и кредитов в банках, в том числе в валюте.

      3. 3. Распоряжается принадлежащим ему имуществом.

      4. Осуществляет материально-техническое обеспечение своей деятельности.

      5. Привлекает на договорной основе к решению возникающих перед Обществом проблем специалистов и экспертов, не состоящих в штатах Общества, в том числе зарубежных.

      6. Определяет затраты на содержание органов управления.


          1. Общество обязано:

            1. Нести ответственность за нарушение договорных и налоговых обязательств.

            2. Возмещать в установленном действующим законодательством порядке ущерб, причиненный нерациональным использованием земли и других природных ресурсов, загрязнением окружающей среды, нарушением правил безопасности производства, санитарно-гигиенических норм и требований по защите здоровья работников и потребителей продукции Общества.

            3. Осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов хозяйственной и иной деятельности, вести статистическую отчетность, отчитываться о результатах деятельности в порядке и сроки, установленные действующим законодательством.


  6. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА


      1. Получение и распределение прибыли

        1. Прибыль, получаемая Обществом в результате хозяйственной деятельности, после налогообложения по действующему законодательству остается в собственности Общества и используется для создания фондов Общества и выплаты дивидендов по акциям.


        2. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала.

          Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Общества не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, определенного настоящим Уставом. При частичном или полном использовании резервного фонда обязательные отчисления возобновляются.

          Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества в случае их выпуска и для выкупа

          акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.

          Использование резервного фонда производится по решению Совета директоров Общества.

        3. Общество может сформировать специальный фонд акционирования работников Общества в соответствии с действующим законодательством. Решение по формированию и использованию фонда акционирования работников Общества принимается Советом директоров Общества.


      1. Персонал Общества

        1. Общество самостоятельно, с учетом требований действующего законодательства, решает все вопросы кадрового обеспечения своей деятельности, определяет формы и методы организации, оплаты и материального стимулирования труда, размеры тарифных ставок и окладов, доплат, премий и выплат работникам Общества, продолжительность рабочего дня и недели, величину и порядок предоставления ежегодного оплачиваемого и иных отпусков.


        2. Социально-трудовые отношения в Обществе регулируются Коллективным договором, заключаемым между работниками Общества в лице их уполномоченных представителей и Генеральным директором Общества. Содержание Коллективного договора, вопросы социального развития трудового коллектива и условий труда определяются действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.


      2. Учет и отчетность

        1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

        2. Финансовые результаты деятельности Общества устанавливаются на основе годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

          Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

          Годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность утверждается Общим собранием акционеров Общества.

        3. Общество обязано ежегодно опубликовывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и другие сведения, определяемые Банком России.

        4. Отчетный год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

        5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются его Ревизионной комиссией Общества, а также, в установленных законом случаях, уполномоченными органами в пределах их компетенции.

        6. Общее собрание акционеров Общества утверждает аудитора Общества для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности.

        7. Общество составляет консолидированную финансовую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

        8. Годовая консолидированная финансовая отчетность Общества представляется акционерам Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» в отношении предоставления информации об обществе.

        9. Годовая консолидированная финансовая отчетность Общества подлежит обязательному аудиту. Аудиторское заключение представляется и публикуется вместе с указанной консолидированной финансовой отчетностью.

        10. Общество обязано опубликовывать годовую консолидированную финансовую отчетность Общества.


  7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА


    Органами управления Общества являются:

    • Общее собрание акционеров Общества;

    • Совет директоров Общества;

    • Правление Общества;

    • Генеральный директор Общества.


  8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА


      1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества.

        Общее собрание акционеров Общества по решению Совета директоров Общества может проводиться в городе Набережные Челны, являющимся местом нахождения Общества, а также в городе Москве и городе Казани.

        Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров Общества.


      2. Годовое Общее собрание акционеров Общества проводится в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года.


      3. На годовом Общем собрании акционеров Общества должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

      4. Информация о дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, раскрывается Обществом не менее чем за 7 дней до такой даты.


      5. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества Совет директоров Общества определяет:

        • форму проведения Общего собрания акционеров Общества (собрание или заочное голосование);

        • дату, место, время проведения Общего собрания акционеров Общества либо в случае проведения Общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования;

        • почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

        • дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества;

        • дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, если повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества;

        • повестку дня Общего собрания акционеров Общества;

        • порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров Общества;

        • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, и порядок ее предоставления;

        • форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества;

        • в случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с законодательством Российской Федерации повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, Совет директоров Общества также определяет цену выкупаемых акций, соответствующую рыночной стоимости, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации, порядок и сроки осуществления выкупа;

        • предложения Общему собранию акционеров Общества в отношении решений по отдельным вопросам повестки дня;

        • при необходимости лиц, дополнительно приглашаемых на Общее собрание акционеров Общества.

      6. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания отчетного года.


      7. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 40 дней до даты его проведения.

        В случаях, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, или если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

        В сроки, указанные в настоящем пункте Устава, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем размещения на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу www.kamaz.ru.

        Бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров Общества.

        Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров Общества, в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров Общества должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров Общества, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества, а также на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу www.kamaz.ru. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров Общества, во время его проведения.

        Формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества, а также бюллетени (тексты бюллетеней) для голосования в срок не позднее направления или вручения бюллетеней лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право на участие в Общем собрании акционеров Общества направляются Обществом путем их передачи регистратору Общества для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в соответствии с правилами, установленными статьей 8.9 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.


      8. Общие собрания акционеров Общества, проводимые помимо годового, являются внеочередными.


      9. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

        Внеочередное Общее собрание акционеров Общества, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

        Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров Общества должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества. В этом случае Совет директоров Общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества.


      10. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо об отказе в его созыве должно быть принято в течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.


      11. Допускается проведение Общего собрания акционеров Общества в заочной форме (заочное голосование). При этом по результатам заочного голосования акционеров составляется протокол Общего собрания акционеров

        Общества, который подписывается Председателем Совета директоров Общества и Корпоративным секретарем Общества.


      12. Голосование на Общем собрании акционеров Общества осуществляется бюллетенями для голосования, а также путем заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет» по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом

        «Об акционерных обществах».

        К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором Общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.


      13. Председательствует на годовом Общем собрании акционеров Общества лицо, избранное Председателем Совета директоров Общества последнего состава.

        В случае отсутствия на годовом Общем собрании акционеров Общества лица, избранного Председателем Совета директоров Общества последнего состава, по решению, принятому большинством голосов лиц, избранных в последний состав Совета директоров Общества и присутствующих на этом собрании, председательствует на годовом Общем собрании акционеров Общества лицо из этого же состава Совета директоров Общества.

        Председательствует на внеочередном Общем собрании акционеров Общества Председатель Совета директоров Общества. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества на внеочередном Общем собрании акционеров Общества председательствует на нем один из членов Совета директоров Общества по решению, принятому большинством голосов, присутствующих на этом собрании членов Совета директоров Общества.

        Председательствующий на Общем собрании акционеров Общества объявляет об открытии и закрытии Общего собрания акционеров Общества, организует работу Президиума Общего собрания акционеров Общества, а также организует работу регистратора Общества по выполнению им функций счетной комиссии Общества.

        Председательствующий на Общем собрании акционеров Общества организует рассмотрение вопросов повестки дня Общего собрания акционеров Общества, предоставляет слово по каждому из вопросов докладчикам, утвержденным решением Совета директоров Общества, а также участникам Общего собрания акционеров Общества и ставит на голосование формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества.


      14. Председательствующий на Общем собрании акционеров Общества не имеет права по своему усмотрению откладывать обсуждение и разрешение

        вопросов, вынесенных на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества.


      15. Секретарем Общего собрания акционеров Общества является Корпоративный секретарь Общества.


      16. Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

        Принявшими участие в Общем собрании акционеров Общества считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества.

        Принявшими участие в Общем собрании акционеров Общества, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

        Принявшими участие в Общем собрании акционеров Общества считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества или до даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования.

        Право на участие в Общем собрании акционеров Общества осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

        Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров Общества или лично принять участие в Общем собрании акционеров Общества.

        Представитель акционера на Общем собрании акционеров Общества действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

        При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров Общества должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества может быть

        проведено повторное Общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня.

        Повторное Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.


      17. Решение Общего собрания акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров

        • владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.


          Большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, решение принимается по следующим вопросам:

          • уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества.

          • увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 настоящего Устава.

          • принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных пунктами

            1. и 2.5.4 настоящего Устава;

              • принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах».


                Большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах», решение принимается по следующим вопросам:

              • внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

              • реорганизация Общества;

              • ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

              • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

              • приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

              • принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.


                Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров Общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.


                Большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций Общества всех категорий (типов), решение принимается по следующим вопросам:

              • принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;

              • о внесении в Устав изменений, исключающих указание на то, что Общество является публичным, одновременно с решением об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.


      18. По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.


      19. При проведении Общего собрания акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в Общем собрании акционеров Общества, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения Общего собрания акционеров Общества.


      20. Принятие Общим собранием акционеров Общества решений и состав акционеров Общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии.


      21. Протокол Общего собрания акционеров Общества составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров Общества

        в 2 экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров Общества и секретарем Общего собрания акционеров Общества.

        В протоколе Общего собрания акционеров Общества указываются:

              • полное фирменное наименование, место нахождения и адрес Общества;

              • вид Общего собрания акционеров Общества (годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное);

              • форма проведения Общего собрания акционеров Общества (собрание или заочное голосование);

              • дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров Общества;

              • дата проведения Общего собрания акционеров Общества (дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования при проведении Общего собрания в форме заочного голосования);

              • место проведения Общего собрания акционеров Общества, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось Общее собрание акционеров);

              • повестка дня Общего собрания акционеров Общества;

              • время начала и время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, проведенного в форме собрания;

              • время открытия и время закрытия Общего собрания акционеров Общества, проведенного в форме собрания, а если решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, и итоги голосования по ним оглашались на Общем собрании акционеров Общества, также время начала подсчета голосов;

              • почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования, а также адрес сайта в сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней;

              • число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

              • число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества, определенное с учетом требований, предъявляемых к определению кворума нормативными правовыми актами;

              • число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров Общества, по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

              • число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за»,

                «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества, по которому имелся кворум;

              • формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров Общества по вопросам, касающимся порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, если голосование по ним проводилось;

              • формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров Общества по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

              • основные положения выступлений и имена выступающих лиц по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества, проведенного в форме собрания;

              • лицо, подтвердившее принятие решений Общим собранием акционеров Общества и состав лиц, присутствовавших при их принятии;

              • Председательствующий на Общем собрании акционеров Общества, Президиум и Секретарь Общего собрания акционеров Общества;

              • дата составления протокола Общего собрания акционеров Общества.

        Любой акционер во время проведения Общего собрания акционеров Общества может просить письменно или публично занесения своего особого мнения в протокол Общего собрания акционеров Общества по обсуждаемым вопросам.


      22. Протоколы Общего собрания акционеров Общества хранятся в Обществе.

        Заверенные копии протокола Общего собрания акционеров Общества и все приложения к нему должны выдаваться каждому акционеру по его требованию. Порядок заверения протоколов Общего собрания акционеров Общества определяется внутренними документами Общества.


      23. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:

        1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.

        2. 2. Реорганизация Общества.

        3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

        4. Определение количественного состава членов Совета директоров Общества, избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий.

        5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

        6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 настоящего Устава.

        7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

        8. Уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

        9. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.

        10. Утверждение аудитора Общества.

        11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года.

        12. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

        13. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года.

        14. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества.

        15. Дробление и консолидация акций.

        16. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах».

        17. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах».

        18. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

        19. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

        20. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных пунктами

              1. и 2.5.4 настоящего Устава.

        21. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

        22. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

        23. Принятие решения о выплате вознаграждения и (или) порядке компенсации расходов членам Совета директоров Общества, в период исполнения ими своих обязанностей.

        24. Принятие решения о выплате вознаграждения и (или) порядке компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества, в период исполнения ими своих обязанностей.

        25. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом

    «Об акционерных обществах».


      1. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества или исполнительным органам Общества.


      2. Общим собранием акционеров Общества принимаются решения только по предложению Совета директоров Общества по следующим вопросам:

              • реорганизация Общества;

              • увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 настоящего Устава;

              • уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;

              • дробление и консолидация акций;

              • принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

              • принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

              • приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

              • принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

              • принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных пунктами

            1. и 2.5.4 настоящего Устава;

              • утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

              • установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


      3. Решение по вопросу, указанному в пункте 8.23.22 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения,

    установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».


  9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА


      1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.


      2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

        1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

        2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

        3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества.

        4. Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества.

        5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 настоящего Устава.

        6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 настоящего Устава.

        7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

        8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами.

        9. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; утверждение условий его трудового договора (контракта); установление размеров, выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций.

        10. Назначение членов Правления Общества и досрочное прекращение их полномочий; установление размеров, выплачиваемых членам Правления Общества вознаграждений и компенсаций.

        11. Формирование Комитетов Совета директоров Общества, определение их количественного состава, назначение председателя и членов Комитета Совета директоров Общества, прекращение их полномочий.

        12. Определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.

        13. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты.

        14. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.

        15. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества, в том числе:

                • Регламента подготовки и проведения заседаний Совета директоров Общества;

                • Внутренних документов, которыми определяется компетенция Комитетов Совета директоров Общества и порядок их деятельности;

                • Положения о Корпоративном секретаре Общества;

                • Политики Общества по вознаграждению членам Совета директоров Общества, Правления Общества и Генеральному директору Общества;

                • Внутренних документов Общества, определяющих политику Общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля;

                • Внутренних документов Общества, определяющих политику Общества в области организации и осуществления внутреннего аудита;

                • Плана деятельности внутреннего аудита и бюджета структурного подразделения Общества, осуществляющего внутренний аудит;

                • Кодекса корпоративного управления Общества;

                • Информационной политики Общества;

                • Положения об инсайдерской информации Общества;

                • Положения о дивидендной политике Общества;

                • Комплаенс-программы Общества.

        16. Создание филиалов и открытие представительств Общества. Утверждение положений о филиалах и представительствах Общества.

        17. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» (крупные сделки).

        18. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах» (сделок, в совершении которых имеется заинтересованность).

        19. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

        20. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества.

        21. Вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества вопросов, в случаях, предусмотренных действующим законодательством и пунктом 8.25 настоящего Устава.

        22. Утверждение назначения и освобождения от занимаемой должности Корпоративного секретаря Общества, определение размера вознаграждения Корпоративного секретаря Общества, условий и порядка его выплаты.

        23. Утверждение назначения и освобождения от занимаемой должности руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, утверждение условий его трудового договора (контракта), определение размера вознаграждения руководителя структурного подразделения Общества, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, условий и порядка его выплаты.

        24. Одобрение гражданско-правовых сделок, включая сделки по отчуждению и (или) приобретению недвижимости, сумма которых составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

        25. Одобрение решений по выдаче гарантий и (или) принятию обязательств Обществом на сумму от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

        26. Одобрение решений:

                • об участии Общества в юридических лицах совместно с иными лицами, являющимися предприятиями автомобилестроения и (или) государственными органами иностранных государств, а также аффилированными с ними лицами (в случае если одобрение решений по таким вопросам не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества действующим законодательством);

                • о совершении любых действий, которые приводят или могут привести к уменьшению доли участия Общества в юридических лицах в пользу предприятий автомобилестроения и (или) государственных органов иностранных государств, а также аффилированных с ними лиц (включая сделки по отчуждению акций (долей) в уставном капитале юридических лиц).

        27. Утверждение внутреннего документа Общества, регулирующего порядок определения компетенции органов управления дочерних обществ Общества по вопросам:

                • определения приоритетных направлений деятельности дочерних обществ;

                • участия дочерних обществ в юридических лицах совместно с иными лицами, являющимися предприятиями автомобилестроения и (или)

                  государственными органами иностранных государств, а также аффилированными с ними лицами;

                • совершения любых действий, которые приводят или могут привести к уменьшению доли участия дочерних обществ в юридических лицах в пользу предприятий автомобилестроения и (или) государственных органов иностранных государств, а также аффилированных с ними лиц (включая сделки по отчуждению акций (долей) в уставном капитале юридических лиц);

                • совершения крупных сделок дочерними обществами;

                • определения позиции представителей Общества в органах управления дочерних обществ по указанным выше вопросам.

        28. Одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества с лицами, не входящими в его «группу лиц» (как это понятие определено в Федеральном законе «О защите конкуренции») на условиях, отличных от обычных рыночных.

        29. Утверждение Бизнес-плана группы организаций ПАО «КАМАЗ».

        30. Рассмотрение отчетов:

                • о соблюдении требований в Обществе законодательства об инсайдерской информации;

                • об организации и функционировании систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления;

                • об исполнении комплаенс-программы Общества.

        31. Утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

        32. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.


    Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.


      1. Совет директоров Общества состоит из 11 членов, избираемых Общим собранием акционеров Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества кумулятивным голосованием, при проведении которого на каждую голосующую акцию Общества приходится 11 голосов. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.

        Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

        Члены коллегиального исполнительного органа - Правления Общества не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

      2. Полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

        Решение Общего собрания акционеров Общества о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.


      3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

        Председатель Совета директоров Общества:

              • организует работу Совета директоров Общества;

              • созывает заседания Совета директоров Общества или организует заочное голосование;

              • председательствует на заседаниях Совета директоров Общества;

              • организует ведение протокола заседания Совета директоров Общества,

              • а также осуществляет другие функции, предусмотренные законодательством, Уставом Общества и внутренними документами, регулирующими деятельность органов Общества.

                В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции, связанные с организацией работы Совета директоров Общества, созывом его заседаний и председательствованием на них, организацией на заседаниях ведения протокола, принятием решения о проведении заочного голосования членов Совета директоров Общества осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.


      4. Заседание Совета директоров Общества (заочное голосование членов Совета директоров Общества) созывается (проводится) Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, или исполнительного органа Общества.


        1. Право вносить вопросы на рассмотрение Совета директоров Общества принадлежит членам Совета директоров, Правлению, Генеральному директору, Ревизионной комиссии и аудитору Общества.


        2. Заседания Совета директоров Общества проводятся на плановой основе. План работы составляется на корпоративный год и предусматривает вопросы согласно законодательству, настоящему Уставу, а также вопросы, предложенные членами Совета директоров Общества. Плановые заседания проводятся, как правило, не реже двух раз в квартал. План Совета директоров Общества утверждается решением Совета директоров Общества.

          Корпоративным годом считается период времени с даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества до даты следующего годового Общего собрания акционеров Общества.


        3. Созыв заседания Совета директоров Общества и уведомления членов Совета директоров Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о Совете директоров Общества. Уведомление о созыве заседания Совета директоров Общества направляется каждому члену Совета директоров Общества в письменной форме (по факсу, электронной почтой, заказной почтой или курьером, но в любом случае с подтверждением о получении уведомления каждым членом Совета директоров Общества) не позднее, чем за 10 календарных дней до назначенной даты заседания.


      1. Повестка дня заседания Совета директоров должна содержать полный перечень конкретных вопросов, выносимых на обсуждение Совета директоров.

        Уведомление должно содержать сведения о дате, месте и времени заседания и перечень вопросов, предлагаемых для рассмотрения на заседании. К уведомлению прилагаются пояснительная записка по вопросам, предлагаемым для рассмотрения на заседании Совета директоров, необходимые для предварительного рассмотрения членами Совета директоров материалы и проекты соответствующих решений Совета директоров.


      2. Заседание Совета директоров Общества (заочное голосование членов Совета директоров Общества) считается правомочным, если в нем участвуют более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, при этом для наличия кворума по вопросам пункта 9.13 настоящего Устава необходимо участие или направление письменного мнения со стороны всех избранных членов Совета директоров Общества, за исключением выбывших.

        Если повестка дня Совета директоров Общества включает вопросы, по которым принятие решения осуществляются разным количеством голосов, кворум определяется по каждому вопросу повестки дня. Заседание Совета директоров Общества проводится по тем вопросам повестки дня, по которым имеется кворум.

      3. При отсутствии кворума по всем вопросам повестки дня новое заседание Совета директоров Общества должно быть созвано заново с той же повесткой дня на новую дату, но не ранее чем через 7 календарных дней после даты первоначального заседания. Все члены Совета директоров Общества должны быть уведомлены о таком новом заседании по крайней мере за 7 календарных дней до такого заседания в письменной форме с подтверждением о вручении уведомления каждому члену Совета директоров Общества, кроме случаев, когда все члены Совета директоров Общества достигнут иной договоренности. Такое вновь созванное заседание Совета директоров Общества будет считаться правомочным (иметь кворум) только в случае соблюдения требований, установленных пунктом 9.8 настоящего Устава.

      4. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.


      5. Решения Совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, если действующим законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом не предусмотрено иное.


      6. Каждый член Совета директоров Общества на заседании Совета директоров Общества обладает одним голосом.


      7. Решения Совета директоров Общества принимаются единогласно всеми избранными членами Совета директоров Общества, за исключением выбывших, по следующим вопросам:

        1. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров Общества вопроса о реорганизации Общества.

        2. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров Общества вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 настоящего Устава.

        3. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров Общества вопроса о дроблении и консолидации акций.

        4. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров Общества вопроса о принятии решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах».

        5. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров Общества вопроса о приобретении Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

        6. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров Общества вопроса о принятии решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

        7. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров Общества вопроса о принятии решения о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 настоящего Устава.

        8. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

        9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 настоящего Устава.

        10. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» (крупные сделки).

        11. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

        12. Одобрение решений:

                • об участии Общества в юридических лицах совместно с иными лицами, являющимися предприятиями автомобилестроения и (или) государственными органами иностранных государств, а также аффилированными с ними лицами (в случае если одобрение решений по таким вопросам не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества действующим законодательством);

                • о совершении любых действий, которые приводят или могут привести к уменьшению доли участия Общества в юридических лицах в пользу предприятий автомобилестроения и (или) государственных органов иностранных государств, а также аффилированных с ними лиц (включая сделки по отчуждению акций (долей) в уставном капитале юридических лиц).

        13. Утверждение внутреннего документа Общества, регулирующего порядок определения компетенции органов управления дочерних обществ Общества по вопросам:

                • определения приоритетных направлений деятельности дочерних обществ;

                • участия дочерних обществ в юридических лицах совместно с иными лицами, являющимися предприятиями автомобилестроения и (или) государственными органами иностранных государств, а также аффилированными с ними лицами;

                • совершения любых действий, которые приводят или могут привести к уменьшению доли участия дочерних обществ в юридических лицах в пользу предприятий автомобилестроения и (или) государственных органов иностранных государств, а также аффилированных с ними лиц (включая сделки по отчуждению акций (долей) в уставном капитале юридических лиц);

                • совершения крупных сделок дочерними обществами;

                • определения позиции представителей Общества в органах управления дочерних обществ по указанным выше вопросам.


      8. Решение о согласии на совершение или последующее одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

              • лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, членом Правления Общества;

              • лицом, контролирующим Общество или имеющим право давать обществу обязательные указания.


      9. При равенстве голосов членов Совета директоров Общества «за» и

        «против» по рассматриваемому на заседании Совета директоров Общества проекту решения считается принятым тот вариант решения, за который проголосовал Председатель Совета директоров Общества.


      10. При утверждении условий трудового договора с Генеральным директором Общества, установлении размеров, выплачиваемых Генеральному директору Общества и членам Правления Общества вознаграждений и компенсаций голоса членов Совета директоров Общества, являющихся членами Правления Общества, при подсчете голосов не учитываются.


      11. В период времени приобретения лицом самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 30 и более процентов общего количества обыкновенных акций Общества запрещается принятие Советом директоров Общества каких-либо решений (действий), направленных на защиту интересов членов Совета директоров, Генерального директора и членов Правления Общества, а также ухудшающих положение акционеров Общества по сравнению с существующим.


      12. При определении наличия кворума и результатов голосования на заседании Совета директоров Общества учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.


      13. Допускается принятие Советом директоров Общества решения заочным голосованием.


      14. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.


      15. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения и хранится в Обществе.


      16. Совет директоров Общества может своим решением создавать из числа членов Совета директоров Общества, работников Общества и иных лиц комитеты, которые возглавляются членами Совета директоров Общества.

        Совет директоров формирует Комитет по бюджету и аудиту Совета директоров Общества для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе с оценкой независимости аудитора Общества и отсутствием у него конфликта

        интересов, а также оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.


      17. Техническое и информационное обеспечение проведения заседаний Совета директоров Общества и Общего собрания акционеров Общества возлагается на Корпоративного секретаря Общества.


  10. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА


      1. Руководство текущей деятельностью Общества и выполнение решений, принимаемых Общим собранием акционеров Общества и Советом директоров Общества, осуществляется коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением Общества и единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества.


      2. Правление и Генеральный директор Общества решают все вопросы текущей деятельности Общества за исключением вопросов, входящих в компетенцию Общего собрания акционеров Общества и компетенцию Совета директоров Общества.


      3. Совет директоров Общества определяет количественный состав Правления Общества, по представлению Генерального директора Общества назначает членов Правления Общества сроком на четыре года, досрочно прекращает их полномочия.


      4. Правление и Генеральный директор Общества подотчетны в своей деятельности Общему собранию акционеров Общества и Совету директоров Общества.


      5. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

        1. Рассмотрение и представление Совету директоров Общества годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового отчета Общества.

        2. 2. Утверждение:

                • Регламента подготовки и проведения заседаний Правления Общества;

                • Положений о Комитетах Правления Общества;

                • Положения о раскрытии информации Общества;

                • Перечня конфиденциальной информации Общества.

                • Перечня критичных рисков, мероприятий по снижению данных рисков и уровня общего приемлемого риска.

                • Порядка определения подконтрольных Обществу организаций, имеющих для него существенное значение;

                • Плана научно - исследовательских, опытно конструкторских и технологических разработок (НИОКТР).

                • Положения об арбитраже при Обществе.

                • Базовой концепции Программы качества в соответствии со стратегией Общества в пределах суммы затрат, предусмотренной Бизнес-планом группы организаций ПАО «КАМАЗ» на текущий год.

        3. 3. Рассмотрение отчетов:

                • о текущем исполнении годового Бизнес-плана группы организаций ПАО «КАМАЗ» в разрезе дочерних обществ ПАО «КАМАЗ» (не реже одного раза в квартал);

                • об оценке рисков и мероприятий по их снижению;

                • об исполнении комплаенс-программы.

        4. Представление Совету директоров Общества на утверждение годового и перспективного Бизнес-планов группы организаций ПАО «КАМАЗ».

        5. Одобрение гражданско-правовых сделок, включая сделки по отчуждению и (или) приобретению недвижимости, сумма которых составляет от 5 до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества.

        6. Координация деятельности Общества по управлению рисками.

        7. Закрепление функций управления рисками.

        8. Одобрение решений по выдаче гарантий и (или) принятию обязательств Обществом на сумму от 5 до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества.

        9. Решение иных вопросов, выносимых на рассмотрение Правления Общества.


      1. Правление Общества действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Общества внутреннего документа Общества - положения о Правлении Общества, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.


      2. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, осуществляет также функции Председателя Правления Общества.


      3. На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол заседания Правления Общества представляется членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.


      4. Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на четыре года и осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основе единоначалия в рамках компетенции, определенной действующим законодательством, настоящим Уставом, решениями Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным с ним Обществом.

        Договор с Генеральным директором Общества от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.


      5. К компетенции Генерального директора Общества относится решение следующих вопросов:

        1. Представление интересов Общества в государственных органах, предприятиях, учреждениях, организациях в России и за рубежом.

        2. Внесение вопросов на рассмотрение Советом директоров Общества.

        3. Проведение заседаний Правления Общества.

        4. Распределение полномочий между заместителями Генерального директора Общества.

        5. Создание и упразднение подразделений Общества в соответствии со структурой управления Общества.

        6. Утверждение положений, инструкций, стандартов, политик, концепций, руководств, методик, процессов, деклараций, правил, порядков, целей, перечней, графиков, списков.

        7. Утверждение организационной структуры и штатов.

        8. Заключение трудовых договоров (контрактов) с работниками Общества.

        9. Установление надбавок к должностным окладам работников Общества, за исключением членов Правления Общества.

        10. Издание приказов, дача указаний и поручений, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;

        11. Применение поощрений.

        12. Применение взысканий.

        13. Открытие расчетных и иных счетов Общества.

        14. Подписание финансовых документов.

        15. Утверждение учетной политики Общества.

        16. Совершение без одобрения другими органами управления Общества гражданско-правовых сделок, включая сделки по отчуждению и (или) приобретению недвижимости, сумма которых не превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением случаев, когда сделка была вынесена для одобрения Правлением Общества.

        17. Выдача без одобрения другими органами управления Общества гарантий и (или) принятие обязательств Обществом сумма которых не превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением случаев, когда такое решение было вынесено для одобрения Правлением Общества.

        18. Утверждение документа, содержащего условия отдельного выпуска облигаций в рамках программы облигаций.

        19. Заключение Коллективного договора с работниками Общества в лице их представителей.

        20. Выдача доверенностей, в том числе с правом передоверия.

        21. Обеспечение защиты государственной тайны, сведений, составляющих коммерческую тайну Общества. Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за обеспечение режима секретности в Обществе, организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

        22. Участие и прекращение участия в других организациях за исключением случаев, предусмотренных пунктами 8.23.19 и 9.2.26 настоящего Устава.

        23. Решение иных вопросов руководства текущей деятельностью Общества.


      1. Генеральный директор Общества организует проведение заседаний Правления Общества, подписывает протоколы заседаний Правления Общества и документы, связанные с организацией работы Правления Общества. Генеральный директор Общества действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени Общества в рамках своей компетенции.


      2. На отношения между Обществом, с одной стороны и Генеральным директором Общества, и членами Правления Общества, с другой стороны, действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».


      3. Совмещение Генеральным директором и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.


      4. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, членов Правления Общества.


  11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И

    ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА


    1. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества и члены коллегиального исполнительного органа при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

      Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества и члены коллегиального исполнительного органа Общества, несут

      ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

      Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества и члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

      При этом не несут ответственности члены Совета директоров Общества и члены коллегиального исполнительного органа, проголосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

      При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, членов коллегиального исполнительного органа и единоличного исполнительного органа должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

      В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом или акционером является солидарной.


    2. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, члену коллегиального исполнительного органа Общества, единоличному исполнительному органу Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу или акционеру, в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».


  12. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА


      1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров Общества избирается Ревизионная комиссия Общества, в количестве 5 человек, порядок деятельности которой устанавливается Положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.


      2. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.


      3. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут

        участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.


      4. Ревизионная комиссия Общества проводит проверки финансово- хозяйственной деятельности Общества.

        Проверки осуществляются Ревизионной комиссией Общества по следующим вопросам:

              • состояние финансовой документации Общества;

              • законность заключенных от имени Общества договоров, иных совершаемых сделок, правильность расчетов с контрагентами;

              • соответствие ведения бухгалтерского и статистического учета нормативным актам;

              • состояние финансового положения Общества: его платежеспособность, ликвидность активов, соотношение собственных и заемных средств;

              • своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

              • правильность составления балансов Общества, годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, распределения прибыли и убытков Общества по результатам отчетного года.


      5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

              • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;

              • информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.


      6. Ревизионная комиссия Общества обязана:

              • своевременно доводить до сведения Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества результаты осуществленных проверок в форме письменных отчетов, докладных записок или сообщений на заседании Совета директоров Общества либо на Общем собрании акционеров Общества;

              • давать заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и годового отчета Общества.

              • давать заключение по результатам проверки отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

      7. Члены Ревизионной комиссии Общества обязаны:

              • соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены Ревизионной комиссии Общества имеют доступ при выполнении своих функций;

              • присутствовать на Общем собрании акционеров Общества.


      8. Ревизионная комиссия Общества представляет в Совет директоров Общества не позднее чем за 50 дней до годового Общего собрания акционеров Общества заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и годового отчета Общества.


  13. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА


      1. Прекращение деятельности Общества может быть осуществлено путем его ликвидации либо реорганизации Общества в форме слияния, присоединения Общества к другому акционерному обществу, разделения Общества и преобразования Общества в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации по решению Общего собрания акционеров Общества либо по решению суда.


      2. При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к его правопреемникам за исключением случая присоединения к Обществу другого акционерного общества.


      3. При ликвидации или реорганизации Общества увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.


      4. Имущество Общества, оставшееся при ликвидации Общества после завершения расчетов с кредиторами Общества, распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.


      5. Общество считается прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.


  14. ПОРЯДОК ИЗВЕЩЕНИЯ О СДЕЛКАХ ОБЩЕСТВА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ


      1. Общество извещает о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества, членов Правления

        Общества, путем направления отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в течение пятнадцати дней со дня его утверждения.

      2. Общество извещает акционеров о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров Общества, не позднее чем за пятнадцать дней до даты ее совершения, в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».


  15. ПРИВЛЕЧЕНИЕ ОЦЕНЩИКА


    Общество обязано привлекать оценщика для оценки рыночной стоимости имущества в следующих случаях:

    • Размещение Обществом эмиссионных ценных бумаг, в случае если их оплата производится имуществом.

    • Реорганизация Общества.

    • Отчуждение акций (долей) дочерних и зависимых обществ.

    • Осуществление крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество.

    • Приобретение и выкуп акций Общества.


  16. ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ


В случаях изменения функций, форм собственности, ликвидации Общества или прекращения работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество принимает меры по обеспечению защиты этих сведений и их носителей. При этом носители сведений, составляющих государственную тайну, в установленном порядке уничтожаются, сдаются на архивное хранение либо передаются в другую организацию или соответствующий орган государственной власти Российской Федерации, в порядке установленным действующим законодательством Российской Федерации в области защиты государственной тайны.



 

 

"

 

 

 

////////////////////////////