ООО «ИА «Фабрика ИЦБ». Годовой отчет за 2016 год

 

  Главная      Учебники - Разные    

 

поиск по сайту           правообладателям           

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ООО «ИА «Фабрика ИЦБ». Годовой отчет за 2016 год

 

 

 

 

 

  1. Общие сведения


    Общество с ограниченной ответственность «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ» (далее также

    – ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» или Общество) создано путем учреждения в 2016 году по решению общего собрания учредителей1: Акционерного общества «Агентство ипотечного жилищного кредитования» (АО «АИЖК», ОГРН: 1027700262270) и Акционерного общества

    «Агентство финансирования жилищного строительства» (АО «АФЖС», ОГРН: 1097746050973).


    Размер уставного капитала составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. На момент учреждения доли в уставном капитале распределены среди учредителей следующим образом:

    • АО «АИЖК» – доля общей номинальной стоимостью 9 900 (девять тысяч девятьсот) рублей, что составляет 99% уставного капитала ООО «ИА «Фабрика ИЦБ»;

    • АО «АФЖС» – доля общей номинальной стоимостью 100 (сто) рублей, что составляет 1% уставного капитала ООО «ИА «Фабрика ИЦБ».


      09.12.2016 ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» получено заявление от АО «АФЖС» о выходе из ООО «ИА «Фабрика ИЦБ». Перешедшая к ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» доля была распределена АО «АИЖК». В связи с указанным, 27.12.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесена информация о том, что 100 % долей ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» принадлежит АО «АИЖК».


      В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 13.07.2015 № 225-ФЗ «О содействии развитию и повышению эффективности управления в жилищной сфере и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон

      № 225-ФЗ), ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» является организацией единого института развития в жилищной сфере (АО «АИЖК»).


  2. Направления деятельности

    В соответствии с Уставом ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» исключительным предметом деятельности Общества является приобретение требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и (или) закладных, а также осуществление эмиссии облигаций с ипотечным покрытием в соответствии с Законом об ипотечных ценных бумагах.


    В соответствии с задачами, определенными Законом № 225-ФЗ, АО «АИЖК» была разработана и утверждена Стратегия развития единого института развития в жилищной сфере (утверждена протоколом Наблюдательного совета АО «АИЖК» 26.02.2016 г. № 1/14, далее - Стратегия). Для реализации утвержденной Стратегии разработана Долгосрочная программа развития единого института развития в жилищной сфере на 2016 – 2020 гг. (далее – ДПР). ДПР утверждена решением Наблюдательного совета АО «АИЖК» (протокол от 14.07.2016 №1/1).


    Деятельность ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» в 2016 году велась в соответствии с Уставом ООО «ИА «Фабрика ИЦБ», а также Стратегий и ДПР.


    Создание ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» направлено на формирование высоколиквидного рынка однородных по уровню риска ИЦБ – выпуск однотраншевых ипотечных ценных бумаг,


    image

    1 Протокол общего собрания учредителей ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» от 04.04.2016.

    обеспеченных поручительством АО «АИЖК» по программе Фабрика ИЦБ, что соответствует стратегическому направлению развития рынка ипотеки и ипотечных ценных бумаг.


  3. Основные события 2016 года

    04 апреля

    Заключен договор между АО «АИЖК» и АО «АФЖС» о создании ООО «ИА «Фабрика ИЦБ». Решением Общего собрания Участников утвержден Устав ООО «ИА «Фабрика ИЦБ».


    04 мая

    Получено свидетельство о государственной регистрации ООО «ИА «Фабрика ИЦБ». 20 мая

    Заключен договор между ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» и АО «АФЖС» и передаче полномочий единоличного исполнительного органа.


    Заключен договор между ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» и АО «АИЖК» о предоставлении услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета.


    16 сентября

    Решением Общего собрания Участников утверждена редакция № 2 Устава ООО «ИА «Фабрика ИЦБ».


    6 декабря

    Банк России зарегистрировал первую программу однотраншевых ипотечных ценных бумаг с поручительством АО «АИЖК», эмитентом которых выступает ООО «ИА «Фабрика ИЦБ». Программа рассчитана на 20 сделок общим объемом 30 млрд рублей.


    9 декабря

    Получено заявление от АО «АФЖС» о выходе из ООО «ИА «Фабрика ИЦБ».


    1. декабря

      В единый государственный реестр юридических лиц внесена информация о том, что 100 % долей ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» принадлежит АО «АИЖК».


    2. декабря

    ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» разместило первые однотраншевые ипотечные облигации с поручительством АО «АИЖК» под залог ипотечного кредитного портфеля, выданных Банком Жилищного Финансирования кредитов. Объем пилотного выпуска составил 2,1 млрд рублей. Выпуск состоялся в рамках первой программы АО «АИЖК» на 30 млрд рублей, которую Банк России зарегистрировал 06.12.2016.


  4. Информация о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность


    ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» в 2016 году не совершало сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок, требующих одобрения органами управления ООО «ИА «Фабрика ИЦБ».


    ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» в 2016 году совершены десять сделок с аффилированными лицами (АО «АИЖК» и АО «АФЖС») на которые не распространяются положения статьи 45

    Федерального закона от 08.02.1998 №14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью»:



    Стороны сделок:


    АО «АИЖК» (ОГРН 1027700262270);


    ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» (ОГРН 1167746438881)


    Лица, заинтересованные в совершении сделок, и основания заинтересованности:


    А.А. Плутник является членом Наблюдательного совета, Председателем Правления, генеральным директором АО «АИЖК» и одновременно Председателем Совета директоров АО «АФЖС», выступающего в качестве управляющей организации стороны сделки;


    А.Н. Федорко является членом Правления АО «АИЖК» и одновременно членом Совета директоров АО

    «АФЖС», выступающего в качестве управляющей организации стороны сделки.

    №

    Дата заключения договора

    Существенные условия

    1

    27.12.2016

    Договор о выкупе дефолтных закладных

    Предмет сделки: Покупатель (АО «АИЖК») обязуется приобретать в собственность закладные, принадлежащие ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» и входящие в состав ипотечного покрытия облигаций Ипотечного агента в случае их признания дефолтными и уплачивать Ипотечному агенту за каждую дефолтную закладную покупную цену, включающую в отношении каждой дефолтной закладной остаток основного долга и проценты, начисленные, но еще не оплаченные заемщиком.

    Цена сделки определяется как совокупность следующих величин покупных цен всех дефолтных закладных:

    Предельная сумма сделки определяется на основании суммы всех приобретенных для выпуска облигаций закладных, по перечисленным в тексте сделки договорам (составляет 2 044 910 115,42 рублей и в процессе исполнения обязательств по закладным уменьшается), а также процентов, начисленных, но еще не оплаченных Заемщиком (включая проценты, начисленные

    на соответствующую дату передачи (включительно)). Суммарно указанные величины не могут превысить:

    2 170 558 356,90 руб.

    Срок сделки: Договор прекращает свое действие в дату, когда все обязательства Заемщиков перед Продавцом по Закладным будут считаться исполненными или прекратившимися либо в дату продажи Продавцом всех Закладных третьему лицу (вследствие погашения всех находящихся в обращении Облигаций). При этом срок приобретенных закладных не превышает октябрь 2036.

    2

    08.12.2016

    Договор поручительства

    Стороны сделок: ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» (Ипотечный агент) и АО «АИЖК» (Поручитель).

    Предмет сделки: Поручитель обязуется за вознаграждение предоставить владельцам облигаций с ипотечным покрытием, эмитентом которых является Ипотечный агент, солидарное с Ипотечным агентом поручительство за исполнение Ипотечным агентом следующих обязательств по облигациям:

    • остаток основного долга;

    • проценты, начисленные, но еще не оплаченные заемщиком (включая проценты, начисленные по дату передачи закладных АО «АИЖК» включительно, которая не может быть позже чем 35 календарных дней с даты предоставления сервисным агентом отчета за прошедший месяц в отношении закладных).

    • обязательства по погашению номинальной стоимости или части номинальной стоимости облигаций;

    • обязательства по выплате процентного (купонного) дохода по облигациям. Поручительство исполняется в случае наступления просрочки исполнения или отказа Ипотечного агента от исполнения указанных обязательств.


    №

    Дата заключения договора

    Существенные условия

    Цена услуг:

    Размер вознаграждения Поручителя за Купонный период определяется по формуле РгПi Н * 2% * (Т-Т)/Зб5,

    где

    РгП1 - размер вознаграждения Поручителя за i-ый Купонный период («Регулярный платеж»),

    i - порядковый номер Купонного периода, за который выплачивается Регулярный платеж,

    Н - совокупная номинальная (непогашенная) стоимость выпуска Облигаций по состоянию на дату начала Купонного периода, непосредственно предшествующего Купонному периоду, за который выплачивается Регулярный платеж.

    Для расчета размера Регулярного платежа за первый Купонный период — совокупная номинальная стоимость выпуска Облигаций на дату начала размещения Облигаций в соответствии с Условиями выпуска Облигаций,

    Т1 i - дата начала Купонного периода, за который выплачивается Регулярный платеж,

    Т1 - дата окончания Купонного периода, за который выплачивается Регулярный платеж.

    Объем предоставляемого поручительства: по выплате номинальной стоимости облигаций: 2 108 581 000 рублей, а также купонному доходу, определяемому в соответствии с Условиями выпуска, не позднее чем за 7 (семь) рабочих дней до даты выплаты соответствующего купона.

    Срок действия поручительства:

    3

    30.12.2016

    Договор оказания услуг по резервному обслуживанию закладных


    Предмет сделки: АО «АИЖК» обязуется за вознаграждение оказывать Ипотечному агенту услуги резервного сервисного агента по 12 выпускам облигаций с ипотечным покрытием, эмитентом которых является Ипотечный агент. В случае прекращения выполнения своих функций основным сервисным агентом резервный сервисный агент обязуется обеспечить выполнение указанных функций, в том числе:

    Цена услуг в период резервного сервисного обслуживания составит 0,025% в год от остатка основного долга по закладным, включенным в сделку секьюритизации без учета НДС, в период основного сервисного обслуживания составит 0,66% в год от остатка основного долга по закладным, включенным в сделку секьюритизации без учета НДС.

    Иные существенные условия: период оказания услуг по основному сервисному обслуживанию не может превышать один календарный год.

    Срок сделок: договоры действуют до даты погашения облигаций, в отношении которых заключен договор. Максимальный срок действия договоров – 33 года с даты заключения.

    4

    28.12.2016

    Договор об оказании услуг расчетного агента по облигациям с ипотечным покрытием

    • до окончания 1 (одного) года с даты, следующей за датой погашения облигаций (28.12.2039) или

    • если Облигации будут погашены в полном объеме до Даты погашения, до окончания 1 (одного) года с даты, следующей за датой погашения последней Облигации.

    • услуги по сбору платежей и обслуживанию принадлежащих Ипотечному агенту закладных, а также иные услуги по сбору и аккумулированию платежей и обслуживанию закладных согласно процедурам АО «АИЖК»;

    • услуги по предоставлению отчетности сервисного агента, отчетности перед специализированным депозитарием ипотечного покрытия, а также иных отчетов;

    • иные услуги, не связанные со сбором платежей, обслуживанием принадлежащих Ипотечному агенту закладных и предоставлением отчетности, в том числе:

    • по подготовке и предоставлению Ипотечному агенту информации и документов, связанных с запросами уполномоченных государственных органов в адрес Ипотечного агента;

    • по представлению интересов Ипотечного агента в судебных органах.

     


    №


    5

    Дата заключения договора


    20.05.2016

    Существенные условия


    Предмет сделки: Расчетный агент (АО «АИЖК») обязуется за вознаграждение оказывать Ипотечному агенту услуги по расчету сумм, подлежащих выплате владельцам облигаций с ипотечным покрытием 12 выпусков, эмитентом которых является Ипотечный агент.

    Цена услуг АО «АИЖК», оказываемых по одному выпуску облигаций с ипотечным покрытием, эмитентом которых является Ипотечный агент, составит 400 000 рублей единовременно и 1 132 800 рублей в расчете на один год обращения облигаций

    с учетом прогнозного срока обращения облигаций в т.ч. НДС 18%. Максимальный размер услуг по одному договору расчетного агента не превысит 37 782 400 рублей. Срок сделки: Договоры действуют до даты погашения облигаций, в отношении которых заключен договор. Максимальный срок действия договоров – 33 года с даты заключения договора.


    Договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета

    Предмет сделки: АО «АИЖК» обязуется за вознаграждение оказывать ООО «ИА

    «Фабрика ИЦБ» услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, составлению бухгалтерской (финансовой) и иной отчетности, а также связанные с ними услуги административного и информационного характера в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 225-ФЗ.

    Цена сделки: стоимость оказываемых услуг составит 2 000 000 (два миллиона) рублей в год с учетом НДС 18%.

    Срок сделки: Договор действует до даты ликвидации Ипотечного агента. Максимальный срок действия договора – 50 лет с даты его заключения.

    6

    07.09.2016

    Договор об оказании целевой финансовой помощи

    Предмет сделки: предоставление АО «АИЖК» безвозмездной безвозвратной целевой финансовой помощи ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» на сумму 20 млн рублей. Целевое назначение финансовой помощи: переданные денежные средства должны использоваться ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» для осуществления уставной деятельности на цели оплаты расходов по организации деятельности ипотечного агента в качестве регулярного эмитента облигаций с ипотечным покрытием.

    Срок сделки (срок предоставления финансовой помощи): до 31.12.2016.

    7

    29.09.2016

    Предоставление транша к договору об оказании целевой финансовой помощи от 07.09.2016 № 02/1549-16.

    Дата предоставления: 04.10.2016.

    Сумма: 12 810 000 руб.

    Цель: на организацию деятельности ипотечного агента.

    8

    14.09.2016

    Предоставление транша к договору об оказании целевой финансовой помощи от 07.09.2016 № 02/1549-16.

    Дата предоставления: 14.09.2016.

    Сумма: 20 000 руб.

    Цель: на организацию деятельности ипотечного агента.

    9 28.11.2016 Предоставление транша к договору об оказании целевой финансовой помощи от 07.09.2016 № 02/1549-16.

    Дата предоставления: 05.12.2016.

    Сумма: 7 170 000 руб.

    Цель: на организацию деятельности ипотечного агента.


    Стороны сделок:


    ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» (ОГРН 1167746438881); АО «АФЖС» (ОГРН 1097746050973)


    Лица, заинтересованные в совершении сделок, и основания заинтересованности:


    А.А. Плутник является одновременно Председателем Правления, Генеральным директором, членом Наблюдательного совета АО «АИЖК» (стороны сделки) и председателем Совета директоров АО «АФЖС»;


    А.Н. Федорко является одновременно членом Правления АО «АИЖК» (стороны сделки) и членом Совета директоров АО «АФЖС».


    Заинтересованные лица акциями/долями АО «АФЖС» и юридического лица, являвшегося стороной в сделке, на дату совершения сделки не владеют.

    1

    20.05.2016

    Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа между ООО

    «ИА «Фабрика ИЦБ» и АО «АФЖС»


    Предмет сделки: Ипотечный агент передает Управляющей организации, а Управляющая организация принимает и обязуется за вознаграждение осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа Ипотечного агента в соответствии с заключаемым договором и законодательством Российской Федерации.

    Цена сделки: стоимость оказываемых по договору услуг составит 2 000 000 (два миллиона) рублей в год, включая НДС 18%.


    Одобрение не производилось в силу п. 5 ст. 9 Федерального закона от 11.11.2003 № 152- ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах», согласно которому в отнощении ипотечных агентов не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».


  5. Корпоративное управление

    Сведения об исполнительных органах


    Уставом ООО «ИА «Фабрика ИЦБ не предусмотрено образование коллегиального органа управления (совета директоров) и коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции).


    Решением Общего собрания учредителей ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» от 04.04.20162 полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» переданы Управляющей организации – Акционерному обществу «Агентство финансирования жилищного строительства» (сокращенное наименование: АО «АФЖС», ОГРН 1097746050973, дата регистрации: 06.02.2009 г., адрес: 125009, город Москва, улица Воздвиженка, дом 10). 20.05.2016 на основании решением Общего собрания учредителей между ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» и АО «АФЖС» заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.


    Вознаграждения, выплаченные Управляющей организации за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества, представлены в Таблице ниже.

    Единица измерения: руб.


    image

    2 Протокол общего собрания учредителей ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» от 04.04.2016.


    Наименование показателя

    31.12.2016 г.

    Вознаграждение за участие в работе органа управления

    0

    Заработная плата

    0

    Премии

    0

    Комиссионные

    0

    Иные виды вознаграждений

    0

    Размер расходов, подлежащих компенсации

    14 300

    ИТОГО

    14 300


  6. Результаты финансово-хозяйственной деятельности

    По итогам 2016 года ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» получен убыток в размере 2 939 тыс. руб. Величина активов ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» по состоянию на 31.12.2016 2 290 180 тыс. руб.

    Аудиторской компанией ООО «Эрнст энд Янг» выдано аудиторское заключение от

    30.03.2017, подтверждающее, что бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «ИА

    «Фабрика ИЦБ» отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение и результаты финансово-хозяйственной деятельности общества за 2016 год.


  7. Состояние чистых активов

    Стоимость чистых активов ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» по состоянию на 31.12.2016 24 098 тыс. руб.

    Динамика изменения стоимости чистых активов и уставного капитала ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» за три последних завершенных финансовых года не оценивается, так как ООО «ИА

    «Фабрика ИЦБ» существует менее чем три года.


  8. Перспективы (планы) развития

В соответствии с ДПР целевой объем финансирования ипотечного рынка, в том числе с учетом выпуска однотраншевых ипотечных ценных бумаг, обеспеченных поручительством АО «АИЖК» по программе Фабрика ИЦБ, составляет в 2016-2020 году около 1,9 трлн руб.


Настоящий Годовой отчет утвержден решением единственного участника ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» от 28.04.2017 № 3.

 

 

////////////////////////////